UROVO TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2016

Aug 25, 2016

深圳市优博讯科技股份有限公司

章 程

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目 录

第一章 总 则 ........................................................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 3 第三章 股 份 ...................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 .............................................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................. 4 第三节 股份转让 .............................................................................................................................. 5 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... 6 第一节 股东 ...................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................ 15 第六节 股东大会决议 .................................................................................................................... 18 第五章 董事会 .................................................................................................................................... 23 第一节 董事 .................................................................................................................................... 23 第二节 董事会 ................................................................................................................................ 27 第三节 董事会秘书 ........................................................................................................................ 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................ 34 第七章 监事会 .................................................................................................................................... 36 第一节 监事 .................................................................................................................................... 36 第二节 监事会 ................................................................................................................................ 37 第三节 监事会决议 ........................................................................................................................ 38 第八章 财务、会计和审计 ................................................................................................................ 38 第一节 财务会计制度 .................................................................................................................... 38 第二节 利润分配 ............................................................................................................................ 40 第三节 内部审计 ............................................................................................................................ 43 第四节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................ 44 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................ 44 第一节 通知 .................................................................................................................................... 45 第二节 公告 .................................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、解散和清算 .................................................................................................... 46 第一节 合并或分立 ........................................................................................................................ 46 第二节 解散和清算 ........................................................................................................................ 46 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 48 第十二章 附 则 ................................................................................................................................ 48

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第一章 总 则

• 1 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称 “《证券法》” ）和其他有关规定，制订本章程。

• 2 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。

• 3 公司以发起方式设立，于 2012 年 9 月 28 日在深圳市市场监督管理局注册登 记，取得注册号为 440301102726193 的《企业法人营业执照》。

• 4 公司于 2016 年 7 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监 会 ”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,000 万股，于 2016 年 8 月 9 日在深圳证券交易所上市。公司注册名称：深圳市优博讯科技股份有 限公司

• 5 公司住所：深圳市南山区高新区南区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地 中地大楼 A701-710

• 6 公司注册资本为人民币 8,000 万元。

• 7 公司的经营期限为自 2006 年 1 月 26 日至永久。

• 8 公司的董事长为公司的法定代表人。

• 9 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司 以其全部财产对公司的债务承担责任。

• 10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以

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起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

• 11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董事会秘 书。

第二章 经营宗旨和范围

• 12 股份公司的经营宗旨为：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国 民经济的发展，获取满意的回报。

• 13 经依法登记，公司的经营范围为：计算机软、硬件产品、电子产品、移动手 持终端产品、自动识别产品、金融终端机具、移动支付设备、手机的设计、 研发、生产（生产项目由分支机构经营）、批发、进出口、租赁及相关配套 服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管 理的商品，按国家有关规定办理申请）。

第三章 股 份

第一节 股份发行

• 14 公司的股份采取股票的形式。

• 15 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

• 16 公司发行的股票，以人民币标明面值。

• 17 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

• 18 公司成立时向各发起人发行股份 6,000 万股；2016 年 8 月 9 日，公司经中国

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证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,000 万股，公司的股 本总额增至 8,000 万股。

公司发起人持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下：

	股东名称	持股数（万股）	持股比例(%)
1.	香港优博讯科技控股集团有限公司	4001.40	66.69
2.	深圳市博讯投资有限公司	513.00	8.55
3.	香港亚晟发展集团有限公司	410.40	6.84
4.	香港斯隆新产品投资有限公司	205.20	3.42
5.	深圳市中洲创业投资有限公司	570.00	9.50
6.	深圳市军屯投资企业（有限合伙）	300.00	5.00
合计		6,000.00	100.00

• 19 公司发行的股份全部为普通股。

• 20 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

• 21 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议， 可以采用下列方式增加资本：

• 21.1 公开发行股份；

• 21.2 非公开发行股份；

• 21.3 向现有股东派送红股；

• 21.4 以公积金转增股本；

• 21.5 以期权方式向员工发行股份；

• 21.6 法律、行政法规规定的其他方式。

• 22 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关 规定和公司章程规定的程序办理。

• 23 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

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收购本公司的股份：

• 23.1 减少公司注册资本；

• 23.2 与持有本公司股份的其他公司合并；

• 23.3 将股份奖励给本公司职工；

• 23.4 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

• 24 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

• 24.1 证券交易所集中竞价交易方式；

• 24.2 向全体股东按照相同比例发出购回要约；

• 24.3 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

• 25 公司因本章程第 23 条第 1 项至第 3 项的原因收购本公司股份的，应当经股 东大会决议。公司依照本章程第 23 条规定收购本公司股份后，属于第 1 项 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 2 项、第 4 项情形的，应当 在六个月内转让或者注销。

公司依照本章程第 23 条第 3 项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已 发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第三节 股份转让

• 26 公司的股份可以依法转让。

公司股票在深圳证券交易所上市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股 份转让系统继续交易。

• 27 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

• 28 发起人持有的股份公司股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让，发起

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人约定更长的限制转让期限的，从其约定。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职 之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

• 29 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

• 30 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

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• 31 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。

• 32 公司股东享有下列权利：

• 32.1 依照其所持有的股份份额获得红利和其他形式的利益分配；

• 32.2 参加或者委派代理人参加股东会议并依照其所持有的股份份额行使表 决权；

• 32.3 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• 32.4 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股 份；

• 32.5 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及依照法律、公司章程的规 定获得其他有关信息；

• 32.6 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

• 32.7 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

• 33 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的书面文件。除发起人外，公司应当在按照股东的要求提供相关 信息或资料之前核实其股东身份。

• 34 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。

公司股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。

• 35 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

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律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

• 36 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。

• 37 公司股东承担下列义务：

• 37.1 遵守法律、行政法规和公司章程；

• 37.2 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• 37.3 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

• 37.4 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任；

• 37.5 法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。

• 38 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。

• 39 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损

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于公司合法权益的决定。

公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发 现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。 凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方 式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协 助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

• 一

• ( ) 财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事 长；

• 若董事长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当天，

• 以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

• (二) 董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开 董事会临时会议的通知；

• (三) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司 法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息 披露工作；

• (四) 若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清 偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股 份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司 资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的 董事，提请股东大会予以罢免。

第二节 股东大会的一般规定

• 40 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• 40.1 决定公司经营方针和投资计划；

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40.2 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；

40.3 审议批准董事会的报告；

40.4 审议批准监事会的报告；

40.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

40.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

40.7 对公司增加或者减少注册资本做出决议；

40.8 对发行公司债券做出决议；

40.9 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；

40.10修改公司章程；

40.11审议批准本章程第 41 条规定的担保事项；

40.12对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

40.13审议单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东的提案；

40.14审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事宜；

40.15审议批准如下关联交易：

• 40.15.1 公司与关联方发生的金额在 1000 万元以上（含 1000 万元）且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交 易（获赠现金或提供担保除外）；

• 40.15.2 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交 易；

• 40.15.3 公司董事会审议关联交易事项时，因关联董事回避表决致使非关 联董事不足三人的。

40.16审议公司股权激励计划；

40.17审议批准本章程第 42 条约定的重大交易、对外投资；

40.18审议批准公司单笔金额占公司最近经审计的净资产值 50%以上的贷 款；

40.19审议批准变更募集资金用途事项；

40.20审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

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上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

• 41 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

• 41.1 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

• 41.2 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以上提供的任何担保；

• 41.3 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• 41.4 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保；

• 41.5 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的 50%，且绝对金额超过 3000 万元以上；

• 41.6 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• 41.7 法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他担保情形。

• 42 公司下列重大交易（公司受赠现金资产除外），应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议：

• 42.1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• 42.2 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

• 42.3 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

• 42.4 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过3000万元；

• 42.5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 43 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

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• 44 有下列情形之一的，公司应在事情发生之日起两个月以内召开临时股东大 会：

• 44.1 董事人数不足五人或者公司章程所定人数的三分之二；

• 44.2 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

• 44.3 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 44.4 董事会认为必要时；

• 44.5 监事会提议召开时；

• 44.6 二分之一以上独立董事提议召开时；

• 44.7 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

• 45 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 和其他高级管理人员应当列席会议。

• 46 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

• 46.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；

• 46.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• 46.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• 46.4 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

• 47 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

• 48 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。

• 49 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。

• 50 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

• 51 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。

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董事会应当提供股权登记日的股东名册。

• 52 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

• 53 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

• 54 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第 53 条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

• 55 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

• 56 股东大会的通知包括以下内容：

• 56.1 会议的时间、地点、方式和会议期限；

• 56.2 提交会议审议的事项和提案；

• 56.3 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• 56.4 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• 56.5 会务常设联系人姓名，电话号码。

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• 57 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• 57.1 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• 57.2 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 57.3 披露持有本公司股份数量；

• 57.4 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

• 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

• 58 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

• 59 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。

• 60 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

• 61 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法

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定代表人依法出具的书面授权委托书。

• 62 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

• 62.1 代理人的姓名；

• 62.2 是否具有表决权；

• 62.3 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

• 62.4 委托书签发日期和有效期限；

• 62.5 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

• 63 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

• 64 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

• 65 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

• 66 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

• 67 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。

• 68 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时；由半数以

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上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。

• 69 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。

• 70 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

• 71 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。

• 72 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。

• 73 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 73.1 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• 73.2 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名；

• 73.3 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；

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• 73.4 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• 73.5 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• 73.6 律师及计票人、监票人姓名；

• 73.7 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

• 74 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

• 75 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会决议

• 76 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

• 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。

• 77 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• 77.1 董事会和监事会的工作报告；

• 77.2 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 77.3 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• 77.4 公司年度预算方案、决算方案；

• 77.5 公司年度报告；

• 77.6 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

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事项。

• 78 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• 78.1 公司增加或者减少注册资本；

• 78.2 公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；

• 78.3 本章程的修改；

• 78.4 回购本公司股票；

• 78.5 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的；

• 78.6 股权激励计划；

• 78.7 调整或变更利润分配政策

• 78.8 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

• 79 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

• 80 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依 照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该 项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效。

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股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第 78 条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的 2/3 以上通过方为有效。

• 81 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当对中小投资者表决进行单独计 票，并及时披露单独计票结果，并通过网络投票等方式为中小股东参加股东 大会提供便利：

• 81.1 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%；

• 81.2 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的总资产 30%；

• 81.3 股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；

• 81.4 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• 81.5 对中小投资者权益有重大影响的相关事项；

• 81.6 证券发行；

• 81.7 股权激励；

• 81.8 股份回购；

• 81.9 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应当提交股东大会审 议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内 的子公司的担保)；

• 81.10 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变 更；

• 81.11 拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金。

• 82 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。

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• 83 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的 方式和程序为：

• 83.1 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董 事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

• 83.2 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

• 83.3 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后 提交股东大会选举。

• 84 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于 1 人， 实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

• 一

• ( ) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投 票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数 的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

• (二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积 数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董 事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

• (三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每 位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事 或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行 再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或

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者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可 当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票 选举。

• 85 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。

• 86 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

• 87 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。

• 88 股东大会采取记名方式投票表决。

• 89 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。

• 90 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。

• 91 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。

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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

• 92 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当立即组织点票。

• 93 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

• 94 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。

• 95 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在有关董事、监 事选举提案获得通过当日立即就任。

• 96 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

• 97 公司董事为自然人。有《公司法》第一百四十六条规定情形的人员，不得担 任公司的董事。公司独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独 立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。

• 98 下列人员不得担任公司独立董事：

• 98.1 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿

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媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• 98.2 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

• 98.3 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• 98.4 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• 98.5 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• 98.6 法律、法规、规范性文件规定的其他人员。

• 99 公司董事会不设由职工代表担任的董事。

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

100 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

• 100.1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 100.2 不得挪用公司资金；

• 100.3 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储；

• 100.4 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• 100.5 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行 交易；

• 100.6 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

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• 100.7 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• 100.8 不得擅自披露公司秘密；

• 100.9 不得利用其关联关系损害公司利益；

100.10 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

101 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

• 101.1 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围；

• 101.2 应公平对待所有股东；

• 101.3 及时了解公司业务经营管理状况；

• 101.4 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

• 101.5 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权；

• 101.6 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

• 102 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。

• 103 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司

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有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

• 104 董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可 以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。

• 105 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其 他董事代理表决，也不得代理其他董事行使表决权。

• 106 董事会对与董事有关联关系的事项做出的决议，相关董事应当回避表决，由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会决议必须经无关联关系的董 事过半数通过方为有效。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 事项提交股东大会审议。

• 107 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行本章程所规定的披 露义务。

• 108 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

• 109 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

• 110 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

• 111 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

• 112 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

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司造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 113 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事 会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔 偿责任。

• 114 公司不以任何形式为不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事纳税。

• 115 本节有关董事义务和行为的规定，适用于公司董事会秘书、监事、总经理和 其它高级管理人员。

第二节 董事会

116 公司设董事会，对股东大会负责。

• 117 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。因董事辞职或其他原因董 事会出现缺额时，由该离职董事的原提名股东提出新的董事候选人，经股东 大会选举后填补该缺额。继任董事在原董事剩余任期内行使董事职责。由高 级管理人员及职工代表担任的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。

118 董事会行使下列职权：

• 118.1 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• 118.2 执行股东大会的决议；

• 118.3 决定公司的经营计划和投资方案；

• 118.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 118.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 118.6 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• 118.7 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式 和解散方案；

• 118.8 按照第 121 条决定对外担保事项；

• 118.9 按照第 121 条决定对外投资、资产的收购和出售、委托理财、关联交 易等交易；

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• 118.10 按照第 121 条决定关联交易事项；

• 118.11 根据国家有关规定，在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事项；

• 118.12 决定公司内部管理机构的设置；

• 118.13 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；

• 118.14 制订公司独立董事的津贴标准预案；

• 118.15 制订公司的基本管理制度；

• 118.16 制订公司章程的修改方案；

• 118.17 管理公司信息披露事项；

• 118.18 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

118.19 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

118.20 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

• 119 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报 告向股东大会作出说明。

• 120 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

• 121 董事会对公司对外投资、资产的收购和出售、资产抵押和质押、对外担保、 委托理财、关联交易的决策权限如下：

• 121.1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但未 达到股东大会审议标准的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据；

• 121.2 交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元，但未达到股东大会审议标准的；

• 121.3 交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元， 但未达到股东大会审议标准的；

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• 121.4 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元，但未达到股东大会审议标准 的；

• 121.5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元，但未达到股东大会审议标准的。

• 121.6 公司的外担保事项均由董事会审议，且必须经出席董事会的 2/3 以上 董事审议同意并作出决议。但本章程第 41 条规定的对外担保事项经 董事会审议通过后还须提交股东大会审议通过。

• 121.7 关联交易：公司与关联法人达成的关联交易总额在 100 万元以上且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、与关联自然人达成的 关联交易总额在 30 万元以上，但未达到股东大会审议标准的，需经 董事会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项 必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业 人员进行评审。

• 122 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长以全体董事的过半 数选举产生和罢免。

123 董事长行使下列职权：

• 123.1 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• 123.2 督促、检查董事会决议的执行；

• 123.3 董事会授予的其他职权。

• 124 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。

• 125 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职 权外，还行使以下特别职权：

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• 125.1 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董 事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据；

• 125.2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 125.3 向董事会提请召开临时股东大会；

125.4 提议召开董事会；

• 125.5 独立聘请外部审计机构或咨询机构；

• 125.6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

• 126 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• 126.1 提名、任免董事；

126.2 聘任或解聘高级管理人员；

126.3 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 126.4 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往 来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• 126.5 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 126.6 法律、法规和规范性文件规定的其他事项。

127 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：

• 127.1 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认 为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

• 127.2 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

• 127.3 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提 供材料等。

• 127.4 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或

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隐瞒，不得干预其独立行使职权。

• 127.5 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

• 128 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通 知全体董事和监事。

• 129 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：

• 129.1 代表十分之一以上表决权的股东；

• 129.2 二分之一以上独立董事提议时；

• 129.3 三分之一以上董事联名提议时；

• 129.4 监事会提议时。

• 130 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议 召开五日以前以书面通知全体董事。但是经全体董事一致同意时，可按董事 留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

131 董事会会议通知包括以下内容：

131.1 会议的时间、地点；

131.2 会议的召开方式；

131.3 拟审议的事项（会议提案）；

• 131.4 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

131.5 董事表决所必需的会议材料；

• 131.6 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

131.7 联系人和联系方式；

131.8 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容，以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。

• 132 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。

31

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

• 133 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面决议代替 召开董事会会议，并由参会董事签字。

• 134 董事会开会时应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其 他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。

• 135 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

• 136 董事会决议表决方式为：举手表决、口头表决或投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电话会议、视频会 议或书面传签等方式召开，并由参会董事签字。

董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其 他董事发言，并能进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音 或录像。

董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并 尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事 后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决 不一致，以口头表决为准。

若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议方式 对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对 的意见，一旦签字同意的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定人数， 则该议案所议内容即成为董事会决议。

• 137 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会 秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上

32

对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存，保管期限为十年。

138 董事会会议记录包括以下内容：

138.1 会议届次和召开的时间、地点、方式；

138.2 会议通知的发出情况；

138.3 会议召集人和主持人；

• 138.4 董事亲自出席和受托出席的情况；

• 138.5 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向；

• 138.6 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； 138.7 与会董事认为应当记载的其他事项

• 139 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。

第三节 董事会秘书

• 140 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程规定的不得担任公司董 事的情形适用于董事会秘书。

141 董事会秘书的任职资格为：

• 141.1 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； 141.2 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能 够忠诚地履行职责。

142 董事会秘书的主要职责是：

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• 142.1 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

• 142.2 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

• 142.3 负责保管公司股东名册资料、董事名册以及董事会印章，保管董事会和 股东大会的会议文件和记录；

• 142.4 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

142.5 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解相关法律法规、公司章程对其 设定的责任；

• 142.6 协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程有关规定 作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况 记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

• 142.7 公司股权管理；

142.8 有关法律、法规、规章规定的其他职责。

• 143 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事及公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。

• 144 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的， 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 总经理及其他高级管理人员

145 公司设总经理 1 名，经董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

• 146 有《公司法》第一百四十六条规定情形的人员，不得担任公司的高级管理人 员。同时，在公司控股股东、实际控制人所控制的其它单位担任除董事以外

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其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第 101 条第 101.4 款至第 101.6 款关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

147 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

• 148 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• 148.1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

• 148.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• 148.3 拟订公司内部管理机构设置方案；

• 148.4 拟订公司的基本管理制度；

• 148.5 制定公司的具体规章；

• 148.6 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• 148.7 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘外的管理人员；

• 148.8 除本章程规定须经股东大会、董事会审批的交易外，对其它的对外投资、 资产的收购和出售、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易 事项作出决定；

• 148.9 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； 148.10 董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

• 149 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。

• 150 总经理的其它职权和总经理职权的具体实施办法，由董事会根据公司的实际 要求另行作出规定。

• 151 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 （或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职 代会的意见。

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• 152 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

• 153 总经理工作细则包括下列内容：

• 153.1 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• 153.2 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• 153.3 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度；

• 153.4 董事会认为必要的其他事项。

• 154 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。

• 155 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。

• 156 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任或解聘，协助总经理工 作。

• 157 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责。

第七章 监事会

第一节 监事

158 监事由股东代表和公司职工代表担任。

159 有《公司法》第一百四十六条规定情形的人员，不得担任公司的监事。

• 160 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

• 161 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。股东担任的监事由股东 大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

162 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或

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职工代表大会应当予以撤换。

• 163 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

• 164 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第六章有关董事辞职的规定，适用 于监事。

第二节 监事会

• 165 公司设监事会，由 3 名监事组成，其中 2 名监事由股东代表担任，1 名监事 由职工代表担任。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人 数不得超过公司监事总数的二分之一。

• 166 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。

• 167 监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

168 监事会行使下列职权：

• 168.1 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 168.2 检查公司的财务；

• 168.3 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、法规、章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管 理人员提出罢免的建议；

• 168.4 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正；

• 168.5 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责 时召集和主持股东大会会议；

• 168.6 向股东大会会议提出提案；

• 168.7 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理和其他高级管

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理人员提起诉讼；

• 168.8 发现公司经营情况异常，可以进行调查；

168.9 法律、法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

• 169 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

• 170 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机 构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

• 171 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 10 日前书面 送达全体监事。

• 172 监事可以提议召开临时监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。临 时监事会会议应当于会议召开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时， 可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。

• 173 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及 议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

• 174 监事会会议应由二分之一以上监事出席方为有效。

• 175 监事会的表决程序为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会通过决 议，须经公司二分之一以上监事同意方为有效。

• 176 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第八章 财务、会计和审计

第一节 财务会计制度

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• 177 公司采用人民币作为其记账本币。公司采用中国认可的会计方法和原则作为 公司的记账方法和原则。

• 178 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

• 179 公司的会计年度自一月一日始，至十二月三十一日止。公司的首个会计年度 自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日止。

• 180 公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告，在每一 会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告。

• 181 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

• 181.1 资产负债表；

181.2 利润表；

181.3 利润分配表；

181.4 现金流量表；

181.5 会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第 3 项以外的会计报 表及附注。

• 182 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

• 183 除法定的会计账册外，公司不得另立会计账册，公司的资产，不以任何个人 名义开立账户存储。

• 184 总经理和财务负责人须负责根据中国《企业会计制度》及其它有关法律和法 规制订公司的会计制度和程序，报董事会一致批准。会计制度和程序须呈报 公司上级主管部门及当地财政和税务部门。

• 185 外币和人民币兑换率应采用公司实际收到或支付日当日中国人民银行公布 的该种货币买卖的官方价格。

• 186 经国家外汇管理局批准，公司可在中国境外开立外汇银行账户。

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第二节 利润分配

187 公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。

• 188 公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列顺序分配：

• 188.1 依法缴纳所得税；

188.2 弥补以前年度的亏损；

188.3 提取法定公积金 10%；

• 188.4 提取任意公积金，由股东大会决议决定；

• 188.5 依法提取企业需承担的各种职工福利基金；

188.6 支付股东红利。

• 189 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由董事会决定。公司不在弥补公司亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润。

• 190 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。

• 191 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

192 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定 性。

193 股利分配政策

• 193.1 股利分配原则：公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

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193.2 股利分配形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利 润，并优先采用现金方式分配。公司董事会可以根据公司的资金实际 情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交 股东大会审议批准。

193.3 股利分配的条件

193.3.1 现金分红的比例

若公司当年实现盈利，并依照《公司法》等法律法规、规范性文件、 公司章程的规定依法弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金之 后有可分配利润的，且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利 变化，公司每年分配利润不低于当年实现可分配利润的 15%，且现金 分红所占比例不低于本次分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配 的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。公司 每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 百分之二十。

193.3.2 发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利 分配预案。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经 营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。本条所称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性 或累计资金支出超过 3,000 万元。

股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上

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述原则提出当年利润分配方案。

194 利润分配的审议程序及政策调整

194.1 利润分配应履行的审议程序：

• 194.1.1 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交 股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过 半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事 会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

• 194.1.2 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持 表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东 提供网络投票方式。

• 194.1.3 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重 新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在 相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表 独立意见。

• 194.1.4 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。

• 194.2 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：

• 194.2.1 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、 保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回 报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金 分红预案时发表明确意见。

• 194.2.2 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。

• 194.2.3 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本 章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未 分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润 分配预案的合理性发表独立意见。

• 194.2.4 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大 会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立

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董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应 当对此发表独立意见。

• 194.2.5 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

194.3 利润分配政策调整：

• 194.3.1 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调 整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。

• “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

• (1) 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原 因导致公司经营亏损；

• (2) 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服 的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营 亏损；

• (3) 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不 足以弥补以前年度亏损；

• (4) 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

• 194.3.2 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董 事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政 策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独 立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体 监事过半数以上表决同意。

利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股 东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论 证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上表决同意。

第三节 内部审计

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• 195 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。

• 196 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

• 197 公司应聘用取得证券、期货相关业务许可证的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。公司 聘用、解聘或续聘会计师事务所由股东大会决定。

198 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

• 198.1 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

• 198.2 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司或附属企业的 资料和说明；

• 198.3 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

• 199 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计 师事务所填补该空缺。

• 200 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所 的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

• 201 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所， 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

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第一节 通知

202 公司的通知可以以下列形式发出：

202.1 以专人送出；

202.2 以邮寄方式送出；

202.3 以传真或电子邮件方式送出；

202.4 以公告方式进行；

• 202.5 情况紧急的，可以口头通知，但是需被通知者书面确认；

• 202.6 公司章程规定的其他形式。

• 203 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通 知。

• 204 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

• 205 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

• 206 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

• 207 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真 记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子 邮件发送时间为送达日期。

• 208 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

• 209 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和其他法定披露媒体为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

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第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

210 公司可以依法进行合并或者分立。

211 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

• 212 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单， 公司应当自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。

• 213 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

• 214 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。

• 215 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报 纸上公告。

• 216 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

• 217 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登 记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设 立登记。

第二节 解散和清算

218 有下列情形之一的，公司依法解散并依法进行清算：

• 218.1 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 218.2 股东大会决议解散；

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218.3 因公司合并或者分立需要解散；

218.4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

218.5 人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

• 219 公司因有本章程 218 条第 1、2、4、5 项情形而解散的，应当在解散事由出 现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会 确定的人员组成。

• 220 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展 与清算无关的经营活动。

221 清算组在清算期间行使下列职权：

221.1 通知、公告债权人；

221.2 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

• 221.3 处理与清算有关的公司未了结的业务；

• 221.4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

221.5 清理债权、债务；

221.6 处理公司清偿债务后的剩余财产；

221.7 代表公司参与民事诉讼活动。

• 222 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司所在地报 纸上公告。

• 223 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

• 224 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。

225 公司财产按下列顺序清偿：

• 225.1 支付清算费用；

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• 225.2 支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；

225.3 缴纳所欠税款；

• 225.4 清偿公司债务；

225.5 按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第 1 至 4 项规定清偿前，不分配给股东。

• 226 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，认为公司财产不足 清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院。

• 227 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

• 228 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 修改章程

229 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

• 229.1 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触；

• 229.2 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• 229.3 股东大会决定修改章程。

• 230 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

• 231 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司 章程。

第十二章 附 则

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232 释义

• 232.1 控股股东，是指持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或 者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

• 232.2 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。

• 232.3 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员及其近亲属与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。

• 232.4 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （1） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• （2） 公司董事、监事及高级管理人员；

• （3） 直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事及高 级管理人员；

• （4） 第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包 括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

• （5） 与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

• 232.5 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

• （1） 直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；

• （2） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织；

• （3） 由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理 人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• （4） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

• （5） 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的 法人或其他组织。

• 232.6 本章程所称“交易”包括下列事项：

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（1） 购买或者出售资产； （2） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（3） 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； （4） 提供担保（含对子公司担保）； （5） 租入或者租出资产；

• （6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（7） 赠与或者受赠资产；

（8） 债权或者债务重组；

（9） 研究与开发项目的转移；

（10） 签订许可协议；

（11） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

233 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。

234 本章程适用中华人民共和国法律。

235 本章程用中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

236 董事会可依照章程的规定，制订章程细则并报股东大会以特别决议批准。章 程细则不得与章程的规定相抵触。

237 本章程由公司董事会负责解释。

238 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

深圳市优博讯科技股份有限公司 二〇一六年八月

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