Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Remuneration Information 2017

Nov 8, 2017

北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司 限制性股票激励计划（ 2017-2019 ）（草案）的 法律意见

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山东省济南市龙奥北路 8 号玉兰广场 5 号楼 8 层 电话：0531-8166 3606 传真：0531-8166 3607 邮编：250102

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北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司 限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）的法律意见

目 录

目 录 ........................................................................................................................... 1 释 义 ......................................................................................................................... 2 一、公司实施本激励计划的主体资格 ....................................................................... 5 二、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 6 三、本激励计划涉及的法定程序 ............................................................................. 18 四、本激励计划涉及的信息披露义务 ..................................................................... 19 五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................................................... 20 六、结论性意见 ......................................................................................................... 20

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北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司 限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）的法律意见

释 义

在本法律意见中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所/本所律师	指	北京德恒（济南）律师事务所及经办律师
公司/精准信息	指	尤洛卡精准信息工程股份有限公司
本激励计划/本计划	指	公司实施的限制性股票激励计划（2017-2019）
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限 的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件 后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级管 理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及 董事会认为应当激励的其他员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必 须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止 转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限 售所必需满足的条件
《激励计划(草案)》	指	《尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制性股票激 励计划（2017-2019）（草案）》
标的股票	指	本激励计划拟授予激励对象的限制性股票
《公司章程》	指	《尤洛卡精准信息工程股份有限公司公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《律师法》	指	《中华人民共和国律师法》

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北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司 限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）的法律意见

《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元/万元	指	人民币元/万元

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北京德恒（济南）律师事务所

关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司 限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）的法律意见

北京德恒（济南）律师事务所

关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司

限制性股票激励计划（ 2017-2019 ）（草案）的

法律意见

德恒 11F20170096-3 号

致：尤洛卡精准信息工程股份有限公司

本所根据与公司签订的《专项法律顾问合同》，接受公司的委托，担任公司 本激励计划的专项法律顾问，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等 有关法律法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》，按照中国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司实施本激励计划出具本法 律意见。

对出具本法律意见，本所律师声明如下：

1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规 范性文件规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律 意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

• 2．本所律师同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备的法定文件之一，

• 随同其他材料一同上报或者公开披露，并就本法律意见内容的真实性、准确性及 完整性依法承担相应的法律责任。

3．本所律师同意公司及公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要 求部分或全部引用或引用本法律意见的内容，但在引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。

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北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司 限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）的法律意见

4．本所经办律师已经审阅了出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据 此出具法律意见，但对于审计、财务等专业事项，本法律意见只作引用而不发表 法律意见。本所经办律师在本法律意见中对有关会计报表、数据、公式、审计报 告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据和相关结论的合法性、真实 性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所 律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办 律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

6．公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见所必需的全部有关事实材 料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈 述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

7．本法律意见仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经许可，不得用作 任何其他目的。

本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实施本激 励计划所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下： 一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司

1．公司成立于 1998 年 10 月，2008 年 2 月整体变更为股份有限公司，目前 持有山东省工商行政管理局核发的《营业执照》，社会统一信用代码为 91370000166441332C，法定代表人为黄自伟，注册资本为 660,399,255.00 元人民 币，公司已经按时申报历年年报。

2．2010 年 8 月 6 日，经深交所《关于山东省尤洛卡自动化装备股份有限公 司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上【2010】248 号）同意，公 司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“尤洛卡”，股票代 码“300099”。

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北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司 限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）的法律意见

2017 年 2 月 16 日经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司名称 变更为“尤洛卡精准信息工程股份有限公司”，证券简称变更为“精准信息”， 证券代码保持不变仍为“300099”。

3．公司依法设立后，未发生《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理 条例》及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭等情形。

经核查本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的上市公司，截至本法律 意见出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4．法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5．中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，且不存在《管理办 法》第七条规定的不得实行股权激励计划或不得推出股权激励计划草案的情形。 因此，公司具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容

经本所律师核查，公司第四届董事会 2017 年第六次会议审议通过了《关于 公司<限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）>及其摘要的议案》，《激励 计划（草案）》由“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管 理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、 “本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性

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北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司 限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）的法律意见

股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、 “限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限 制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/ 激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”和“附则”组成。

经本所律师对《激励计划（草案）》逐项核查，现对《激励计划（草案）》 的内容发表意见如下：

（一）本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司中高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公 司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充 分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定本激励计划。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司实行本激励计划的 目的与原则，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。

（二）本激励计划的激励对象的确定依据和范围

1．本激励计划激励对象的确定依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本激励计划激励对象为公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人 员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。

• 2．本激励计划激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 174 人，包括高级管理人员、核心管理人员、 核心技术（业务）人员及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、 监事）。本激励计划首次授予的激励对象共计 174 人，其中非董事高级管理人员 7 人，其他人员 167 人。

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本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有 上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公 司（含分公司及控股子公司，下同）具有雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见后，公司在指定网站按要求 及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权 益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3．本激励计划激励对象的核实

（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天。

（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况 的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

本所律师认为，本激励计划的激励对象的核实程序安排符合《管理办法》第 八条等相关规定。

（三）本激励计划限制性股票的来源、数量和分配

1．本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普 通股。

2．本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1070 万股，约占本激励计划草案 公告时公司股本总额 66039.93 万股的 1.62%。其中首次授予 891 万股，约占本激 励计划草案公告时公司股本总额的 1.35%；预留 179 万股，约占本激励计划草案 公告时公司股本总额的 0.27%，预留部分占本次授予权益总额的 16.73%。

经本所律师核查，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总 数累计未超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象所获授限制性股票数量未 超过公司股本总额的 1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

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3．激励对象的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票共计 1070 万股。本激励计划激励对象及限制 性股票的分配情况如下：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

序号	姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例	占本计划公告日股 本总额的比例
1	赵志刚	总经理	20	1.87%	0.03%
2	李 彬	副总经理	18	1.68%	0.03%
3	姚明远	副总经理	18	1.68%	0.03%
4	曹洪伟	副总经理、董事会 秘书	18	1.68%	0.03%
5	李 波	副总经理	10	0.93%	0.02%
6	路 飞	副总经理	10	0.93%	0.02%
7	崔保航	财务总监	10	0.93%	0.02%
核心管理人员、核心技术（业务）人员 及董事会认为应当激励的其他员工 （167人）			787	75.55%	1.19%
预留			179	16.73%	0.27%
					1.62%
合计（174人）			1070	100.00%

综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票的来源、数量和分配符合《管 理办法》第九条第（三）、（四）款、第十四条、第十五条的规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1．有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

2．授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，公司需在股 东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

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授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

3．本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予完成之日起 12 个月。激励 对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债 务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首次 授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首次 授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第三个解除限售期	自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日起至首次 授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	20%

本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下：

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解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首次 授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首次 授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制股 票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性 股票。

4．本激励计划的禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的相关规定。

本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁 售期符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》第九条第（五）款以及《公司 章程》的规定。

（五）本激励计划的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1．首次授予部分限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予部分的限制性股票授予价格为每股 4.03 元。

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2．授予价格的确定方法

（1）首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

a．本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交 易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.45 元的 50%，为每股 3.73 元；

b．本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票 交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 8.05 元的 50%，为每股 4.03 元。

（2）预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并 披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不 低于下列价格较高者：

a ． 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 的 50%；

b ． 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

本所律师认为，公司本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合 《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条的规定。

（六）本激励计划限制性股票的授予与解除限售条件

1．限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

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• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

• 2．限制性股票的解除限售条件

本激励计划解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股 票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

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⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述 第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售 的限制性股票应当由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次。

首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于50%；
第二个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于90%；
第三个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于120%。

预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下：

解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于90%；

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解除限售期	业绩考核目标
第二个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于120%；

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（4）板块/子公司层面业绩考核要求

激励对象所属板块或子公司需完成与公司签订的绩效合约的考核要求，且为 “达标”及以上。

只有在上一年度考核中绩效考核结果为“达标”及以上的，才能全额或者部 分解除限售该板块或子公司内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额；绩效 考核结果为“不达标”的板块/子公司，按照本激励计划的规定，该板块或子公 司内激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额由公司回购注销。

各板块或子公司层面考核结果对应当期解除限售的比例，考核年度未达标的 拟解除限售部分不再递延至下一年，由公司回购注销。

（5）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体 情况如下表所示：

考评结果（S）	S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
标准系数	1.0	0.9	0.8	0

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除 限售当期限制性股票，具体解除限售情况根据公司《限制性股票激励计划 （2017-2019）实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定， 未能解除限售部分由公司回购注销。

本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予与解除限售条件，符合《管理 办法》第九条第（七）项、第十条的相关规定。

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北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司 限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）的法律意见

（七）本激励计划的调整方法和程序

经本所律师核查，《激励计划（草案）》对限制性股票数量的调整方法和程 序作出了如下规定：

1．限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2 ． 限制性股票授予价格的调整方法

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若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3 ． 限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过

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后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

本所律师认为，本激励计划对限制性股票的数量及授予价格的调整方法及程 序作出了明确的规定，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。 （八）本激励计划的其他规定

《激励计划（草案）》还就本激励计划限制性股票的会计处理、实施程序、 公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回 购注销原则等内容作出了明确规定。本所律师认为，前述规定符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》的规定，不存在违反上述规定的情 形。

三、本激励计划涉及的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本激励计划，公司已履行 了下列程序：

1．2017 年 11 月 8 日，公司第四届董事会 2017 年第六次会议召开，审议通 过了《关于公司<限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<限制性股票激励计划（2017-2019）实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2017-2019）有 关事项的议案》、《关于提请召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。

2．2017 年 11 月 8 日，公司第四节监事会 2017 年第六次会议召开，审议通 过了《关于公司<限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<限制性股票激励计划（2017-2019）实施考核管理办法>的议案》、 《关于核实<公司限制性股票激励计划（2017-2019）首次授予部分激励对象名单> 的议案》等议案，监事会认为：本激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，

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不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；激励对象符合《管理办法》规 定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作 为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

监事会对上述议案进行表决时，监事王道银先生因与本次激励计划的部分激 励对象存在关联关系，履行了回避表决程序。

3．独立董事已就本激励计划发表独立意见，认为本次公司拟实施的股权激 励计划：公司具备实施股权激励的主体资格；本激励计划激励对象主体合法有效； 《激励计划（草案）》内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司不存 在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；本激励计 划的实施有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；独立董事一 致同意公司实行本激励计划。

经本所律师核查，公司尚需履行的其他实施程序已经在《激励计划（草案）》 “第十一章 限制性股票激励计划的实施程序”部分进行了明确规定。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经根据《管理办法》履行 了为实施本激励计划现阶段应履行的必要程序。随着本激励计划的进展，公司尚 需按照相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行相应的 实施程序。

四、本激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查，公司将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后的 2 个交易日内在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告《激励计划（草案）》 及其摘要、第四届董事会 2017 年第六次会议决议、第四届监事会 2017 年第六次 会议决议、独立董事意见等与本激励计划有关的相关文件。

本所律师认为，公司关于本激励计划信息披露的安排符合《管理办法》的规 定。随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定 履行相应的信息披露义务。

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五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的是为了进一步建立、 健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员及 核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人 利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提 下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

经办所律师核查，本激励计划所涉之标的股份来源于公司向激励对象定向发 行股份，激励对象支付的股份价款须为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激 励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保。

本激励计划规定了权益的获授条件和解除限售条件，还特别规定了激励对象 解除限售必须满足的业绩条件，将激励对象与公司、全体股东的利益结合在一起， 有利于促进公司的持续发展。

公司独立董事发表了独立意见：认为“公司本激励计划的考核体系具有全面 性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励 对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。”

综上，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，本激励 计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形或违反有关法律、行政法 规的情形。

六、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

• （一）公司具备实施本激励计划的主体资格和条件；

• （二）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；

• （三）本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；

• （四）本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；

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（五）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规

定；

（六）公司将按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；

（七）公司已经根据《管理办法》履行了为实施本激励计划现阶段的必要程 序，公司已经履行的程序和对尚需履行程序的安排符合《管理办法》的有关规定；

（八）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，本激励计划不存在明显 损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京德恒（济南）律师事务所关于尤洛卡精准信息工程股份 有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）的法律意见》之签署页）

北京德恒（济南）律师事务所

负 责 人：__ 史震雷 经办律师：__ 宫香基 经办律师：_____ 胡琦秀

2017 年 11 月8 日

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