Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Management Reports 2016

Mar 29, 2016

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 2015 年度持续督导工作报告暨总结报告

国海证券股份有限公司

关于

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

之

2015 年度持续督导工作报告 暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年三月

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尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 2015 年度持续督导工作报告暨总结报告

释 义

在本持续督导报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、尤洛卡	指	尤洛卡矿业安全工程股份有限公司，在深圳证券交易 所创业板上市，股票代码：300099
富华宇祺、标的公司	指	北京富华宇祺信息技术有限公司
交易对方、认购人	指	田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫
标的资产、交易标的	指	富华宇祺53.21%股权
报告、本报告	指	《国海证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2015 年 度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》
交易基准日、评估（审计）基 准日	指	为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所 选定的基准日
定价基准日	指	尤洛卡就审议本次发行股份及支付现金购买资产相关 事项召开的第二届董事会2013 年第五次会议决议公 告之日
独立财务顾问、国海证券	指	国海证券股份有限公司
德恒	指	北京市德恒（济南）律师事务所
国友大正	指	北京国友大正资产评估有限公司
瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （2014年10月23 日修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修 订）》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会

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尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 2015 年度持续督导工作报告暨总结报告

独立财务顾问声明

2013 年 12 月 30 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准尤洛卡矿 业安全工程股份有限公司向田斌等发行股份购买资产的批复》（中国证监会核发 [2013]1637 号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜。

2014 年 3 月，尤洛卡向交易对方发行的 7,899,453 股人民币普通股已完成新 增股份登记、上市工作，本次交易实施完成。国海证券担任本次交易之独立财务 顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合尤洛卡 2015 年年度报告，出具本次交易的持续督导工作报告。

本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由尤洛卡及相关当事人提 供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所 发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导工作报告不构成对尤洛卡的任何投资建议，投资者根据本持续督 导工作报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任 何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工 作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告作任何的解释或说明。

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尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 2015 年度持续督导工作报告暨总结报告

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

本次尤洛卡发行股份及支付现金购买资产的交易是上市公司以 9,558.34 万 元的价格收购田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名自然人 持有的富华宇祺 53.21%股权，其中发行股份数量为 7,899,453 股，支付现金金额 为 955.83 万元。交易完成后，富华宇祺成为上市公司的控股子公司。

（二）本次交易的决策过程

1、2013 年 8 月 23 日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意以其持有 的富华宇祺 53.21%股权认购尤洛卡向其发行的股份，以及获得现金对价。

2、2013 年 8 月 23 日，尤洛卡召开第二届董事会第五次会议，审议通过了 《关于<尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案>的议案》等相关议案。同日，尤洛卡与各交易对方分别签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。

3、2013 年 9 月 10 日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意，以富华 宇祺 53.21%股权作价 9,558.34 万元认购尤洛卡发行的共计 7,899,453 股股份，并 获得 955.83 万元现金对价。

4、2013 年 9 月 10 日，尤洛卡召开第二届董事会 2013 年第六次会议，审 议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法 规规定的议案》等相关议案。同日，尤洛卡与各交易对方分别签署了《发行股份 购买资产协议之补充协议》。

5、2013 年 9 月 27 日，尤洛卡召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。

6、2013 年 11 月 17 日，尤洛卡召开第二届董事会 2013 年第八次会议，审 议通过了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司调整发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金方案的议案》。

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尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 2015 年度持续督导工作报告暨总结报告

7、2013 年 12 月 9 日，尤洛卡与交易对方、富华宇祺签署了《利润补偿协 议》的补充协议。

8、2013 年 12 月 30 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准尤洛卡 矿业安全工程股份有限公司向田斌等发行股份购买资产的批复》（中国证监会核 发[2013]1637 号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜。

（三）标的资产交割过户情况

2014 年 1 月 16 日，富华宇祺就本次发行股份及支付现金购买资产项目的标 的资产过户事宜办理了工商变更登记。变更后，尤洛卡直接持有富华宇祺 53.21% 股权，北京市丰台区工商行政管理局为富华宇祺换发了注册号为 110108010847503 的《企业法人营业执照》。至此，标的资产的股权过户手续办 理完成。

（四）验资情况

2014 年 2 月 11 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股 份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了瑞华验字【2014】37050001 号《验 资报告》。

（五）证券发行登记及上市事宜的办理状况

根据中登公司登记存管部于 2014 年 2 月 21 日出具的《股份登记申请受理确 认书》，中登公司已于 2014 年 2 月 21 日受理尤洛卡非公开发行新股登记申请材 料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，尤洛卡本次非公开发行 新股数量为 7,899,453 股（其中限售流通股数量为 7,899,453 股），非公开发行后 尤洛卡股份数量为 214,599,453 股。本次增发股份于该批股份上市日的前一交易 日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为 2014 年 3 月 11 日。

（六）新增股份的工商变更登记情况

尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产共新增股份 7,899,453 股，上市公 司股本总额由 206,700,000 元增加至 214,599,453 元。2014 年 3 月 26 日、2014 年 4 月 28 日，尤洛卡分别召开第二届董事会 2014 年第三次会议及 2013 年年度

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股东大会，审议通过了《关于增加注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记 的议案》，上市公司向工商管理部门办理完成注册资本变更登记手续，并取得新 的营业执照，上市公司股本总额变更为 214,599,453 元。

（七）信息披露情况

尤洛卡自获得证监会关于本次交易的核准批复文件以来，根据交易实施进展 情况，按照相关规定及时披露了《关于发行股份及支付现金购买资产之标的资产 过户完成的公告》、《发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告 书》、《章程修正案》等公告。

尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产的实施已经按照《重组办法》、《上 市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信 息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。

（八）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交 易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范 性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法 有效；尤洛卡向交易对方发行的 7,899,453 股人民币普通股已完成新增股份登记、 上市工作。尤洛卡关于本次交易的注册资本工商登记变更工作已经完成，本次交 易已经全部实施完毕。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为田斌、季宗生、冯钊、卢存 方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名自然人。本次重组各方出具的承诺事项如下：

（一）关于股份锁定的承诺

1、田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑承诺：自本次新增股份上市之日起 36 个月，不转让其持有的本次以资产认购所取得的上市公司股份；在最后一次 盈利承诺补偿和减值补偿完成前，不转让所持有的本次以资产认购所取得的上市 公司股份。

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2、孙慧、康瑞鑫承诺：取得本次新增股份时，若持续拥有富华宇祺权益期 间不满 12 个月，则所取得股份自上市之日起锁定 36 个月，否则锁定 12 个月， 上述期间内不转让其持有的本次以资产认购所取得的上市公司股份。

本次发行结束后，上述交易对方或发行对象由于本公司送红股、转增股本等 原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违 反承诺的事项和行为。

（二）关于利润补偿的承诺

1 、盈利预测数额

交易对方承诺富华宇祺 2013 年度、2014 年度和 2015 年度扣除非经常性损 益后的预测净利润数分别为 1,810.00 万元、2,420.00 万元及 3,080.00 万元。如本 次交易于 2013 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期随之顺延。业绩承诺期顺延 之后，富华宇祺 2016 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,767.26 万元。

2 、实际利润数与预测利润数差异的确定

各方同意：尤洛卡应当在 2013 年度、2014 年度和 2015 年度审计时对富华 宇祺实际利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责尤洛卡年度审计工作 的会计师事务所对此出具专项审核意见。富华宇祺实际利润数与预测利润数的差 异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。若业绩承诺期顺延，则富 华宇祺实际利润数与预测利润数的差异情况按照上述程序确定。

3 、业绩补偿的承诺

当富华宇祺在 2013 年度、2014 年度和 2015 年度未实现交易对方承诺的净 利润时，交易对方应每年按照以下计算方式计算出的股份数量向尤洛卡补偿。

（1）补偿方式

交易对方同意由尤洛卡以总价人民币 1.00 元的价格回购按照以下方式计算 出的交易对方持有的相应数量股份并予以注销。

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（2）补偿股份数量的计算方式

1）交易对方每年需向尤洛卡补偿股份数量按照以下计算方式计算：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补 偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数量

2）补偿期限内各年末，尤洛卡应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分 别对标的资产 2013 年末、2014 年末和 2015 年末的价值进行减值测试，并出具 专项审核报告。尤洛卡董事会及独立董事应就减值测试发表明确的意见。同时， 尤洛卡应随相应《年度报告》同时披露减值测试专项审核报告。

3）补偿期限内各年末，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数 ×发行价格+现金补偿金额，交易对方将另行补偿。另行补偿的股份数量为：（标 的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格-现金 补偿金额）/购买资产之股份发行价格。

4）交易对方各自补偿股份的具体数量按照其各自认购股份数占总发行股份 数的比例计算。

（3）股份数不足补偿时的现金补偿方式

假如出现交易对方在本次交易中认购的股份数不足补偿的情况，则不足部分 由交易对方以现金补偿。

应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）/补偿期限内各年的承诺利润总和×标的资产交易价格－交易对方认购 股份总数×购买资产之股份发行价格－已补偿现金数

按照上述公式计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金 不冲回。

（4）补偿原则

• 1）前述净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。

• 2）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限

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内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

3）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计 算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（5）关于补偿期限内除权、除息事项

上述补偿期限内尤洛卡股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除 权、除息行为，交易对方本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之 进行调整。

假如上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

假如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，现金分配的部分应作相应返 还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（6）股份补偿的实施

如果交易对方须向尤洛卡补偿股份，尤洛卡将在负责尤洛卡年度审计工作的 会计师事务所对富华宇祺当年实际利润数与预测利润数差异情况进行审查并出 具专项审核报告之日起 10 个工作日内召开董事会，按照本协议的规定计算应补 偿股份数；交易对方应协助尤洛卡通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份转 移至尤洛卡董事会设立的专门账户进行锁定，并需明确说明仅尤洛卡有权做出解 除锁定的决定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。锁定股 份所获得的转增或送配股仍锁定在该专门账户。应补偿股票全部划转至专户后， 尤洛卡应立即发出召开董事会的通知，并同时通知尤洛卡债权人，提请审议股份 的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议 案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于尤洛卡董事会、股东大会、债权 人大会等），尤洛卡应在上述最后一项批准或核准公告后 10 日内以总价人民币 1.00 元的价格向富华宇祺股东定向回购上述专户中存放的全部股份，并于 10 日 内将专户中存放的全部股份予以注销。

若尤洛卡上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未 获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则尤洛卡承诺在上述情形发生后的 2

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个月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给尤洛卡其他股东（“其他股 东”指在尤洛卡赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方 及与交易对方具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有者），其他股东按其 持有股份数量占股权登记日扣除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联企 业持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

（7）现金补偿的实施若触发现金补偿条款，则由尤洛卡按照本协议的约定， 确定交易对方当年需补偿的现金数量。交易对方应在尤洛卡董事会决议日后 30 日内将应补偿的现金汇入尤洛卡董事会确定的银行账户，交易对方各方以各自所 拥有的合法财产对此向尤洛卡提供全额不可撤销的连带责任担保。

（8）鉴于交易对方孙慧、康瑞鑫的股份锁定期为 12 个月，交易对方承诺： 若股份锁定期满后，孙慧和康瑞鑫已将股份出售，同时在富华宇祺未能完成业绩 承诺的情况下，其他交易对方将先行垫付孙慧和康瑞鑫应补偿的股份和现金，其 后 由其他交易对方自行向孙慧和康瑞鑫追索垫付的股份和现金。若业绩承诺期 顺延，则交易对方的补偿方式、数量、原则、实施等均参照上述原则确定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违 反承诺的事项和行为。

（三）关于避免同业竞争的承诺

田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧和康瑞鑫出具了《关于避免同业 竞争的承诺函》，承诺如下：“在本次非公开发行股份购买资产完成后，本人、本 人控股和实际控制的企业在任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限 于自营、合资或联营）参与或进行任何与尤洛卡及其控股子公司实际从事的业务 存在竞争的任何业务活动。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违 反承诺的事项和行为。

（四）关于规范关联交易的承诺

为规范本次交易完成后可能产生的交易对方与上市公司及其控股子公司之 间的关联交易，田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫出具了《关

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于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

1、本次重组完成后，本人将严格按照《公司法》等有关法律、法规以及尤 洛卡《公司章程》的规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对 有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次重组完成后，本人与尤洛卡之间将尽量减少和避免关联交易。在进 行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 保证不通过关联交易损害尤洛卡及其他股东的合法权益。本人和尤洛卡就相互间 关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场 同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违 反承诺的事项和行为。

（五）关于本次交易的其他系列承诺

1 、关于提供材料真实、准确、完整的承诺

（1）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；

（3）保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任。

2 、关于放弃优先购买权的承诺

（1）已知悉并同意尤洛卡矿业安全工程股份有限公司以非公开发行股份及 支付现金方式购买田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧和康瑞鑫等 7 名自

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然人股东合法持有的富华宇祺合计 53.21%股权，其中：田斌转让持有的 17.7% 股权、季宗生转让持有的 11.68%股权、冯钊转让持有的 9.64%股权、卢存方转 让持有的 7.14%股权、康剑转让持有的 2.55%股权、孙慧转让持有的 3.5%股权、 康瑞鑫转让持有的 1%股权。

（2）自愿放弃依据《中华人民共和国公司法》及《北京富华宇祺信息技术 有限公司公司章程》对上述转让之股权所享有的优先购买权。

3 、关于所持股权的承诺

（1）已经依法对富华宇祺履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

（2）持有的富华宇祺股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他 方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣 押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况 持续至该股权登记至尤洛卡矿业安全工程股份有限公司名下。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违 反承诺的事项和行为。

三、标的资产盈利预测及实现情况

根据交易对方与尤洛卡签署的《利润补偿协议》及补充协议，交易对方承诺 富华宇祺 2013 年度、2014 年度和 2015 年度扣除非经常性损益后的预测净利润 数分别为 1,810.00 万元、2,420.00 万元及 3,080.00 万元。如本次交易于 2013 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期随之顺延。业绩承诺期顺延之后，富华宇祺 2016 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,767.26 万元。因此，交易对方 承诺的标的资产 2015 年度扣除非经常性损益后的净利润为 3,080.00 万元。

2 、标的资产承诺利润实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 3 月 28 日出具的瑞华审字 [2016]37050014 号《北京富华宇祺信息技术有限公司 2015 年度审计报告》，富华 宇祺 2015 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 2,424.61 万元，实现数低

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尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

于承诺数 3,080.00 万元，完成承诺数的 78.72%。

2015 年 3 月 20 日，山东正源和信资产评估有限公司（以下简称“正源和信”） 采用收益法对北京富华宇祺信息技术有限公司股东全部权益市场价值重新进行 了评估，并出具“鲁正信评报字(2015)第 0037 号”《尤洛卡矿业安全工程股份有 限公司拟进行商誉减值测试所涉及北京富华宇祺信息技术有限公司股东全部权 益价值资产评估报告》，富华宇祺股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值 估值为 14,980 万元。据此计算富华宇祺 53.21%股东权益可收回价值为 7,970.86 万元。与公司收购时价 9,556.91 万元，差额 1,586.05 万元。2014 年末，尤洛卡 计提商誉减值准备 20,105,577.70 元。根据该评估报告，2015 年富华宇祺收益预 测值为 2,024.28 万元。富华宇祺 2015 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润 2,424.61 万元，超过了上述评估报告的 2015 年净利润预测值 2,024.28 万元。

3 、标的资产 2015 年度业绩完成情况分析

2015 年面对日益严峻的煤炭行业形势，富华宇祺管理层坚定了转型的决心， 在矿山通信业务方面采取精准销售策略，锁定神华集团有限责任公司、中国中煤 能源股份有限公司两个核心大客户；同时，富华宇祺加大力度拓展主营产品范围， 生产并销售轨道交通机顶盒为标志的交通行业集成、大数据产品。通过与航美传 媒集团等公司的合作，独家中标全国多个铁路局的普速列车机顶盒的供货订单， 先后签署了包括上海局、新疆局、济南局、呼和浩特铁路局等路局的供货合同， 取得了明显的市场突破，整体经营状况较 2014 年有较大幅度改善，扣除非经常 性损益后的净利润同比增长 177.03%。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司经营情况

公司实现营业收入165,066,017.10元，比上年同期下降7.81%；实现利润总额 35,657,122.04 元，比上年同期增长260.69%；实现归属于上市公司股东的净利润 23,393,455.21 元，较上年同期增长372.39%。

公司主要从事煤矿顶板安全的监测监控和信息化业务，核心产品和服务是煤 矿顶板安全监测系统及其相关仪器仪表、煤矿井下通讯服务，其它产品包括煤矿

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尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 2015 年度持续督导工作报告暨总结报告

巷道锚护机具、煤矿顶板充填材料及工程施工、煤矿井下安全运输系统及铁路数 据网改造产品等。2015 年，由于煤炭行业形势持续恶化，90%以上煤矿处于减产 或停产状态，对煤矿安全产品的需求萎缩，订单大幅减少，价格和付款期也较为 苛刻。

针对如此艰难局面，公司决心实施“产品转型、行业转型”发展新战略。

1、产品转型方面：在原有行业内，由于矿井轨道运输系统成为煤炭行业自 动化发展方向，公司经过充分论证决定以矿用单轨吊为突破口，研发生产替代进 口的矿井运输机车系统，目前该系统两个型号已生产定型，开始进入煤炭企业， 该系统并获得《2015 年度山东省科技重大专项（创新型产业集群）项目》立项。

2、行业转型方面：公司董事会经过较长时间的考察论证，决定以公司强有 力机械加工和电子制造为基础，以资本市场为平台向国家重点支持的军工行业和 军民融合行业转型，2015 年下半年开展了并购工作，已经与师凯科技签订了并 购协议，目前已经取得国防科工局的批准，后续工作正在有条不紊地进行中。

公司与鲁信创投成立了 2 个亿的军民融合产业基金，基金所投项目，将结合 公司业务发展方向，提供更多的并购优质项目，为公司向军民融合行业转型奠定 了坚实的基础，能够尽快实现公司的战略发展转型和经济效益的持续增长。

3、控股子公司富华宇祺向轨道交通信息化、大数据平台业务转型也已经取 得较好的进展。2015 年富华宇祺加大了在铁路机顶盒市场的投入，通过与航美 集团、美正公司合作，独家中标全国多个路局普速列车机顶盒的供货合同，先后 签署了包括上海局、新疆局、济南局、呼和局等路局的供货合同，带来较大经济 效益。同时，富华宇祺在普通列车 WIFI 基础上，研发成功了高铁 WIFI，2016 年有希望在高铁上形成销售，产生新的利润增长点。

（二）上市公司 2015 年度财务数据

2015 年，公司实现营业收入 16,506.60 万元，同比下降 7.81%；实现营业利 润 2,496.12 万元，同比增长 10938.00%；实现归属于上市公司股东的净利润 2,339.35 万元，同比增长 372.39%。

项目 2015 年度 2014 年度 本年比上年增减变

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			动比例或幅度
营业收入（元）	165,066,017.10	179,044,586.84	-7.81%
营业成本（元）	76,774,154.08	64,060,993.12	19.85%
营业利润（元）	24,961,237.15	226,139.13	10938.00%
利润总额（元）	35,657,122.04	9,885,927.68	260.69%
归属于上市公司普通股股东的净利润（元）	23,393,455.21	4,952,185.68	372.39%
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常 性损益后的净利润（元）	2,915,645.42	3,494,280.70	-16.56%
经营活动产生的现金流量净额（元）	13,869,908.06	-15,475,731.75	-189.62%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.0065	-0.0721	-109.02%
基本每股收益（元/股）	0.11	0.023	378.26%
稀释每股收益（元/股）	0.11	0.023	378.26%
加权平均净资产收益率（%）	2.79%	0.58%	增加2.21个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%）	0.35%	0.41%	下降0.06个百分点

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，受宏观经济不景气、煤炭行业持 续处于低谷期的影响，煤矿在安全监测监控产品方面的投入力度缩减较快，公司 的议价能力和回款趋势明显下滑。因此，原主营业务收入同比出现较大幅度下降。

控股子公司富华宇祺向轨道交通信息化、大数据平台业务转型也已经取得较 好的进展。2015 年富华宇祺加大了在铁路机顶盒市场的投入，通过与航美集团、 美正公司合作，独家中标全国多个路局普速列车机顶盒的供货合同，先后签署了 包括上海局、新疆局、济南局、呼和局等路局的供货合同，带来较大经济效益， 对公司抵御收入下滑并实现利润增长做出了较大贡献。同时，富华宇祺在普通列 车 WIFI 基础上，研发成功了高铁 WIFI，2016 年有希望在高铁上形成销售，产 生新的利润增长点。

五、公司治理结构与运行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律、法规和中国证监会、深交所相关文件的要求，继续完善公 司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理 活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的 实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》的要求。

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（一）关于股东与股东大会

公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应 义务。报告期内公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要 求，规范地召集、召开股东大会，给予中小股东以充分的机会，反映其诉求，确 保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

（二）关于公司与控股股东

公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股 东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内公司没有为控股股东及其关联企 业提供担保，亦不存在控股股东占用公司资金的行为，同时遵守了相关承诺。

（三）关于董事和董事会

公司董事会设董事6名，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独 立董事工作细则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工 作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。公司董事通过参加培 训、出外学习和自学熟悉并掌握相关法律法规，从根本上保证董事立足于维护公 司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。全体董事均能做到以 认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。公司设置董事会秘书、董事会办公室 负责信息披露和投资者关系工作。

（四）关于监事和监事会

公司监事会设监事3名，其中设置职工代表监事1名，人数和人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的规定与要求；监事会会议的召集、召开程序，完全按 照《监事会议事规则》的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够 认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财 务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司的董事、监事、高管进行绩

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效考核，公司现有的考核及激励约束机制基本符合公司的发展现状。

（六）关于信息披露与投资者关系

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》 等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会 秘书、董事会办公室负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系。公司除日常 接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料以外，还专门 将每月的15日设置为投资者集中接待日，由公司董事长、总经理和相关高管人员 直接与投资者面对面交流，以便投资者更好地了解公司信息；同时指定《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn） 为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信 息。

（七）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

（八）公司独立性情况

公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定 和要求规范运作，逐步建立、健全了公司法人治理结构，在业务、人员、资产、 机构、财务等方面做到了与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及 自主经营的能力。

1 、业务独立性

公司拥有独立完整的采购、生产、销售、和研发设计等业务体系，具有面向 市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东或其他关联方的情况。公司与控股股 东之间不存在关联交易，控股股东除行使股东权利之外，没有对公司的业务活动 进行干预。

2 、资产独立性

本公司与控股股东之间资产权属明确，不存在控股股东违规占用本公司资

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金、资产及其他资源的情况。本公司拥有独立的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或者使用权，各种资产权属清晰、完整，没有依赖股 东资产进行生产经营的情况。

3 、人员独立性

公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该体系和控股股东之间完 全独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，没有 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

4 、机构独立性

公司已经建立了适合公司生产经营所需的独立完整的组织机构，公司机构及 生产经营场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况，也不存 在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置情况。公司及其职能部门与 股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预公司生产经 营活动的情况。公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法 律、法规和公司章程独立行使职权。

5 、财务独立性

公司拥有独立的财务部门，建立和完善了独立完整的会计核算体系和财务管 理制度。公司财务人员独立，未有在控股股东单位及其控制的其他企业内兼职和 领取报酬的情况。公司开设了独立的银行帐户，未与股东共用银行账户，不存在 股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。公司独立进行税务登记并依 法独立纳税。公司能够独立做出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在控股 股东干预公司资金使用安排的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市 规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较 为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一 套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证 监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

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六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本报告期内，尤洛卡按照《公司法》、《证券 法》、中国证监会《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律法规规范性文件的要求，不断健全规章制度，完善公司法人治理结构。 上市公司架构调整及期后重大资产重组停牌已按照深圳证券交易所《创业板信息 披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》等法规要求按时办理了停 牌资料报送并及时履行了信息披露义务，有效维护了上市公司、公众股东和债权 人等利益相关者的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和 义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺 人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

八、持续督导总结

截至本持续督导报告出具日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交 割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方均不存在违反所出 具的承诺的情况；本次重组交易对方、所购买资产在 2014 年、2015 年均履行了 《利润补偿协议》及补充协议的约定；管理层讨论与分析中提及的业务较好地经 受住煤炭行业不景气的考验，2015 年实现了利润同比增长；自重组完成以来， 上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公 司治理准则》的要求。

截至本持续督导工作报告出具日，本独立财务顾问对尤洛卡本次发行股份及 支付现金购买资产事项的持续督导到期。本独立财务顾问在此提请各方，继续关 注本次重组相关方所作出的承诺事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产之 2015 年度持续督导工作报告暨持续督导总结 报告》签字盖章页）

财务顾问主办人：

___ ___ 林举 马涛

国海证券股份有限公司

2016 年 3 月 30 日

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