Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Management Reports 2014

Apr 4, 2014

国海证券股份有限公司

关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

2013 年度跟踪报告

保荐机构名称：国海证券股份有限公司	被保荐公司简称：尤洛卡
保荐代表人姓名：唐彬	联系电话：021-63906118
保荐代表人姓名：马涛	联系电话：021-63906118

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	对尤洛卡历次信息披露文件及时审阅
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	已督导尤洛卡建立健全各项规章 制度
（2）公司是否有效执行相关规章制度	公司已有效执行相关规章制度
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	12 次，按月查询
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1
（2）列席公司董事会次数	2

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（3）列席公司监事会次数	2
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	4
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	历次现场检查中所发现的主要问 题，保荐机构都要求公司进行整改； 公司制定了整改计划，都已按期完成。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	10
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	未发表非同意意见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	1 次
（2）报告事项的主要内容	培训报告
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	持续督导工作小组根据相关规定 建立了保荐业务工作底稿，记录、保 管合规。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1
（2）培训日期	2013 年3 月26 日
（3）培训的主要内容	上市公司违规案例、规范运作、 上市规则、防止内幕交易。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

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二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	无
2.公司内部制度的建立和 执行	无	无
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人 变动	不适用	无
5.募集资金存放及使用	无	无
6.关联交易	无	无
7.对外担保	不适用	无
8.收购、出售资产	无	无
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	公司购买理财产品均 恰当履行了审议程序和信 息披露义务。 公司无其他业务类别 重要事项。	无
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	公司及聘请的中介机 构能很好地配合保荐工作	无
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1．公司第一大股东王晶华及其关	是	不适用
联股东李新安、张娜、王洪秋、曹
丽妮，第二大股东闫相宏及其关联
股东王静承诺：自股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其本次发行前已持有的发

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行人股份，也不由发行人回购该部 分股份。
2．作为公司股东的董事兼总经理 闫相宏、董事兼副总经理王晶华、 董事李新安承诺： 前述承诺期满后，在任职期间内每 年转让的股份不超过本人所持公 司股份总数的25%，离职后半年内 不转让所持有的公司股份。 若	是	不适用
3.为避免同业竞争，维护公司利 益、保证公司长期稳定发展，本公 司的实际控制人黄自伟先生和王 晶华女士、持有5%以上股份的股东 闫相宏出具了《关于避免同业竞争 的承诺函》，函中承诺：本人现时 及将来均不会以任何方式（包括但 不限于直接或间接地进行独资经 营、合资经营和拥有在其他公司或 企业的股票或权益）从事与尤洛卡 矿业安全工程股份有限公司的业 务有竞争或可能构成竞争的业务 或活动，若因本人违背了上述承诺 致使尤洛卡矿业安全工程股份有 限公司产生的一切经济损失，均由 本人承担。	是	不适用
4.公司董事、监事、高级管理人员 及其他核心人员均承诺：严格遵守 《公司法》、《证券法》和公司章程	是	不适用

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等有关法律法规和相关规范文件 的规定，不自营或者为他人经营与 本公司同类的业务或者从事损害 本公司利益的活动。
5.为规范和减少与公司及其子公 司之间的关联交易，本公司实际控 制人黄自伟和王晶华夫妇、持有5% 以上股份的股东闫相宏出具了《规 范和减少关联交易的承诺函》，函 中承诺：本人现时及将来均不会以 任何方式（包括但不限于直接或间 接地进行独资经营、合资经营和拥 有在其他公司或企业的股票或权 益）从事与尤洛卡矿业安全工程股 份有限公司的业务有竞争或可能 构成竞争的业务或活动，若因本人 违背了上述承诺致使尤洛卡矿业 安全工程股份有限公司产生的一 切经济损失，均由本人承担。	是	不适用
6.公司第一大股东王晶华对历史 上曾经存在的关联交易出具承诺： 自愿承担尤洛卡发行上市前的关 联交易可能对尤洛卡造成的任何 未来的风险及相关法律责任，包括 但不限于经营、技术、质量、税务 等，保证不因此损害尤洛卡公司及 公司其他股东的合法利益。	是	不适用
7.公司第一大股东王晶华对税收 风险出具承诺：自愿承担尤洛卡发	是	不适用

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行上市前的全部税收风险，并承担 相关法律责任，保证不因尤洛卡发 行上市前的行为损害尤洛卡及其 他股东的合法利益。
8. 公司股东夏建文承诺：自 2013 年9 月12 日起六个月内不再买卖 尤洛卡股票。	是	不适用
9.王晶华、闫相宏、王静、李新安、 张娜在原承诺的锁定期到期后，延 长锁定期十二个月至2014 年8 月5 日，在延长的锁定期内，本人将严 格按照中国证监会、深圳证券交易 所关于股份变动管理的相关规定 管理该部分股票，不通过二级市场 转让所持有的上市公司股份。若在 股份锁定期间发生资本公积转增 股本、派送股票红利等使股份数量 发生变动的事项，上述锁定股份数 量相应调整。	是	不适用
10.作为公司2013 年度发行股份及 支付现金购买资产项目的交易对 方，公司股东田斌、季宗生、冯钊、 卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫出具 承诺：（1）我们保证为本次重组所 提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；（2）我们保证 向参与本次重组的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完	是	不适用

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整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；（3） 我们保证为本次重组所出具的说 明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；（4）我们承诺， 如违反上述保证，将承担个别和连 带的法律责任。 11.公司股东田斌、季宗生、冯钊、 是 不适用 卢存方、康剑就2013 年度尤洛卡 发行股份及支付现金购买资产项 目出具放弃优先购买权的承诺： （1）已知悉并同意尤洛卡矿业安 全工程股份有限公司以非公开发 行股份及支付现金方式购买田斌、 季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙 慧和康瑞鑫等 7 名自然人股东合 法持有的富华宇祺合计 53.21%股 权，其中：田斌转让持有的 17.7% 股权、季宗生转让持有的 11.68% 股权、冯钊转让持有的 9.64%股 权、卢存方转让持有的7.14%股权、 康剑转让持有的 2.55%股权、孙慧 转让持有的 3.5%股权、康瑞鑫抓 让持有的 1%股权。（2）自愿放弃 依据《中华人民共和国公司法》及

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《北京富华宇祺信息技术有限公 司公司章程》对上述转让之股权所 享有的优先购买权。
12．公司股东田斌、季宗生、冯钊、 卢存方、康剑就2013 年度尤洛卡 发行股份及支付现金购买资产项 目对所持富华宇祺的股权出具承 诺：（1）已经依法对富华宇祺履行 出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为 股东所应当承担的义务及责任的 行为。（2）持有的富华宇祺股权不 存在信托安排、不存在股份代持， 不代表其他方的利益，且该股权未 设定任何抵押、质押等他项权利， 亦未被执法部门实施扣押、查封、 司法冻结等使其权利受到限制的 任何约束；同时，本人保证此种状 况持续至该股权登记至尤洛卡矿 业安全工程股份有限公司名下。	是	不适用
13. 公司股东田斌、季宗生、冯钊、 卢存方、康剑就2013 年度尤洛卡 发行股份及支付现金购买资产项 目出具承诺：自本次新增股份上市 之日起36 个月，不转让其持有的 本次以资产认购所取得的上市公 司股份；在最后一次盈利承诺补偿 和减值补偿完成前，不转让所持有 的本次以资产认购所取得的上市	是	不适用

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公司股份。 公司股东孙慧、康瑞鑫就2013 年 度尤洛卡发行股份及支付现金购 买资产项目出具承诺：取得本次新 增股份时，若持续拥有富华宇祺权 益期间不满 12 个月，则所取得股 份自上市之日起锁定 36 个月，否 则锁定 12 个月，上述期间内不转 让其持有的本次以资产认购所取 得的上市公司股份。 14. 公司股东田斌、季宗生、冯钊、 是 不适用 卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫出具 承诺：当富华宇祺在2013 年度、 2014 年度、2015 年度和2016 年度 未实现承诺的净利润时，应每年按 照其与尤洛卡签署的《利润补偿协 议》及补充协议中约定的计算方式 计算出的股份数量向尤洛卡进行 补偿。 鉴于交易对方孙慧、康瑞鑫的股份 锁定期为12 个月，田斌、季宗生、 冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞 鑫承诺：若股份锁定期满后，孙慧 和康瑞鑫已将股份出售，同时在富 华宇祺未能完成业绩承诺的情况 下，其他交易对方将先行垫付孙慧 和康瑞鑫应补偿的股份和现金，其 后由其他交易对方自行向孙慧和 康瑞鑫追索垫付的股份和现金。

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15. 田斌、季宗生、冯钊、卢存方、 康剑、孙慧和康瑞鑫出具了《关于 避免同业竞争的承诺函》，承诺如 下：“在本次非公开发行股份购买 资产完成后，本人、本人控股和实 际控制的企业在任何时间不会直 接或间接地以任何方式（包括但不 限于自营、合资或联营）参与或进 行任何与尤洛卡及其控股子公司 实际从事的业务存在竞争的任何 业务活动。”	是	不适用
16. 田斌、季宗生、冯钊、卢存方、 康剑、孙慧、康瑞鑫出具了《关 于减少和规范关联交易的承诺 函》，承诺如下： （1）本次重组完成后，本人将严 格按照《公司法》等有关法律、法 规以及尤洛卡《公司章程》的规定 行使股东权利或者董事权利，在股 东大会以及董事会对有关涉及承 诺人的关联交易事项进行表决时， 履行回避表决的义务。（2）本次重 组完成后，本人与尤洛卡之间将尽 量减少和避免关联交易。在进行确 有必要且无法规避的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进 行公平操作，并按相关法律、法规 以及规范性文件的规定履行交易 程序及信息披露义务。保证不通过	是	不适用

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关联交易损害尤洛卡及其他股东 的合法权益。本人和尤洛卡就相互 间关联事务及交易所做出的任何 约定及安排，均不妨碍对方为其自 身利益、在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	原保荐代表人武飞先生因个人原 因调离国海证券，不再继续履行持续督 导的保荐工作。国海证券指派唐彬先生 接替武飞先生履行持续督导期保荐工 作。本次保荐代表人更换后，公司持续 督导期间的保荐代表人为唐彬先生和 马涛先生。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况	未出现前述情形
3.其他需要报告的重大事项	无

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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公 司 2013 年度跟踪报告》签章页）

保荐代表人签名： 2014 年4 月4 日

唐彬

2014 年4 月4 日 马涛

保荐机构： 国海证券股份有限公司 2014 年4 月4 日

（加盖公章）

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