Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — M&A Activity 2016

Apr 25, 2016

东兴证券股份有限公司

关于

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

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中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（下称“发行人”、“上市公司”或“尤 洛卡”）于2015 年11 月11 日召开第三届董事会2015 年第八次会议，审议通过 了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等议案，于2016 年4 月25 日召开第三届董事会2016 年第四次会议，审议通过了本次《发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。根据 上述议案，尤洛卡拟发行股份及支付现金购买长春师凯科技产业有限责任公司 （下称“师凯科技”）100%股权。

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为此次上市公司资产重 组的独立财务顾问，按照深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相 关工作的通知》的要求对尤洛卡本次重组分道制审核相关事项进行了核查。具体 情况说明如下：

一、本次资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

尤洛卡是一家致力于提供煤矿安全生产服务的高新技术企业，是国内煤矿安 全行业的龙头企业，根据中国证监会2012 年10 月26 日发布的《上市公司行业 分类指引》（证监会公告2012[31]号），尤洛卡属于制造业-专用设备制造业， 行业分类代码为C35。

本次交易的标的资产师凯科技主要从事军工武器中光电技术的研发、集成和 生产，主要产品为制导系统，依据中国证监会2012 年10 月26 日公布的《上市 公司行业分类指引》（2012 年修订），师凯科技属于“仪器仪表制造业”，行业 分类代码为C40。

综上，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产所涉及的标的资产不属于 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重 组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业。

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二、本次发行股份购买资产所涉及的交易类型是不属于同行业或上下游并 购，不构成借壳上市；

1、本次资产重组所涉及交易类型不属于同行业或上下游产业并购

尤洛卡是一家致力于提供煤矿安全生产服务的高新技术企业，是国内煤矿安 全行业的龙头企业，根据中国证监会2012 年10 月26 日发布的《上市公司行业 分类指引》（证监会公告2012[31]号），尤洛卡属于制造业-专用设备制造业， 行业分类代码为C35。

本次交易的标的资产师凯科技主要从事军工武器中光电技术的研发、集成和 生产，主要产品为制导系统，依据中国证监会2012 年10 月26 日公布的《上市 公司行业分类指引》（2012 年修订），师凯科技属于“仪器仪表制造业”，行业 分类代码为C40。

本次交易旨在立足主业、转型升级，增强上市公司盈利能力，维护全体股东 利益。本次交易完成后，上市公司持续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市 公司的盈利水平。

综上，东兴证券认为：本次发行股份购买资产所涉及的交易不属于同行业或 上下游产业并购。

2、本次资产重组不构成借壳上市

自2010年8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均是 黄自伟、王晶华（两人系夫妻关系）。本次交易前，黄自伟、王晶华合计持有本 公司82,059,425股，持股比例为38.24%，系公司控股股东、实际控制人。本次交 易完成后，黄自伟、王晶华合计持有本公司82,059,425股，持股比例为32.16%， 仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人 未发生变更。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控 制人的变更，不构成借壳上市。

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三、本次资产重组是否涉及发行股份

2015 年11 月11 日，尤洛卡召开第三届董事会2015 年第八次会议，审议通 过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案； 2016 年4 月25 日，尤洛卡召开第三届董事会2016 年第四次会议，审议通过了本 次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 等相关议案。本次交易尤洛卡拟以发行股份及支付现金的方式收购师凯科技100% 的股权，并募集配套资金。

综上，独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形

经核查，上市公司不存在如下情形：

（1）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律 处分；

• （2）被中国证监会立案稽查尚未结案；

• （3）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST 和ST）；

• （4）进入破产重整程序。

本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情 形。

五、证券业协会对财务顾问执业能力的评价结果

根据证券业协会公布的2015 年度证券从事上市公司并购重组财务顾问业务 执业能力专业评价结果，东兴证券股份有限公司获评结果为C 类。

六、财务顾问认为有必要说明的其他事项

无。

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有 限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

姚浩杰 覃新林

东兴证券股份有限公司

2015 年4 月25 日

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