Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — M&A Activity 2013

Dec 30, 2013

补充独立财务顾问意见（二）

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国海证券股份有限公司

关于

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

之

补充独立财务顾问意见

（二）

独立财务顾问:

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二〇一三年十二月

1

补充独立财务顾问意见（二）

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中国证券监督管理委员会：

作为尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目 的独立财务顾问，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）就贵会对尤 洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请文件提出的 并购重组委审核意见，本着行业公认的业务标准和道德规范，根据有关法律、法 规的规定，依照勤勉尽责、诚实信用的原则，进行了进一步的核查，并协调和组 织了上市公司及各中介机构的反馈意见回复工作。国海证券出具的反馈意见回复 如下：

2

补充独立财务顾问意见（二）

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释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
上市公司/尤洛卡/公司	指	尤洛卡矿业安全工程股份有限公司，在深圳证券交易 所创业板上市，股票代码：300099
富华宇祺/标的公司	指	北京富华宇祺信息技术有限公司
交易对方	指	田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫
本次发行/本次交易/本次资产 重组	指	上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份和支付现 金相结合的方式，购买交易对方合法持有的富华宇祺 合计53.21%股权
《利润补偿协议》	指	尤洛卡与交易对方、富华宇祺于2013年8月23日共 同签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产之利 润补偿协议》及其任何副本、附件
《发行股份及支付现金购买资 产报告书》	指	《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产报告书（修订稿）》
独立财务顾问/国海证券	指	国海证券股份有限公司
德恒	指	北京市德恒（济南）律师事务所
国友大正	指	北京国友大正资产评估有限公司
瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

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问题一、关于标的公司历史沿革中住所多次变更的情况，公司重组报告、 独立财务顾问报告与法律意见书的描述不一致，请律师核实完善。

回复：

一、富华宇祺住所变更情况

2008 年 3 月 6 日，富华宇祺设立时的住所为北京市海淀区复兴路 65 号电信 实业大厦 918 房间。北京市工商行政管理局海淀分局办理完成富华宇祺设立登记 手续，并核发了《企业法人营业执照》。

2009 年 5 月 15 日，富华宇祺召开股东会并通过决议，同意住所变更为北京 市朝阳区农展南路 5 号楼 11 层 1108 室。北京市工商行政管理局朝阳分局办理完 成富华宇祺该次住所变更登记手续，并核发了《企业法人营业执照》。

2010 年 9 月 27 日，富华宇祺召开股东会并通过决议，同意住所变更为北京 市丰台区科学城航丰路甲 4 号 4 层 403 室。北京市工商行政管理局丰台分局办理 完成富华宇祺该次住所变更登记手续，并核发了《企业法人营业执照》。

2010 年 9 月 27 日至本报告出具日，富华宇祺住所未再发生变更。

二、律师出具补充法律意见

德恒就富华宇祺历次住所变更情况进行核实，确认富华宇祺 2008 年 3 月 6 日设立时，北京市工商行政管理局海淀分局为富华宇祺办理完成设立登记手续。 德恒出具了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产的补充法律意见（三）》，请参见本次回复文件之 1-4。

4

补充独立财务顾问意见（二）

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问题二、标的公司相关业绩承诺期在资产交割完成后进行顺延，即承诺期 延长至 2016 年。

回复：

一、关于富华宇祺业绩承诺期顺延的安排

2013 年 12 月 9 日，尤洛卡与交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、 孙慧、康瑞鑫等七名自然人，以及富华宇祺共同签署了《非公开发行股份及支付 现金购买资产之利润补偿协议之补充协议》，就交易对方对富华宇祺业绩承诺期 顺延的约定如下：

“如本次交易于 2013 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期随之顺延，即在 《非公开发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》的基础上，乙方承诺富 华宇祺 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润不低于国友大正出具的《资产评 估报告》中收益法预测的当年净利润金额，即 3,767.26 万元。”

《非公开发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议之补充协议》中，实 际利润数与预测利润数差异的确定、业绩补偿的承诺、补偿数额的调整、违约责 任的调整、争议的解决方式、协议的成立及生效等条款均与《非公开发行股份及 支付现金购买资产之利润补偿协议》保持不变。

二、补充披露富华宇祺业绩承诺期顺延情况

1、在《发行股份及支付现金购买资产报告书》“重大事项提示”之“五、业 绩承诺及补偿安排”、“重大事项提示”之“十二、业绩承诺及补偿风险”、“第六 节 本次交易合同的主要内容”之“七、利润补偿安排” 之“（一）盈利预测数 额”、“第七节 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易的整体方案符合《重 组管理办法》第四十二条的要求” 之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产 质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力”以及“第十二节 风险因素” 之“二、业绩承诺及补偿风险”中补充披露如下：

“如本次交易于 2013 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期随之顺延。业绩 5

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承诺期顺延之后，富华宇祺 2016 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低 于 3,767.26 万元。”

2、在《发行股份及支付现金购买资产报告书》“第一节 本次交易概况”之 “三、本次交易的决策过程”之“（一）已经履行的程序”中补充披露如下：

“7、2013 年 12 月 9 日，尤洛卡与交易对方、富华宇祺签署了《利润补偿 协议》的补充协议。”

3、在《发行股份及支付现金购买资产报告书》“第六节 本次交易合同的主 要内容”之“七、利润补偿安排” 之“（二）实际利润数与预测利润数差异的确 定”中补充披露如下：

“若业绩承诺期顺延，则富华宇祺实际利润数与预测利润数的差异情况按照 上述程序确定。”

4、在《发行股份及支付现金购买资产报告书》“第六节 本次交易合同的主 要内容”之“七、利润补偿安排” 之“（三）业绩补偿的承诺”中补充披露如下：

“若业绩承诺期顺延，则交易对方的补偿方式、数量、原则、实施等均参照 上述原则确定。”

问题三、对标的公司报告期内与非金融机构往来款项进行充分信息披露。

回复：

一、富华宇祺报告期内与非金融机构往来款项情况

根据瑞华出具的瑞华审字[2013]第 91150001 号《审计报告》，报告期内富华 宇祺向非金融机构借款以及偿还非金融机构借款金额如下：

单位：元

6

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项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
向非金融机构借款	4,910,000.00	16,495,400.00	11,800,000.00
偿还非金融机构借款	7,730,685.00	16,838,900.00	5,090,000.00

以上富华宇祺与非金融机构借款及偿还主要系富华宇祺的股东等关联方拆 借给富华宇祺款项，以缓解富华宇祺经营资金紧张状况。

二、信息披露情况

富华宇祺对财务报表附注进行了完善，并由瑞华审核后，在瑞华审字[2013] 第 91150001 号《审计报告》中补充披露如下：

“3、关联方交易情况

（1）关联担保情况

本报告期内关联担保详见附注六、14 短期借款。

（2）关联方资金拆借

①2013 年 1-6 月

关联方	拆借金额	借款期间	说 明
拆入：	2,450,000.00
田斌	1,600,000.00	2013-6-26至2013-12-25	借款、无利息
卢存方	600,000.00	2013-1-9至2013-7-8	借款、无利息
郑霓虹	170,000.00	2013-1-10至2013-7-9	借款、无利息
康剑	80,000.00	2013-1-10至2013-7-9	借款、无利息

②2012 年度

关联方 拆借金额 借款期间 说 明

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关联方	拆借金额	借款期间	说 明
拆入：	8,495,400.00
田斌	5,625,000.00	2012-7-10至2013-6-27	借款、无利息
普锐全球（北京）贸易有限公司	2,870,400.00	未约定借款期间	借款、无利息

③2011 年度

关联方	拆借金额	借款期间	说 明
拆入：	10,250,000.00
田斌	5,550,000.00	2011-1-12至2012-8-1	借款、无利息
季宗生	2,000,000.00	2011-5-16至2011-8-30	借款、无利息
普锐全球（北京）贸易有限公司	2,700,000.00	未约定借款期间	借款、无利息

• 注：报告期内，本公司从关联方借入资金后又陆续归还，发生频率较高，单笔借款期限

• 较短，以借款汇总金额及借款区间披露。”

同时，尤洛卡就以上内容对备考审计报告的财务报表附注进行了完善，并由 瑞华审核后，在瑞华专审字[2013]第 91150002 号《备考审计报告》中补充披露 如下：

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本报告期内关联担保详见附注八、19 短期借款。

（2）关联方资金拆借

①2013 年 1-6 月

关联方 拆借金额 借款期间 说 明

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关联方	拆借金额	借款期间	说 明
拆入：	2,450,000.00
田斌	1,600,000.00	2013-6-26至2013-12-25	借款、无利息
卢存方	600,000.00	2013-1-9至2013-7-8	借款、无利息
郑霓虹	170,000.00	2013-1-10至2013-7-9	借款、无利息
康剑	80,000.00	2013-1-10至2013-7-9	借款、无利息

②2012 年度

关联方	拆借金额	借款期间	说 明
拆入：	8,495,400.00
田斌	5,625,000.00	2012-7-10至2013-6-27	借款、无利息
普锐全球（北京）贸易有限公司	2,870,400.00	未约定借款期间	借款、无利息

注：报告期内，本公司从关联方借入资金后又陆续归还，发生频率较高，单笔借款期限 较短，以借款汇总金额及借款区间披露。”

（以下无正文）

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补充独立财务顾问意见（二）

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（本页无正文，为国海证券股份有限公司《国海证券股份有限公司关于尤洛卡矿 业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问意 见（二）》之签字盖章页）

法定代表人：

张雅锋

财务顾问主办人： __ __ 林举 马涛

项目协办人： _____

李刚

国海证券股份有限公司

2013 年 12 月 9 日

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