Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Interim / Quarterly Report 2012

Oct 25, 2012

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 2012 年第三季度报告正文

证券代码：300099 证券简称：尤洛卡 公告编号：2012-035

2012 年第三季度报告正文

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人黄自伟、主管会计工作负责人崔保航及会计机构负责人(会计主管人员) 张娜声明：保证季 度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

	2012.9.30	2011.12.31	本报告期末比上年度期末增减（%）	本报告期末比上年度期末增减（%）
总资产（元）	752,484,807.40	755,996,433.02	-0.46%
归属于上市公司股东的所有者权益	707,784,718.25	699,653,920.45	1.16%
（元）
股本（股）	103,350,000.00	103,350,000.00	0%
归属于上市公司股东的每股净资产	6.85	6.77	1.18%
（元/股）
	2012年1-9月		比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额（元）	36,437,852.47		90.73%
每股经营活动产生的现金流量净额	0.35		94.44%
（元/股）
	2012年7-9月	比上年同期增减（%）	2012年1-9月	比上年同期增减（%）
营业总收入（元）	45,429,127.96	5.66%	132,280,928.88	23.36%
归属于上市公司股东的净利润（元）	21,506,672.51	11.1%	59,805,797.80	24.35%
基本每股收益（元/股）	0.21	10.53%	0.58	23.4%
稀释每股收益（元/股）	0.21	10.53%	0.58	23.4%
加权平均净资产收益率（%）	3.09%	0.24%	8.53%	1.34%
扣除非经常性损益后的加权平均净	3.03%	0.18%	8.4%	1.25%
资产收益率（%）
扣除非经常性损益项目和金额 √适用□不适用
		年初至报告期期末金
项目			说明
		额（元）
非流动资产处置损益		165,282.25
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

1

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计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照	927,175.00
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减
值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损
益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-990.40
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额	-163,662.04
合计	927,804.81	--

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的说明

项目 涉及金额（元） 说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

报告期末股东总数（户）			5,992	5,992
前十名无限售条件流通股股东持股情况
			股份种类及数量
股东名称		期末持有无限售条件股份的数量
			种类	数量
卜照坤		1,600,647	人民币普通股	1,600,647

2

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中国农业银行－景顺长城资源垄 断股票型证券投资基金（ＬＯＦ）	1,546,646
		人民币普通股	1,546,646
全国社保基金六零二组合	1,121,932	人民币普通股	1,121,932
中国银行－嘉实价值优势股票型 证券投资基金	1,099,728
		人民币普通股	1,099,728
中国银行－华泰柏瑞盛世中国股 票型开放式证券投资基金	1,013,008
		人民币普通股	1,013,008
中国银行－嘉实稳健开放式证券 投资基金	815,674
		人民币普通股	815,674
交通银行－海富通精选证券投资 基金	700,371
		人民币普通股	700,371
招商银行股份有限公司－海富通 强化回报混合型证券投资基金	579,198
		人民币普通股	579,198
招商证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户	548,600
		人民币普通股	548,600
上海汇超投资管理合伙企业（有 限合伙）	351,231
		人民币普通股	351,231
股东情况的说明

（三）限售股份变动情况

		本期解除限售股	本期增加限售股
股东名称	期初限售股数			期末限售股数	限售原因	解除限售日期
		数	数
王晶华	40,467,028	0	0	40,467,028	IPO前发行限售	2013年8月6日
					－个人
王静	3,200,648	0	0	3,200,648	IPO前发行限售	2013年8月6日
					－个人
曹丽妮	140,565	0	0	140,565	IPO前发行限售	2013年8月6日
					－个人
王洪秋	140,565	0	0	140,565	IPO前发行限售	2013年8月6日
					－个人
张娜	421,690	0	0	421,690	IPO前发行限售	2013年8月6日
					－个人
李新安	3,200,647	0	0	3,200,647	IPO前发行限售	2013年8月6日
					－个人
闫相宏	21,337,645	0	0	21,337,645	IPO前发行限售	2013年8月6日
					－个人
合计	68,908,788	0	0	68,908,788	--	--

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、经营活动产生的现金流量净额36,437,852.47元。比上年同期增长90.73%，主要原因是销售商品、提 供劳务收到的现金增加。。

3

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2、应收票据本期末数为22,656,362.91元，比年初数减少35.66%，其主要原因是收到客户的银行承兑汇 票到期结算及背书转让所致。

3、应收利息本期末数1,057,469.52元，比年初数减少70.78%，其主要原因是募集资金投入加快及向投 资者分红，银行定期存款利息减少。

4、其他流动资产本期末数0.00元，比年初数减少100%，其主要原因是本期成立北京、上海两家全资 子公司投入注册资本金及理财产品赎回。

5、在建工程本期末数25,758,514.93元，比年初数增加257.71%，其主要原因是在建工程项目支出增加。

6、研发支出本期末数19,732,579.21元，比年初数增加56.33%，其主要原因是研发项目开发阶段支出增

加。 7、应付票据本期末数16,511,368.68元，比年初数减少40.00%，其主要原因是去年签发的银行承兑汇票 到期结算所致。

8、营业税金及附加本年1-9月发生数为1,728,635.77元，比上年同期增加42.94%，其主要原因是销售收 入增加，同时由于购进的生产设备等固定资产减少，进项税抵扣减少，缴纳的增值税增加，相应的支付税 金及附加增加。

9、销售费用本年1-9月发生数为27,475,632.23元，比上年同期增加53.62%，其主要原因是本期销售的 系统产品增加相关的服务费增加，职工人数及职工工资增加。

10、营业外收入本年1-9月份发生数为4,939,338.21元，与去年同期相比增加372.89%，主要原因是华得 子公司去年9至12月份及今年1至2月份应返增值税，延至本期返还到位。

11、销售商品、提供劳务收到的现金2012年1-9月发生数为125,722,448.76元，比上年同期增加44.74%， 主要是加强了应收账款回收、票据到期结算量增加及现款销售方式份额增加所致增加。

12、收到的税费返还2012年1-9月生数为3,846,880.96元，比上年同期增加402.56%，其主要原因是本期 子公司收到的增值税返还增加。

13、支付其他与经营活动有关的现金2012年1-9月发生数为39,059,581.02元，比上年同期增加46.59%， 其主要原因是本期销售的系统产品增加相关的的服务费增加、支付广告费增加。

14、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2012年1-9月发生数为323,337元,比上年 同期增加16066.85%，其主要原因是本期处置了五辆运输设备。

（二）业务回顾和展望

1、总体经营情况：

2012年前三季度，公司主营业务继续平稳发展。1-9月份实现营业收入13,228.09 万元，同比增长23.36 %；归属于上市公司股东的净利润5980.58万元，同比增长24.35%。针对第三季度骤然出现的煤炭经济下滑 态势，尤洛卡公司采取加强内部管理和控制，降本减费，挖潜提效及加大市场推广力度，扩大销售等措施， 仍然实现生产经营的稳步发展。同时，为了保证资金安全，公司重视销售资金回笼，适度调整销售政策， 加大现金提货销售方式的比例，确保不发生销售坏账。

4

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报告期内，公司持续提升研发技术水平，通过自主创新，提高产品质量性能，加强新产品产业化力度， 促进主营产品的结构升级。公司核心产品煤矿顶板安全监测系统升级产品无线监测系统，取得安标证并实 现销售。公司超募资金项目产品，包括矿用新材料、乳化液自动配比、反冲洗过滤设备和钻孔成像装置等 均继续实现或开始销售。公司超募项目国家级研发中心已经开工建设，目前进展顺利。上海子公司和北京 子公司仍然在进行营业前期准备工作，尚未产生效益。

2、未来展望及计划

未来较长一段时间内，鉴于我国采矿业技术水平与先进国家相比仍然较为落后、矿山地质复杂以及 人们的安全意识和重视程度等因素，矿业安全工作依然任重道远，对煤矿安全设备、材料及服务需求还会 很大。公司只要继续按照煤矿需求，进一步提高技术研发水平，生产销售高质量、高技术产品，保持公司 核心竞争力稳步提高，公司经济效益和社会效益仍旧能够稳步增长。

今年第四季度乃至明年上半年，国家宏观经济形势以及煤炭行业形势仍会对公司经营生产影响，公司 将采取积极措施，予以应对。

第四季度公司主要生产经营计划：

生产方面：继续对核心产品的生产进行技术改进，加强生产人员技能培训，提高生产效率；完善和稳 定新产品生产管理，确保产成品质量。努力降低产品成本和生产费用，提高产品竞争力。

销售方面：公司正处于转型升级的变革期，已经进入多产品时代，在销售体系方面继续进行深化改革， 重点在新产品的推广宣传，努力使新产品销售量快速增加。在稳定和改进新产品的基础上，抓住各矿山企 业制订下年度计划的机会，扩大新产品的市场份额。

内控管理方面： 完善各项制度建设，落实制度执行情况，不断提升公司经营管理水平和风险防范能 力。

研发方面：加快已有项目的研发速度，争取在四季度再立项2-3个新项目。同时，对新产品要跟踪，做 好性能稳定工作；提高传统产品技术含量，应对出现的竞争。

3、未来经营的重要风险及面临的主要问题

（1）经济形势增速不确定性风险：全球及中国经济形势依然严峻，对公司所处行业及企业的发展有 可能造成影响。

（2）煤炭行业的景气度风险：今年第三季度开始的煤炭价格下滑，使部分煤炭企业减产限产，会对 公司生产经营造成影响。

（3）竞争风险：由于公司产品毛利率较高，产品竞争对手会逐步增多，将对公司销售带来更大的挑 战。

（4）新产品研发风险：公司根据客户的需求研发产品，但是由于存在时滞，市场可能发生变化，导 致公司研发技术存在不能满足市场需求的风险。

（5）新产品销售风险：由于是公司自主研发的新产品，存在部分性能不稳定及客户快速能否认知的 风险，新产品在销售量的提高上存在一定的时滞性。

4、报告期内，公司的核心竞争能力、核心技术团队和关键技术人员等不存在重大变化。

5

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四、重要事项

（一）公司或持股 5% 以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	无	无		不适用	不适用
收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺
	无	无		不适用	不适用
资产置换时所作承诺	无	无		不适用	不适用
发行时所作承诺		1、自股票上市
		之日起三十六
		个月内，不转让
		或者委托他人
		管理其本次发
		行前已持有的
		发行人股份，也
		不由发行人回
		购该部分股份。
		2、作为公司董
		事、监事和高级
		管理人员的股
		东王晶华、闫相
		宏、李新安、王
		静、卜照坤、王
		洪秋还承诺：前
	1、第一大股东王晶华	述承诺期满后，
	及其关联股东（王晶	在任职期间内
	华、李新安、张娜、	每年转让的股			截止到报告期
	王洪秋、曹丽妮）、第	份不超过本人		上之	末，上述承诺人
	二大股东闫相宏及其	所持公司股份	2010年06月28	自股票市	严格信守承诺，
				日起三十六个
	关联股东（闫相宏、	总数的25%，离	日		未出现违反承
				月
	王静）2、公司董事、	职后半年内不			诺的的情况发
	监事及高管人员3、	转让所持有的			生
	公司实际控制人及持	公司股份。
	有5%以上股份股东	3、公司董事、
		监事和高级管
		理人员分别承
		诺：若在首次公
		开发行股票上
		市之日起六个
		月内（含第六个
		月）申报离职，
		将自申报离职
		之日起十八个
		月（含第十八个
		月）内不转让本
		人直接持有的
		本公司股份；本
		人若在首次公
		开发行股票上
		市之日起第七

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		个月至第十二
		个月（含第七个
		月、第十二个
		月）之间申报离
		职，将自申报离
		职之日起十二
		个月内（含第十
		二个月）不转让
		本人直接持有
		的本公司股份。
		因公司进行权
		益分派等导致
		本人直接持有
		本公司股份发
		生变化的，本人
		仍遵守前款承
		诺。4、本公司
		实际控制人黄
		自伟和王晶华
		夫妇，持有公司
		5%以上股份的
		股东闫相宏，均
		承诺避免同业
		竞争和减少关
		联交易。
其他对公司中小股东所作承诺	无	无		不适用	不适用
承诺是否及时履行	√是□否□不适用
未完成履行的具体原因及下一步计	不适用
划
是否就导致的同业竞争和关联交易	√是□否□不适用
问题作出承诺
承诺的解决期限	不适用
解决方式	不适用
承诺的履行情况	截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的的情况.

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用	√适用□不适用	√适用□不适用
			单位：万元
募集资金总额			46,338.95						1,003.25
			0
			说明：公司应以股东大会审议			本季度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
			通过变更募集资金投向议案
			的日期作为变更时点
累计变更用途的募集资金总额			0						31,673.18
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0%
	是否已变									项目可行
		募集资金	调整后投		截至期末	截至期末	项目达到
承诺投资项目和超募	更项目			本报告期			定使	本报告期	是否达到	性是否发
		承诺投资	资总额		累计投入	投资进度	预可	实的效
资金投向	(含部分			投入金额			用状态日	现	预计效益	生重大变
		总额	(1)		金额(2)	(%)(3)＝		益
	变更)					(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
煤矿顶板安全监控设	否	15,039.48	11,823.48	539.21	11,640.03	98.45%	2011 年	460	否	否

7

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备扩建及技术改造							12月31
							日
承诺投资项目小计	-	15,039.48	11,823.48	539.21	11,640.03	-	-	460	-	-
超募资金投向
							2012年
1、国家工程技术研究
	否	3,000	6,216	56.95	1,745.17	28%	12月31	0	否	否
中心筹建项目
							日
							2012年
2、煤矿安全监测新产
	否	2,400	2,400	51.3	1,477.91	61.58%	02月28	19	否	否
品研发和生产项目
							日
3、煤矿综采工作面乳
化液全自动配液装置							2011年
及乳化液高压自动反	否	1,800	1,800	37.76	1,535.25	85.29%	12月31	180	否	否
冲洗过滤站装置研发							日
和生产项目
							2011年
4、煤矿顶板充填材料
	是	5,300	5,300	318.03	5,174.82	97.64%	12月31	270	否	否
项目
							日
							2012年
5、在北京设立全资子
	否	5,000	5,000	0	5,000	100%	12月31	0	否	否
公司
							日
							2012年
6、在上海设立全资子
	否	2,000	2,000	0	2,000	100%	12月31	0	否	否
公司
							日
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	3,100	3,100	0	3,100	100%	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	22,600	25,816	464.04	20,033.15	-	-	469	-	-
合计	-	37,639.48	37,639.48	1,003.25	31,673.18	-	-	929	-	-
	煤矿顶板安全监控设备扩建及技术改造项目，原计划投资15039.48万元，剔除并入国家工程技术研 究中心项目的3216万元，该项目计划投资应为11,823.48万元，截止2012年9月30日，该项目已 累计投入11,640.03万元，完成投资进度为98.45%，已基本达到预计可使用状态，其中大部分已经 形成产能。报告期内，该项目部分产品实现净利润约460万元。未达到招股说明书进度的主要原因 系募集资金到位推迟13个月；该项目后续工作仍在进行，等待决算审计、竣工验收。
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	不适用
变化的情况说明
	√适用□不适用
	本公司超募资金31299.47万元，其主要用途及使用进展情况如下： 1、国家工程技术研究中心筹建项目，原计划投资3000万元；公司第一届董事会2010年第三次会议 批准将募集资金项目中的“研发试验中心”（利用募集资金3216万元）提升，并入建设“国家工程技 术研究中心”项目，总投资额6216万元（其中使用超募资金投入3000万元）。截止2012年9月30 日累计投入1,745.17万元，占该项目投资总额的28 %。项目前期准备工作已经完成，部分工程项 目已开工建设。 2、煤矿安全监测新产品研发和生产项目，该项目计划投资2400万元。截止2012年9月30日，该 项目实际投入1,477.91万元，占该项目总投资额的61.58%，项目已经基本建设完成，但部分研发费 用及工程款、设备款项尚未支付，报告期内部分产品已实现生产和销售，实现净利润19万元。 3、煤矿综采工作面乳化液全自动配液装置及乳化液高压自动反冲洗过滤站装置研发和生产项目，该 项目计划投资1800万元。截止2012年9月30日，该项目实际投入1,535.25万元，占投资总额的 85.29%，项目已经基本建设完成，部分费用及工程款项尚未支付。报告期内实现生产和销售，收益 约180万元。 4、煤矿顶板充填材料项目，该项目计划投资5300万元，截止2012年9月30日，该项目实际投入 5,174.82万元，投资进度为97.64%，该项目现已基本达到预计可使用状态，待结算审计、工程验收 后，方能支付剩余全部工程价款。报告期该项目部分产品实现净利润约270万元。
超募资金的金额、用途
及使用进展情况

8

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	5、2010年公司第二次临时股东大会审议通过，公司用超募资金永久性补充流动资金3100万元，已 经全部实施完毕。 6、2011年8月6日公司2011年第二次临时股东大会审议通过，投资5000万元设立的尤洛卡（北 京）矿业工程技术研究有限公司，已完成注册登记手续，目前仍在进行经营前期的准备工作。 7、2011年10月25日公司第二届董事会2011年第四次会议审议通过，投资2000万元设立的尤洛 卡（上海）国际贸易有限公司，已完成注册登记手续，目前仍在进行经营前期准备工作。 公司尚未确定项目投资方向的剩余超募资金9684.68万元（含利息），公司本着对全体股东高度负责 的精神，始终追求投资回报最大化和股东利益最大化，继续按照既定的发展战略，积极、稳妥、慎 重的开展项目调研和论证，争取尽早制定剩余超募资金的使用计划。
	□适用√不适用
募集资金投资项目实
	□报告期内发生□以前年度发生
施地点变更情况
	√适用□不适用
	□报告期内发生√以前年度发生
募集资金投资项目实
	公司将“煤矿顶板安全监控设备扩建及技术改造项目”中投资3216万元的一个子项目“研发试验中心 建设”，并入“国家工程技术研究中心项目（超募）”中实施。上述实施方式调整事宜已经公司2010 年8月21日的一届三次董事会和2010年9月9日的2010年第二次临时股东大会审议通过。
施方式调整情况
	√适用□不适用
募集资金投资项目先
	2010年8月21日，经公司第一届董事会第三次会议审议通过，并经立信大华会计师事务所有限公 司出具立信大华核字[2010]2242号审核报告核验，公司用募集资金置换先期投入23,755,672.49元
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	□适用√不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	□适用√不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金	截止2012年9月30日，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
用途及去向
募集资金使用及披露	无
中存在的问题或其他
情况

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

现金分红政策制订情况：根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》和中国证券监督管理委员会山东监管局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18 号）的文件的规定，对现金分红政策进行了修订。第一百五十 五条“公司利润分配政策为：一、利润分配的原则：1、公司应重视对投资者尤其是中小投资者的合理回报， 实行持续、稳定的利润分配政策。2、公司的利润分配以财务报告期末累计可供股东分配的利润为基础， 按一定比例进行分配，不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。公司董事会、监事 会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者及管理层的意见。

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3、同股同权、同股同利的原则。4、公司持有的本公司股份不得参与利润分配。5、本条所提利润分配是 指按法定程序对弥补亏损、提取公积金等行为后所余的税后利润向股东分配的行为。6、“当年实现的可分 配利润”是指在本年度实现的税后利润基础上，弥补以前年度亏损并按规定提取公积金后可供股东分配的 部分；“当年可分配利润”是指以前滚存加本年实现的可供股东分配的净利润； 二、利润分配的形式 公司 可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。三、利润分配额度、比例及期间间隔 1、 在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，保证公司正常经营和长远发展的前提下，任意三个连续会计 年度内，至少分红一次。2、公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。3、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度 内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。4、公司将根据自身实 际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发 表独立意见。四、现金分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续经营；2、审计机构对公司的该 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重 大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资项目除外）。4、股东大会审议通过。五、股 票分配条件 若公司营业收入和净利润增长快速，在累计可供分配利润、公积金及现金流状况满足下，且 董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出股票形式分 配预案。六、利润分配的决策程序和机制 1、利润分配的决策程序和机制：（1）公司董事长在充分听取 管理层（总经理）意见后，基于公司经营情况、股东回报要求及本公司章程的规定，提出利润分配建议。 （2）由公司董事长形成提案，提交董事会审议。董事会应结合章程的规定、公司盈利情况、未来发展、 资金供求及股东回报计划对利润分配提案进行认真审议，独立董事出具书面意见，监事会形成决议，董事 会成员过半数以上表决通过，形成分配方案后提请股东大会审议。（3）股东大会对董事会议审议通过的利 润分配预案进行审议，由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。形成利润 分配决议。2、重视独立董事和中小投资者对分配方案的决策参与 （1）、董事会在审议利润分配时，独立 董事应发表明确的书面独立意见，并进行公开披露。（2）、董事会对利润分配预案形成决议后，在定期报 告及决议中进行详细披露。董事会应当通过多种渠道主动与投资者特别是中小投资者进行沟通和交流，提 供包括电话、 传真、电子邮件、信函、网络投资者互动平台及现场调研等方式，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小投资者关心的问题。（3）、股东大会在审议利润分配议案时，可以提供网络投 票表决，并积极邀请中小投资者参会，以保证最大程度地听取中小投资者意见。3、利润分配注意事项 （1）、 股东大会形成分配决议之日起两个月内，由董事会组织相关公司部门和人员，按相关规定和程序，完成该 次利润分配。（2）、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金；七、有关利润分配的信息披露 1、利润分配应按规定，真实、准确、完整、及时进 行信息披露 2、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案。3、公司应在定期报告中 披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。4、公司上一会计年

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度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应 当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未 分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。5、严格执行信息保密制度，按 规定作好内幕信息知情人登记工作，相关知情人不得进行违规股票交易。 八、利润分配政策的调整 1、 利润分配政策一经股东大会审议，载入章程，原则上不得随意调整，以保持相对连续性和稳定性。2、如 果出现以下情况，公司可以对现行利润分配政策进行调整：（1）、国家、证券监管部门出台新的政策和规 定；（2）、公司生产经营情况、投资规划和长期发展需要；3、决策程序和机制 进行调整利润分配政策时， 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策 进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经股东大会的特别决议即出席股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会 和证券交易所的有关规定；独立董事发表独立意见、监事会应当对此进行审议；公司应尽可能提供多种方 式包括网络投票等方式以听取中小投资者意见。九、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的 情况及决策程序进行监督。现金分红政策执行情况：公司重视对投资者的合理投资回报，自公司股票上市 以来，公司的利润分配政策保持了充分的连续性和稳定性。已在 2010 年度、2011 半年度，2011 年度实 施了三次现金分红。2010 年度分红比例占当年实现的可分配净利润的 20.91 %、2011 年度分红比例占当年 实现的可分配净利润的 108.29 %。现金分红累计 9508.20 万元，占实现的年均可分配利润的 140.18%，公 司现金分红政策得到有效执行。经公司第二届董事会 2012 年第一次会议、2011 年年度股东大会审议通过， 2011 年末总股本 10,335 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 5.00 元（含税），共计派发现金 51,675,000.00 元；该方案已经于 2012 年 4 月 9 日实施完毕。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅 度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

1 、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

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（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

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法定代表人：黄自伟 （签字）：

2012年10月24日

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