Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Governance Information 2018

Apr 23, 2018

尤洛卡精准信息工程股份有限公司

公司章程修订对照表

按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、 《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等最新法律法规的相关规定，及公司注册资本等发生变更，因此拟对《公司章程》 部分条款进行修订，修订前后对照说明如下表所示：

序号	修订前	修订后
1	第二条 公司是依据《公司法》和其它相关的法律、法规 成立的股份有限公司（以下称公司）。公司于2008 年2 月21 日，由山东省尤洛卡自动化仪表有限公司以整体变更方式设 立，在泰安市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，注册 号：370924228007290；2010 年12 月20 日，公司变更至山东 省工商行政管理局登记注册，注册号：370924228007290； 2011 年5 月31 日，经国家工商行政管理总局核准，公司名称 在山东省工商行政管理局变更登记为：尤洛卡矿业安全工程股 份有限公司。	第二条 公司是依据《公司法》和其它相关的法律、法规成立的股 份有限公司（以下称公司）。公司于2008 年2 月21 日，由山东省尤洛 卡自动化仪表有限公司以整体变更方式设立，在泰安市工商行政管理局 登记注册，取得营业执照，注册号：370924228007290；2010 年12 月 20 日，公司变更至山东省工商行政管理局登记注册，注册号： 370924228007290；2017 年3 月24 日，公司名称在山东省工商行政管 理局变更登记为：尤洛卡精准信息工程股份有限公司。公司统一社会信 用代码为91370000166441332C。
2	第六条 公司注册资本为人民币660,399,255 元。	第六条 公司注册资本为人民币669,279,255元。

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3	第二十条 公司股份总数为660,399,255 股，公司发行的 股份均为普通股。	第二十条 公司股份总数为669,279,255股，公司发行的股份均为 普通股。
4	第一百五十六条 公司利润分配政策为： 一、利润分配的原则： 1、公司应重视对投资者尤其是中小投资者的合理回报， 实行持续、稳定的利润分配政策。 2、公司的利润分配以财务报告期末累计可供股东分配的 利润为基础，按一定比例进行分配，不得超过累计可分配利润 的范围，不得影响公司持续经营能力。公司董事会、监事会和 股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和公众投资者及管理层的意见。 3、同股同权、同股同利的原则。 4、公司持有的本公司股份不得参与利润分配。 5、本条所提利润分配是指按法定程序对弥补亏损、提取 公积金等行为后所余的税后利润向股东分配的行为。	第一百五十六条 公司利润分配政策为： 一、利润分配的原则： 1、公司应重视对投资者尤其是中小投资者的合理回报，实行持 续、稳定的利润分配政策。 2、公司的利润分配以财务报告期末累计可供股东分配的利润为基 础，按一定比例进行分配，不得超过累计可分配利润的范围，不得影响 公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者及管理层的意 见。 3、同股同权、同股同利的原则。 4、公司持有的本公司股份不得参与利润分配。 5、本条所提利润分配是指按法定程序对弥补亏损、提取公积金等 行为后所余的税后利润向股东分配的行为。

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	6、“当年实现的可分配利润”是指在本年度实现的税后 利润基础上，弥补以前年度亏损并按规定提取公积金后可供股 东分配的部分；“当年可分配利润”是指以前滚存加本年实现 的可供股东分配的净利润； 二、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。 三、利润分配额度、比例及期间间隔 1、在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，保证公 司正常经营和长远发展的前提下，任意三个连续会计年度内， 至少分红一次。 2、公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 3、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足 现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式	6、“当年实现的可分配利润”是指在本年度实现的税后利润基础 上，弥补以前年度亏损并按规定提取公积金后可供股东分配的部分； “当年可分配利润”是指以前滚存加本年实现的可供股东分配的净利 润； 二、利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的 其他方式，并优先考虑采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，公 司可以进行中期现金利润分配。 三、利润分配额度、比例及期间间隔 1、在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，保证公司正常经 营和长远发展的前提下，任意三个连续会计年度内，至少分红一次。 2、公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。 3、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红 条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不

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	累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 4、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资 者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当 对此发表独立意见。 四、现金分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现 金分红不会影响公司后续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资项目除 外）。	少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 4、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立 董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意 见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 四、现金分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公 司后续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告； 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分

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	4、股东大会审议通过。 五、股票分配条件 若公司营业收入和净利润增长快速，在累计可供分配利 润、公积金及现金流状况满足下，且董事会认为公司股本规模 及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出股票形式分配预案。 六、利润分配的决策程序和机制 1、利润分配的决策程序和机制： （1）公司董事长在充分听取管理层（总经理）意见后， 基于公司经营情况、股东回报要求及本公司章程的规定，提出 利润分配建议。 （2）由公司董事长形成提案，提交董事会审议。董事会 应结合章程的规定、公司盈利情况、未来发展、资金供求及股 东回报计划对利润分配提案进行认真审议，独立董事出具书面 意见，监事会形成决议，董事会成员过半数以上表决通过，形	配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 4、股东大会审议通过。 五、股票分配条件 若公司营业收入和净利润增长快速，在累计可供分配利润、公积金 及现金流状况满足下，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前 提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出股票形式分配预案。 六、利润分配的决策程序和机制 1、利润分配的决策程序和机制：

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	成分配方案后提请股东大会审议。 （3）股东大会对董事会议审议通过的利润分配预案进行 审议，由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以 上的表决权通过。形成利润分配决议。 2、重视独立董事和中小投资者对分配方案的决策参与 （1）董事会在审议利润分配时，独立董事应发表明确的 书面独立意见，并进行公开披露。 （2）董事会对利润分配预案形成决议后，在定期报告及 决议中进行详细披露。董事会应当通过多种渠道主动与投资者 特别是中小投资者进行沟通和交流，提供包括电话、传真、电 子邮件、信函、网络投资者互动平台及现场调研等方式，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小投资者关心的问 题。 （3）股东大会在审议利润分配议案时，可以提供网络投 票表决，并积极邀请中小投资者参会，以保证最大程度地听取 中小投资者意见。	（1）公司董事长在充分听取管理层（总经理）意见后，基于公司 经营情况、股东回报要求及本公司章程的规定，提出利润分配建议。 （2）由公司董事长形成提案，提交董事会审议。董事会应结合章 程的规定、公司盈利情况、未来发展、资金供求及股东回报计划对利润 分配提案进行认真审议，独立董事出具书面意见，监事会形成决议，董 事会成员过半数以上表决通过，形成分配方案后提请股东大会审议。 （3）股东大会对董事会议审议通过的利润分配预案进行审议，由 出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之一以上的表决权通过。 形成利润分配决议。 2、重视独立董事和中小投资者对分配方案的决策参与 （1）董事会在审议利润分配时，独立董事应发表明确的书面独立 意见，并进行公开披露。 （2）董事会对利润分配预案形成决议后，在定期报告及决议中进 行详细披露。董事会应当通过多种渠道主动与投资者特别是中小投资者 进行沟通和交流，提供包括电话、传真、电子邮件、信函、网络投资者 互动平台及现场调研等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时

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	3、利润分配注意事项 （1）股东大会形成分配决议之日起两个月内，由董事会 组织相关公司部门和人员，按相关规定和程序，完成该次利润 分配。 （2）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 七、有关利润分配的信息披露 1、利润分配应按规定，真实、准确、完整、及时进行信 息披露 2、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增 股本方案。 3、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方 案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 4、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润 分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配	答复中小投资者关心的问题。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、利润分配注意事项 （1）股东大会形成分配决议之日起两个月内，由董事会组织相关 公司部门和人员，按相关规定和程序，完成该次利润分配。 （2）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 七、有关利润分配的信息披露 1、利润分配应按规定，真实、准确、完整、及时进行信息披露。 2、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

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	的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定 的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留 存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 5、严格执行信息保密制度，按规定作好内幕信息知情人 登记工作，相关知情人不得进行违规股票交易。 八、利润分配政策的调整 1、利润分配政策一经股东大会审议，载入章程，原则上 不得随意调整，以保持相对连续性和稳定性。 2、如果出现以下情况，公司可以对现行利润分配政策进 行调整： （1）国家、证券监管部门出台新的政策和规定； （2）公司生产经营情况、投资规划和长期发展需要； 3、决策程序和机制 进行调整利润分配政策时，应由公司董事会根据实际情况 提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对	（2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当在定期报告中详细说明 调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 4、拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购 导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大 资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发 行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安 排、董事会对上述情况的说明等信息。 5、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案 或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报 告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的 原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事

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	现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明 原因，并经股东大会的特别决议即出席股东所持表决权的2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发 点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关 规定；独立董事发表独立意见、监事会应当对此进行审议；公 司应尽可能提供多种方式包括网络投票等方式以听取中小投资 者意见。 九、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的 情况及决策程序进行监督。	应当对此发表独立意见。 6、严格执行信息保密制度，按规定作好内幕信息知情人登记工 作，相关知情人不得进行违规股票交易。 八、利润分配政策的调整 1、利润分配政策一经股东大会审议，载入章程，原则上不得随意 调整，以保持相对连续性和稳定性。 2、如果出现以下情况，公司可以对现行利润分配政策进行调整： （1）国家、证券监管部门出台新的政策和规定； （2）公司生产经营情况、投资规划和长期发展需要； 3、决策程序和机制 进行调整利润分配政策时，应由公司董事会根据实际情况提出利润 分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行 调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经股东大会的特别 决议即出席股东所持表决权的2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应 以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券

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交易所的有关规定；独立董事发表独立意见、监事会应当对此进行审 议；公司应尽可能提供多种方式包括网络投票等方式以听取中小投资者 意见。 九、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决 策程序进行监督。

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