Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Governance Information 2011

Apr 23, 2011

山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司

内部审计制度

二 0 一一年四月二十二日

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目 录

第一章 总则… … … … … … … … … … … … … … … … … … 3 第二章 内部审计机构设立… … … … … … … … … … … … 3 第三章 内部审计职责、权限和总体要求… … … … … … 4 第四章 内部审计的具体措施… … … … … … … … … … … … 7 第五章 信息披露… … … … … … … … … … … … … … … … … 1 2 第六章 监督管理与违反本制度的处理… … … … … … … … 1 3 第七章 附则… … … … … … … … … … … … … … … … … … … 1 4

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第一章 总 则

第一条 为加强和规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质 量，保护公司及投资者的合法权益，依据《审计法》、《审计署关于内 部审计工作的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本 制度。

第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部内审部门或人 员，对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以 及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

第三条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、经理 层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是 合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

第四条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实 施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及 其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章 内部审计机构设立

第五条 公司董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规 则并予以披露，审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，

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委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第六条 公司设立内审部，在公司董事会审计委员会领导下，负 责公司内部审计工作。内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告 工作。

第七条 公司内审部配置专职人员从事内部审计工作，且专职人 员应不少于三人。

第八条 内审部设专职负责人 1 名。内部审计负责人如没有违纪 违规行为或其他不符合任职条件的行为，不得随意撤换。公司应当保 证内审部负责人知识、能力、经验与审计工作相匹配，且与公司控股 股东及实际控制人不存在关联关系。

第九条 内审部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。

第十条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股 公司应当配合内审部依法履行职责，不得妨碍内审部的工作。

第三章 内部审计职责、权限和总体要求

第十一条 审计委员会在指导和监督内审部工作时，应当履行 以下主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）至少每季度召开一次会议，审议内审部提交的工作计划和 报告等；

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（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审

计工作进度、质量以及发现的重大问题；

（四）协调内审部与会计师事务所、政府审计机构等外部审计单 位之间的关系。

第十二条 内审部应当履行以下主要职责：

（一）对本公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的 内部控制的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评价；

（二）对本公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的 会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经 济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限 于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键 环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞 弊行为；

（四）根据公司相关制度和董事会要求对公司内设机构、相关人 员及所属单位领导人员的任期经济责任进行审计；

（五）为评价公司及所属单位经营活动的效率与效果，开展专项 审计；

（六）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内 部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第十三条 公司董事会根据相关规定，授予内部审计机构履行职 责所必需的权限，主要包括：

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• （一）要求被审计单位按时报送经营、财务收支计划、预算执行

• 情况、决算、财务报表和其他有关文件、资料；

• （二）参加本公司有关会议，召开与审计事项有关的会议；

• （三）参与研究制定内部控制制度，提出内部审计制度，由董事

• 会审议通过后施行；

• （四）检查有关经营、财务活动的资料、文件和现场勘察实物；

• （五）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；

• （六）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并

• 取得证明材料；

• （七）对正在进行的严重违法违规、损害公司利益的行为，作出

• 临时制止决定；

（八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、财 务报表以及与经济活动有关的资料，经本公司主要负责人或者董事会 批准，有权予以暂时封存；

（九）提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经营管理、 提高经营效率与效果的建议；

（十）对违法违规和造成损失的单位和人员，给予通报批评或者 提出追究责任的建议。

第十四条 内审部应当在每个会计年度结束前二个月内向审计委 员会提交下一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个 月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。内审部应当将审计重 要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使

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用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

第十五条 内审部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据 实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理 性和实施的有效性进行评价。

第十六条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息 披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及 付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力 资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内审部可以根据公 司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。

第十七条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关 性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、 时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

第十八条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制 与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进 行分类整理并归档。

第十九条 内审部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法 律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、 工作底稿及相关资料的保存时间不少于十年。

第四章 内部审计的具体实施

第二十条 内审部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价

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公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制 评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审 查结论及对改善内部控制的建议。

第二十一条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信 息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。内审部应当将对 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信 息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有 效性作为检查和评价的重点。

第二十二条 内审部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督 促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审 查，监督整改措施的落实情况。内审部负责人应当适时安排内部控制 的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

第二十三条 内审部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷 或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部 控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向交易所报告并予 以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风 险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第二十四条 内审部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行 审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项

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目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展 情况；

（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力 授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和 财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建 立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是 否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账 户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机 构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。

第二十五条 内审部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及 时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容： （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情 况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第二十六条 内审部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行 审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、 经营状况和财务状况是否良好；

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• （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

• （四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；

• （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。 第二十七条 内审部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行

• 审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易 时关联股东或关联董事是否回避表决；

（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表 意见（如适用）；

（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律 责任是否明确；

（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情 况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的 进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。

第二十八条 内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情 况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在 审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公 司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

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（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募 集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与 预期相符；

（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集 资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资 金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时， 是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会 和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。

第二十九条 内审部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进 行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

（三）是否存在重大异常事项；

（四）是否满足持续经营假设；

（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风

险。

第三十条 内审部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和 实施情况时，应当重点关注以下内容：

（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相 关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司 的信息披露事务管理和报告制度；

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• （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传

• 递、审核、披露流程；

• （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情

• 人的范围和保密责任；

• （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、

• 实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

• （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司

• 是否指派专人跟踪承诺的履行情况；

• （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第五章 信息披露

第三十一条 审计委员会应当根据内审部出具的评价报告及相关 资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实 施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少 应当包括以下内容：

• （一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；

• （二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；

• （三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

• （四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如

适用）；

• （五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 公司

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董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决 议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐 人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

第三十二条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应 当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制 有效性出具一次内部控制审计报告。交易所另有规定的除外。

第三十三条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保 留结论审计报告的，公司董事会、监事会应当针对审计结论涉及事项 做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：

（一）审计结论涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第三十四条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披 露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制审计报告（如有）。

第六章 监督管理与违反本制度的处理

第三十五条 公司建立内审部的激励与约束机制，对内部审计人 员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。对认真履行职责、忠 于职守、坚持原则、做出显著成绩的内部审计人员，由内审部门或审 计委员会提出奖励建议，经公司董事会批准后实施。

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第三十六条 内部审计人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄 漏秘密的，由公司董事会依照有关规定给以处理；构成犯罪的，移交 司法机关追究刑事责任。

第三十七条 公司内部机构不配合内部审计工作、拒绝审计或者 提供资料、提供虚假资料、拒不执行审计结论或者报复陷害内部审计 人员的，公司董事会应当及时给以处理；构成犯罪的，移交司法机关 追究刑事责任。

第七章 附 则

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起施行。

山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司 董事会

2011 年 4 月 22 日

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