Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Governance Information 2011

Apr 23, 2011

山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司

监事会议事规则

二 0 一一年四月二十二日

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目 录

第一章 总则„ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ 3 第二章 监事会的组成„ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ 3 第三章 监事会的职责„ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ 4 第四章 监事会会议制度„ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ 6 第五章 附则„ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ 1 1

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第一章 总 则

第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促 使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》等有 关法律、法规和规范性文件以及《山东省尤洛卡自动化装备股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立监事会，监事会对股东大会负责并报 告工作，对公司财务以及公司董事、经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股 东的合法权益。

第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必 要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有 效的监督、检查和评价。经理层应当根据监事会的要求，向监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理 必须保证该报告的真实性。

第二章 监事会的组成

第四条 监事会日常事务由监事会主席或监事会主席指定专人 处理，保管监事会印章。待条件成熟时，专门成立监事会办公室。

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第五条 监事会由3 名监事组成，包括2 名股东代表监事和1 名 职工代表监事，其中一人出任监事会主席。监事会主席的任免，应当 经全体监事的过半数表决通过。

第六条 监事每届任期3 年。股东代表担任的监事由股东大会选 举和罢免；职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举和罢免。监 事连选可以连任。

第七条 监事应符合《公司法》、其他法律法规和《公司章程》 规定的任职资格。

第八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监 事会提交书面辞职报告。《公司章程》有关董事辞职的规定，适用于 监事，包括（但不限于）如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最 低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺 额后方能生效。

第三章 监事会的职责

第九条 监事会依法行使以下职权：

（一）检查公司财务，可在必要时以公司名义另行委托会计师事 务所独立审查公司财务；

（二）对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理 人员执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的行为进行监督；

（三）当公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理 人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正，必要时向股 东大会或国家有关主管机关报告；

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（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执 业审计师帮助复审；

• （五）可对公司聘用会计师事务所发表建议；

• （六）提议召开临时股东大会，也可以在股东年会上提出临时提

• 案；

（七）提议召开临时董事会；

（八）列席董事会会议；

• （九）向股东大会提出独立董事候选人；

• （十）代表公司与董事交涉或对董事起诉；

（十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

第十条 监事会应在股东年会上宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员执行有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的情况；

（三）监事会对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员执行公司职务时的诚信及勤勉尽责表现所作的评价；

（四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并 提交独立报告。

第十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计 师等专业人员所发生的合理费用，由公司承担。

监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括监事 所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。

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第十二条 监事会主席行使以下职权：

（一）召集、主持监事会会议； （二）组织履行监事会的职责；

（三）审定、签署监事会报告和其他重要文件；

（四）代表监事会向股东大会报告工作；

（五）依法或根据《公司章程》规定应该履行的其他职责。 监事会主席因故不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职 权。

第十三条 监事会在履行监督职责时，对公司财务存在违法违规 的问题和公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员 存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，可向董事会、股东大会 反映，也可直接向国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告。 第十四条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履 行诚信和勤勉义务。

第四章 监事会会议制度

第十五条 监事会会议分为：定期会议和临时会议。监事会定期 会议应当每6 个月至少召开1 次。出现下列情况之一的，监事会应当 在10 日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监 管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关 规定的决议时；

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• （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害

• 或者在市场中造成恶劣影响时；

• （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

• （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚

• 或者被深圳证券交易所公开谴责时；

• （六）证券监管部门要求召开时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

第十六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席 应当指定专人向全体监事征集会议提案。在征集提案时，监事会主席 指定的专人应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人 员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第十六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会 主席或监事会主席指定的专人提交经提议监事签字的书面提议。书面 提议中应当载明下列事项：

• （一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会主席或监事会主席指定的专人收到监事的书面提议后3 日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会主席或监事会主 席指定的专人怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报

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告。

第十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1 名监事召 集和主持。

第十八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席或监事 会主席指定的专人应当分别提前10 日和3 日将盖有监事会印章的书 面会议通知，通过直接送达、邮递、传真、电子邮件或公司章程规定 的其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确 认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头 或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点；

• （二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （四）监事表决所必需的会议材料；

• （五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况

紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第二十条 监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集

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人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决 时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传 真至监事会主席或监事会主席指定的专人。监事不应当只写明投票意 见而不表达其书面意见或者投票理由。

第二十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相 关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人 数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书或证券事务代表应当列席监事会会议。

第二十二条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确 的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公 司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十三条 监事会会议的表决实行1 人1 票，以记名或书面方 式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不 回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当全体监事过半数同 意。

监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决 议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

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第二十四条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十五条 监事会主席指定的专人工作人员应当对现场会议做

好记录。会议记录应当包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）会议出席情况；

• （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要

• 意见、对提案的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

• 弃权票数）；

• （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会主席指定的专人应当参 照上述规定，整理会议记录。

第二十六条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会 议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及 时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录 的内容。

第二十七条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。

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监事会决议公告应当包括下列内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；

（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受 托监事姓名；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反 对或者弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第二十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主 席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议 签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、 决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为10 年。

第五章 附则

第三十条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有 关规定执行。

第三十一条 在本规则中，“以上”包括本数。

第三十二条 本规则由监事会制定自公司股东大会审议通过之日 生效并实施，修改时亦同。

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第三十三条 本规则由监事会负责解释。

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