Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Sep 17, 2021

精准信息

年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告

证券代码：300099 证券简称：精准信息

尤洛卡精准信息工程股份有限公司

（注册地址：山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北）

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2021 年向特定对象发行 A 股股票方案 论证分析报告

二〇二一年九月

精准信息 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等规定，尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“公司”）编制了 本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1 、煤矿智慧化进程不断加快，智慧矿山装备市场前景广阔

近年来，随着我国煤矿行业结构调整不断深入，煤矿行业安全、环保、高效 等要求日益提高，煤矿企业借助工业互联网、大数据、人工智能等新技术，快速 提高煤矿智慧化水平。国务院及相关部委近年来陆续出台政策，加快煤矿智慧化 进程。2020年由八部委联合发布的《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》中提 出，到2021年，建成多种类型、不同模式的智能化示范煤矿；到2025年，大型煤 矿基本实现智能化；到2035年，各类煤矿基本实现智能化，构建多产业链、多系 统集成的煤矿智能化系统，建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体 系。根据中国煤炭工业协会发布的《2020煤炭行业发展年度报告》中提出，到十 四五末期，我国将建成智能化生产煤矿数量1,000处以上，为智慧矿山装备产业 发展提供广阔空间。

2 、煤矿辅助运输设备更新升级，单轨运输系统优越性凸显

经过多年以来的产业结构调整，我国煤炭行业已逐步由早期粗犷的发展模式 进入到追求高质量发展阶段。鉴于我国能源结构中富煤的特点，经过长期以来的 技术吸收引进和自主研究，我国煤炭产出体量及采掘技术目前已经处于国际先进 水平。然而，相较于国外的开采水平，我国煤矿的辅助运输系统建设仍存在明显 差距，整体落后于国际先进水平。智能单轨运输系统作为一种先进的辅助运输方 式，相较于传统的绞车、小蓄电池机车等辅助运输方式，一方面具有拖动能力强、 运输效率高、安全可靠、不受地质条件影响的优点，能够有效减少煤矿辅助运输 中的换装环节和人员数量，减少辅助运输安全事故；另一方面单轨运输系统具备 无线移动通信功能，能够实现单轨机车精准定位，车辆运行状态参数的智能监测 以及智能调度等，提高煤矿智能化水平。

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（二）本次发行的目的

1 、夯实公司发展战略，提升公司核心竞争力

公司作为一家准集团化管理、适度多元化经营的现代化企业，主要从事三大 版块业务：军工业务、煤矿安全业务及信息通信业务，其中煤矿安全是基础性起 家业务。夯实壮大煤矿安全业务，对于公司提升核心竞争力意义重大。

此次募集资金投向符合公司未来的发展战略，有利于公司抢占煤矿智慧化市 场，紧紧抓住煤矿辅助运输系统更新升级时机窗口。矿用智能单轨运输系统数字 化工厂建设项目将提升公司数字化、智能化水平，提供运输效率高、安全可靠、 不受地质条件影响的智能单轨运输系统。

2 、缓解资金需求压力，改善公司资本结构

随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金难以满足公司持续发展的需求。本 次向特定对象发行股票部分募集资金拟用于补充流动资金，为公司经营发展提供 一定的营运资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，改善公司 的财务状况。

本次发行后，公司的资本结构进一步改善，偿债能力提升，有利于增强公司 资金实力，提高公司面临宏观经济波动时的抗风险能力，为主营业务快速增长与 业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种和发行方式

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类 为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向 特定对象发行股票。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1 、本次发行满足公司经营发展的需要

本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋

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势及公司发展战略，针对煤矿辅助运输系统相关领域业务，公司经过多年研发及 开拓，已拥有了完全自主产权的矿用防爆柴油机单轨运输系统相关产品，产品功 能、质量及运行稳定性处在国内前列，目前已成功应用于国内多家中大型煤矿， 在该细分领域具备一定先发优势，同时该类业务的发展对于国内实现智能辅助运 输系统国产替代，促进相关市场发展具有显著意义。

此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升增强公司资本 实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并 提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。

因此，本次向特定对象发行股票对公司经营管理具有较为积极的意义，将为 公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

2 、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资 金流出，降低公司财务风险。随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩 张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过本次向特定对象发行股票 募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后 续发展提供有力保障。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象为不超过35名符合相关规定条件的特定对象，包括证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、 自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象； 信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在经过深圳证券交易所审核通 过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及预案所规定的条件，

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根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对 象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家 法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进 行调整。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等有关法律法规的规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35名。

本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等有关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象选择标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。

本次发行对象的选择标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等有关法律法规的规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价原则和依据的合理性

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个 交易日公司股票均价的80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票 交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次发行股票的最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过 并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定， 根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销 商）协商确定。

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

• 1、分红派息：P1 = P0 - D

• 2、资本公积转增股本或送股：P1 = P0 / (1+N)

• 3、两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转 增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等有关法律法规的规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价方法和程序的合理性

本次发行的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等有关法律法规的规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指 定的信息披露媒体上进行披露，并将提请公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等有关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。

（一）本次发行方式合法合规

• 1 、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

• 第十一条的规定：

公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意

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见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

• 2 、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

• 第十二条的规定

公司本次发行募集资金使用应当符合下列规定；

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关 法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的 要求，发行方式合法、合规、可行。

3 、公司本次发行符合《发行监管问答 —— 关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求（修订版）》的规定

“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动

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趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集 资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集 资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对 于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例 的，应充分论证其合理性。

二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本 次发行前总股本的30%。

三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日 距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或 募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上 不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市 公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情形。”

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会2021年第三次会议审议通 过。董事会决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体 上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司将召开股东大会审议本次发行方案。根据有关规定，本次发行方案尚需 经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司第五届董事会2021年第三次会议审议通过，发行方案的 实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。

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本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体 上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将择期召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方 式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时 公司股东可通过现场或网络投票的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审议通过，认为该发行方案符合全体 股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情 权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性 和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的 具体措施

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1 、假设条件

（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。 （2）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经 营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

（3）假设本次向特定对象发行股票数量不超过总股本的30%。此假设仅用 于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判 断，最终应以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册实际发行股份数 为准。

（4）假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为60,000万元，不考 虑发行费用影响。

（5）假设本次向特定对象发行股票于2021年12月实施完成，该完成时间仅 用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完 成时间以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册实际发行完成时间 为准。

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（6）假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。 （7）公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润为11,910.51万元，扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,435.90万元；假设2021年度归属 于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的对 比上年同期的相应指标增长率存在三种情况：（1）10%；（2）0%；（3）-10%。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。

2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如 下：

项目	2020年末/2020 年度	2021 年末/2021 年度	2021 年末/2021 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	667,335,255.00	667,335,255.00	867,535,831.00
假设情形1：2021 年公司归母净利润（扣非前及扣非后）较2020 年持平
归属于母公司股东的净利润（元）	119,105,112.77	119,105,112.77	119,105,112.77
扣除非经常性损益后归属于母公司股	114,359,000.29
		114,359,000.29	114,359,000.29
东的净利润（元）
基本每股收益（元/股）	0.18	0.18	0.18
基本每股收益（扣非后，元/股）	0.17	0.17	0.17
稀释每股收益（元/股）	0.18	0.18	0.18
稀释每股收益（扣非后，元/股）	0.17	0.17	0.17
加权平均净资产收益率	6.64%	6.61%	6.61%
加权平均净资产收益率（扣非后）	6.38%	6.35%	6.35%
假设情形2：2021 年公司归母净利润（扣非前及扣非后）较2020 年增长10%
归属于母公司股东的净利润（元）	119,105,112.77	131,015,624.05	131,015,624.05
扣除非经常性损益后归属于母公司股	114,359,000.29
		125,794,900.32	125,794,900.32
东的净利润（元）
基本每股收益（元/股）	0.18	0.20	0.20
基本每股收益（扣非后，元/股）	0.17	0.19	0.19
稀释每股收益（元/股）	0.18	0.20	0.20

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项目	2020年末/2020 年度	2021 年末/2021 年度	2021 年末/2021 年度
		本次发行前	本次发行后
稀释每股收益（扣非后，元/股）	0.17	0.19	0.19
加权平均净资产收益率	6.64%	6.93%	6.93%
加权平均净资产收益率（扣非后）	6.38%	6.65%	6.65%
假设情形3：2021 年公司归母净利润（扣非前及扣非后）较2020 年减少10%
归属于母公司股东的净利润（元）	119,105,112.77	107,194,601.49	107,194,601.49
扣除非经常性损益后归属于母公司股	114,359,000.29
		102,923,100.26	102,923,100.26
东的净利润（元）
基本每股收益（元/股）	0.18	0.16	0.16
基本每股收益（扣非后，元/股）	0.17	0.15	0.15
稀释每股收益（元/股）	0.18	0.16	0.16
稀释每股收益（扣非后，元/股）	0.17	0.15	0.15
加权平均净资产收益率	6.64%	6.27%	6.27%
加权平均净资产收益率（扣非后）	6.38%	6.02%	6.02%

注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》 规定计算基本每股收益。

根据以上分析，本次向特定对象发行股票完成后公司总股本增加，募集资金 到位后公司净资产规模也将有所提高。

未来，募集资金的充分运用和主营业务进一步发展，将有助于公司每股收益 的提升。

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使 用和产生效益需要一定的时间，根据上述测算，本次向特定对象发行可能导致公 司发行当年每股收益较发行前出现一定程度的下降。此外，一旦前述分析的假设 条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况 发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司对2021年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公 司对2021年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同 时，本次向特定对象发行股票尚需股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过 及中国证监会同意注册，存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，

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投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。

（三）本次向特定对象发行股票的影响

本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司所处行业发 展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司 的盈利能力和资金实力，增强公司抗风险的能力，巩固和加强公司的行业地位， 符合公司及公司全体股东的利益。

（四）本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事军工业务、煤矿安全、信息通信等相关主业，其中煤矿安全包 括矿用智能单轨运输系统在内的辅助运输系统，本项目建设有利于顺应公司发展 战略，把握市场发展机遇，扩大公司生产能力，满足日益增长的订单需求。

（五）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期 回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管 理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如 下：

1 、加强对募集资金投资项目的监管，防范募集资金使用风险

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办 法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专 款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效 利用，防范募集资金使用的潜在风险。

2 、加快募集资金投资项目建设进度，尽早实现预期收益

本次向特定对象发行股票募集资金主要用于推进公司的项目建设以及补充 流动资金，项目围绕公司主营业务，建设经过严格科学的论证，符合国家产业政

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策及公司整体战略发展方向。募集资金投资项目的实施将有利于抢占煤矿智慧化 市场、扩大公司业务规模、增强公司核心竞争能力、改善公司的长期资本结构。 本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配 资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降 低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

3 、积极实施利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》 中制定了利润分配相关条款。未来，公司将继续严格执行分红政策，在符合利润 分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、 科学的回报，切实维护投资者合法权益。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应 据此进行投资决策，特此提示。

4 、完善公司治理，为企业发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法 律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职 责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效 地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公 司发展提供制度保障。

5 、加强募集资金的管理，提高资金使用效率

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严 格按照募集资金管理相关法律法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集 资金合理规范使用，并将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和 监督，合理防范募集资金的使用风险。同时，公司将努力提高资金的使用效率， 完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率，提 升公司整体经营效率和盈利能力。

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（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能 够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委 员会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性 文件的规定，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出以下承 诺：

1 、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执 行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关

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规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2 、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执 行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关 规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，方案 的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公 司及全体股东的利益。

尤洛卡精准信息工程股份有限公司董事会

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