Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Dec 12, 2019

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证券代码：300099 证券简称：精准信息 公告编号：2019—065

尤洛卡精准信息工程股份有限公司

关于使用自有资金投资

新能源动力及控制系统项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1、投资基本情况

尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“精准信息”或“公司”）拟 通过使用自有资金1 亿元对南京恒天领锐汽车有限公司（以下简称“恒天领锐” 或“标的公司”）进行增资的方式，参与恒天领锐计划实施的新能源动力及控制 系统研发、生产及销售项目，以提高公司长期发展动力，打造新的经济增长点， 提高公司现有业务板块技术增长能力和市场能力。本次增资完成后，公司将拥有 恒天领锐12.50%的股权。

2、本次投资已经公司第四届董事会2019 年第六次会议审议通过。根据《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司对外投资 管理制度》的规定，本次投资尚需提交股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对手基本情况

1、项目其他投资方情况

公司名称：南京润科产业投资有限公司

注册资本：人民币30,000 万元

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法定代表人：张斌

成立日期：2018 年01 月24 日

经营范围：项目投资、投资管理、股权投资与管理、基金管理；创业指导、 空间、孵化服务；旅游项目投资与管理；会议、展览及相关服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

政府投资平台南京润科产业投资有限公司为标的公司所在地南京市溧水区 政府下属公司，拟投入6,000 万元参股标的公司，本次增资完成后，南京润科产 业投资有限公司将拥有恒天领锐7.50%的股权。当地政府以研发补助的形式支持 4,000 万元。政府投资平台南京润科产业投资有限公司可以为标的公司链接当地 资源及各项政策支持。

2、项目前期投资主体情况

（1）北京恒天工程院智电汽车研究院有限公司

公司名称：北京恒天工程院智电汽车研究院有限公司

注册资本：人民币5,000 万元

法定代表人：王江安

成立日期：2016 年7 月18 日

经营范围：工程和技术研究和试验发展；新能源汽车整车技术、新能源汽车 零部件新技术、汽车轻量化技术，电源技术、电驱动系统技术、软件的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京恒天工程院智电汽车研究院有限公司为恒天领锐战略股东，持股比例为 33.33%，作为恒天领锐单一大股东可充分发挥央企平台资源优势，对恒天领锐在 品牌建立、市场推广以及产业上下游资源方面整合起到促进作用。

（2）汪先锋

汪先锋先生为恒天领锐创始人，1971 年2 月出生，中国国籍，硕士研究生

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学历，同济大学研究员。2017 年至今，任恒天领锐董事长兼总经理，在北京恒 天工程院智电汽车研究院有限公司任董事、总经理；2018 年至今，为同济大学 智能型新能源汽车协同创新中心研究员。

（3）南京领锐新能壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 公司名称：南京领锐新能壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

注册资本：人民币701 万元

执行事务合伙人：南京领锐新能汽车有限公司

成立日期：2018 年5 月22 日

经营范围：企业管理信息咨询、信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（4）南京领锐新能贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

公司名称：南京领锐新能贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

注册资本：人民币300 万元

执行事务合伙人：南京领锐新能汽车有限公司

成立日期：2018 年5 月22 日

经营范围：企业管理信息咨询、信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

南京领锐新能壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与南京领锐新能贰号 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）两个合伙企业为员工持股平台，分别用于对 高层及中层员工激励。通过员工持股计划建立恒天领锐高管及核心成员与公司的 利益共同体，以激发团队的创新、创业激情。

三、项目实施主体（标的公司）基本情况

1、基本情况

企业名称：南京恒天领锐汽车有限公司 注册资本：人民币3,000 万元

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3

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法定代表人：汪先锋

注册地址：南京市溧水经济开发区中兴东路18 号

成立日期：2017 年12 月27 日

经营范围：汽车及零部件研发、制造与销售；汽车及相关零部件售后及技术 咨询服务；汽车租赁、汽车维修；汽车设计、咨询、实验；厂房及设备租赁；汽 车充电桩设施的建设和经营管理服务；充电设备安装技术咨询服务；企业管理咨 询服务、人力资源信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

自2017 年成立至今，恒天领锐一直致力于新能源动力及控制系统的研发， 共申报各项专利及著作权一百多项，已通过国家高新技术企业评审，是国内新能 源动力及控制系统创新型企业。恒天领锐是目前国内拥有高端新能源动力总成及 控制系统核心技术及自主知识产权的企业。恒天领锐已初步具有高速异步电机动 力总成、轨道交通控制系统及新能源汽车控制系统等产品，致力于在国内轨道交 通、新能源船舶和新能源汽车产业的产业升级和进口替代。

2、项目实施主体股权结构

（1）本次增资前项目实施主体股权结构

单位：万元

序号	股东名称	认缴额	实缴额	出资比例
1	北京恒天工程院智电汽车研究院有限公司	1,000.00	1,000.00	33.33%
2	汪先锋	999.00	999.00	33.30%
3	南京领锐新能壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	701.00	701.00	23.37%
4	南京领锐新能贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	300.00	300.00	10.00%
合计		3,000.00	3,000.00	100.00%

（2）本次增资后项目实施主体股权结构

			单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴额	实缴额	出资比例
1	北京恒天工程院智电汽车研究院有限公司	1,000.00	1,000.00	26.67%
2	汪先锋	999.00	999.00	26.64%

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4

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3	南京领锐新能壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	701.00	701.00	18.69%
4	尤洛卡精准信息工程股份有限公司	468.75	468.75	12.50%
5	南京领锐新能贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	300.00	300.00	8.00%
6	南京润科产业投资有限公司	281.25	281.25	7.50%
合计		3,750.00	3,750.00	100.00%

3、最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年12 月31 日 （经审计）	2019 年9 月30 日 （未经审计）
资产总额	19,446.80	31,631.14
负债总额	14,156.13	25,078.14
净资产	5,290.67	6,548.00
项目	2018 年度	2019 年1-9 月
营业收入	13,657.76	1,540.27
净利润	2,122.62	1,159.09

四、本次拟定协议的主要内容

1、投资金额

尤洛卡精准信息工程股份有限公司支付投资款人民币10,000 万元，其中 468.75 万元计入标的公司注册资本，其余人民币9,531.25 万元计入标的公司资 本公积金。

2、支付方式

在协议经各方签署并生效后的一个月内，投资方应向标的公司收款账户足额 支付全部投资款。

3、标的公司董事会和管理人员的组成安排

本轮投资交割后，标的公司董事会组成人员为7 人，其中，尤洛卡精准信息 工程股份有限公司有权提名１名董事。

4、合同的生效条件和生效时间

本协议以中文书写，经各方（如该方为自然人）以及各方的授权代表签字并 加盖公章（如该方为实体机构）后成立，在本次投资经尤洛卡精准信息工程股份

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有限公司股东大会批准后生效。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资的目的

本项目实施的目的主要是研发生产新能源动力及控制系统、新能源交通工具 网联化和智能化系统，以配套不同领域内的高端新能源交通工具，主要目的如下：

• （1）促进现有业务板块技术升级，扩大新的市场需求；

• （2）抓住国家大力发展新能源交通的机遇，布局新能源动力及控制系统；

• （3）发挥公司高端制造的技术设备能力及资金优势，做大做强公司业务。

• 2、存在的主要风险

• （1）政策风险

政策风险主要是指由于国内外政治经济条件发生重大变化或者政府政策做 出重大调整，导致项目预期目标难以实现。由于新能源行业的发展前景与国家的 鼓励和补贴政策息息相关，因此一旦国家新能源政策发生较大变化，可能对新能 源动力及控制系统产业产生影响。

（2）未来经营业绩低于预期的风险

新能源动力及控制系统产业作为一个新兴产业，其未来的发展仍然面临种种 挑战。因此，尽管市场各方可能都尽最大努力以实现预期目标，但由于种种主观 或客观原因，恒天领锐的中短期业绩仍可能低于预期。

（3）技术产业化风险

恒天领锐高速异步电机动力总成及控制系统属于填补国内空白领域，仍有待 技术产业化的大批量应用推广。

• 3、对公司的影响

公司本次使用自有资金对恒天领锐进行增资，进入了新能源动力及控制系统 产业，公司将与恒天领锐整合双方的资源，实现优势互补，能提高公司长期发展 动力，打造新的经济增长点，有利于公司快速做大做强，提高公司现有业务板块

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技术增长能力和市场能力，并对增强公司的综合竞争力产生积极影响，符合公司 中长期发展战略。

六、备查文件

• 1、第四届董事会2019年第六次会议决议；

• 2、第四届监事会2019年第六次会议决议；

• 3、关于使用自有资金投资新能源动力及控制系统项目的可行性分析报告。

特此公告。

尤洛卡精准信息工程股份有限公司董事会

2019 年12 月12 日

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