Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Apr 23, 2018

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证券代码：300099 证券简称：精准信息 公告编号：2018-025

尤洛卡精准信息工程股份有限公司

关于拟将母公司拥有的煤矿安全业务划转至全资子 公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年4 月22 日 召开第四届董事会2018 年第一次会议审议通过了《关于将母公司拥有的煤矿安 全业务划转至全资子公司的议案》，拟将母公司煤矿安全业务相关的所有资产、 负债、人员等划转至全资子公司尤洛卡（山东）环境工程有限公司（以下简称“环 境工程公司”），现将相关事项公告如下：

一、资产、负债划转概述

目前，尤洛卡公司的经营业务涵盖军工、通信、煤矿安全等三大板块，各业 务板块相互独立、协同发展。为进一步理顺、明确和完善公司各业务板块的特性 和权责，决定在尤洛卡推行集团化管理模式，以强化、突出母公司对子公司管控 的职能要求，不断提升管理决策的执行效率。为此，尤洛卡拟将母公司煤矿安全 业务划转到全资子公司，母公司转变成为控股管理公司，煤矿安全业务由全资子 公司承继。划转方案如下：

拟以2017 年12 月31 日为基准日，将母公司拥有的煤矿安全业务相关资产 及负债按账面净值整体划转至“环境工程公司”，并以划出资产、负债账面净值 差额作为对“环境工程公司”的投资；母公司所有与煤矿安全业务有关的业务资 源、知识产权整体划转到“环境工程公司”，母公司与煤矿安全业务相关的人员， 由“环境工程公司”接收。

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本次划转是将母公司的煤矿安全业务整体移到“环境工程公司”，没有改变 被划转的煤矿安全业务的原来实质性经营活动。尤洛卡及“环境工程公司”在本 次划转后连续12 个月内不会改变被划转资产原来实质性经营活动。

本次划转在合并报表范围内进行，不属于关联交易，不构成重大资产重组。 本次划转尚需股东大会批准。

二、划转双方基本情况

1、划出方基本情况

名称：尤洛卡精准信息工程股份有限公司

统一社会信用代码：91370000166441332C

类型：股份有限公司（上市）

住所：山东省泰安市南部高新区

法定代表人：黄自伟

注册资本：660,399,255 元。

经营范围：光机电产品、自动化仪器仪表、计算机软硬件、电子电气设备集 成系统、无源光网络设备、电子通讯产品、通讯设备、煤矿运输机械及矿用高分 子材料和无机粉料的生产、加工、销售、维护；计算机系统服务；基础软件服务； 计算机系统集成；轨道交通及地下设施通讯信息工程、煤矿安全防治工程及环保 工程的安装与施工；信息及自动化应用技术培训、转让、咨询服务；技术推广服 务；煤矿地质、水文、粉尘、有害气体等的检测；经济贸易咨询；设计、制作、 代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房屋租赁；股权投资、 投资管理及咨询（国家法律禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前 不得经营）

2、划入方基本情况

名称：尤洛卡（山东）环境工程技术有限公司

统一社会信用代码：91370900666741155B 类型：有限责任公司(法人独资)

住所：泰安高新区凤祥路以西规划支路以北

法定代表人：黄自伟

注册资本：500 万元

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经营范围：矿山深部地压监测仪器、防治装备及材料的研发、生产、销售； 物联网技术开发；计算机系统集成；计算机软件开发、技术转让及相关咨询服务； 会议展览服务（涉及法律行政法规规定必须报经审批得项目，应凭国家有关部门 得批准文件或证件经营）

3、划出方与划入方的关系

划入方“环境工程公司”是划出方尤洛卡的全资子公司，划出方尤洛卡直接 持有划入方“环境工程公司”100%股权。

三、拟划转的母公司煤矿安全业务的情况

1、拟划转的资产、负债情况

本次拟划出的资产和负债为划转基准日母公司拥有的与煤矿安全业务的资 产、债务、业务资源与知识产权，不包括长期股权投资。不属于本次划转范围的 项目：母公司所需的货币性资产；长期股权投资；与煤矿安全业务无直接联系的 资产、负债；专属于母公司享有或承担的资产、负债；与母公司运作直接相关的 资产、负债、业务资源和知识产权。

尤洛卡将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对2017 年12 月31 日母公 司煤矿安全业务相关资产及负债进行专项审计，以确定最终划转资产、负债金额， 划转资产、负债账面净值差额作为对“环境工程公司”的投资。划转基准日后发 生的资产及负债变动情况将据实调整划转。自基准日至实际划转完成日，划转的 资产、负债产生的损益归“环境工程公司”所有。

经公司财务部门初步测算，截至2017 年12 月31 日，母公司与煤矿安全业 务相关的总资产约5.1 亿元（不含货币资金及未到期的理财产品）、总负债约 0.67 亿元、所有者权益约4.43 亿元。

2、划转后双方业务

划转完成后，“环境工程公司”承继母公司原煤矿安全业务。母公司将不再 直接从事煤矿安全业务，转为控股管理公司。

本次划转将母公司的煤矿安全业务整体移到“环境工程公司”，没有改变被 划转的煤矿安全业务的原来实质性经营活动。尤洛卡及“环境工程公司”在本次 划转后连续12 个月内不会改变被划转资产原来实质性经营活动。

3、划转涉及的员工安置

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按照“人随业务走”的原则，母公司煤矿安全业务所有员工的劳动关系均转 到“环境工程公司”，本次划转不涉及岗位变动。

4、过渡期安排

（1）划转基准日至2018 年12 月31 日为过渡期，过渡期间与划转资产、负 债相关的权利和义务、报酬与风险均由“环境工程公司”享有或承担。

（2）过渡期内，公司将及时向相关主管部门申请办理或变更相应的业务资 质或许可。

（3）过渡期间，“环境工程公司”不能直接实现销售的客户，由尤洛卡向 “环境工程公司”采购产品后销售。

（4）对母公司已签署的与煤矿安全业务有关的合同、承诺等，将办理主体 变更手续，相关权利、义务、承诺随资产转移至“环境工程公司”。如出现不同 意转移的情况，将由母公司代为履行后，“环境工程公司”再与母公司结算。

四、本次划转对公司的影响

1、本次划转实质为内部投资主体的调整，不会导致公司主营业务、资产、 收入发生变化。

2、本次业务划转前，母公司承担控股管理和煤矿安全业务的经营，与“环 境工程公司”的煤矿安全业务存在资源共享。

3、本次划转有利于推进集团化管理模式，提高公司经营管理效率，完善精 细化的内部管理和绩效评价，适应适度多业态经营的需求。

4、母公司将煤矿安全业务划转“环境工程公司”后，母公司转为控股管理 公司，未来可能无法产生足够的应纳税所得额，用以利用可抵扣暂时性差异。根 据企业会计准则的规定，母公司应当减记递延所得税资产的账面价值。

5、本次划转，需要办理或变更的资质、许可、备案较多，相关主管部门审 核、办理需要一定周期；变更协议主体也有赖于协议对方的同意及配合。因此， 完成资质、许可、备案的办理或变更及协议主体变更的的时间及进度存在不确定 性。

五、特别说明

1、在本次划转过程中，如因出现无法转移情形或其他实际情况而导致需要

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对本次划转的资产及负债范围或划转方案进行调整的，公司董事会将根据股东大 会的授权履行相关决策程序，对本次划转的资产及负债范围或划转方案进行具体 调整。

• 2、董事会同意授权公司管理层办理本次划转相关事宜。

• 3、本次划转，将会产生一定的相关税费，具体按国家规定办理。可能对当

• 期损益有影响。

  • 4、本次划转办理相关事项时，需要取得董事会、股东大会相应授权。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会 2018 年第一次会议决议；

• 2、公司第四届监事会 2018 年第一次会议决议；

• 3、独立董事对相关事项的事前认可意见暨独立意见。

特此公告

尤洛卡精准信息工程股份有限公司董事会

2018 年4 月22 日

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