Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Dec 4, 2017

国海证券股份有限公司关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售的核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本独立财务顾问”）作 为尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“尤洛卡”或“公司”）2013 年 发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定， 对尤洛卡部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查。具体情况如下：

一、本次解除限售股份基本情况及历次送配情况

2013 年 12 月 27 日，经中国证监会下发《关于核准尤洛卡矿业安全工程股 份有限公司向田斌等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1637 号），核准 尤洛卡向北京富华宇祺信息技术有限公司（以下简称“富华宇祺”）的原股东田 斌等七名发行对象发行股份及支付现金购买其持有的富华宇祺 53.21%的股权。 2014 年 2 月 21 日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《股份登记申 请受理确认书》，尤洛卡办理完毕本次非公开发行新股登记申请。上述新增股份 7,899,453 股已于 2014 年 3 月 11 日上市，公司总股本增至 214,599,453 股。

因富华宇祺 2014 年度实现的净利润数低于《利润补偿协议》及补充协议中 的承诺数，根据约定，田斌等七名发行对象 2014 年度应补偿股份数量为 1,456,428 股。公司于 2015 年 5 月 14 日召开 2014 年度股东大会，审议通过《关于提请股 东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》， 田斌等七名发行对象将上述应补偿股份赠送给尤洛卡其他股东（指公司股东名册 上除田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫之外的其他股东），其 他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方及与交易对方具有控制关 系的关联企业持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。上述获 赠股份于 2015 年 12 月 21 日到账，并于 2015 年 12 月 22 日上市流通，公司总股 本不变，仍为 214,599,453 股。

2016 年 4 月 20 日，公司 2015 年度股东大会审议通过《关于公司 2015 年度

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利润分配方案的议案》，以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 214,599,453 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），合计派发现金股利 21,459,945.30 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，剩 余未分配利润结转以后年度。本次转增股份 321,899,179 股，除权除息日为 2016 年 5 月 25 日，公司总股本增加至 536,498,632 股。

2016 年 7 月 26 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 52 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项获得无条件通过。2016 年 9 月 27 日，公司收到了中国证监会《关于核 准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》【证监许可〔2016〕2040 号】。2016 年 11 月 4 日，中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，尤洛卡办理完 毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请，新增股份 101,895,734 股，上市 日期为 2016 年 11 月 15 日，公司总股本增加至 638,394,366 股。2017 年 1 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认 书》，尤洛卡办理完毕本次非公开发行股份募集配套资金新增股份登记申请，新 增股份 22,004,889.00 股，上市日期为 2017 年 1 月 19 日，公司总股本增加至 660,399,255.00 股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 660,399,255.00 股，其中有限售条件 股份 304,582,034 股，无限售条件股份 355,817,221 股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为 5 名，分别为田斌、季宗生、冯钊、卢存 方、康剑，涉及的主要承诺包括：

1 、股份限售期承诺

自本次新增股份上市之日起 36 个月，不转让其持有的本次以资产认购所取 得的上市公司股份；在最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前，不转让所持有 的本次以资产认购所取得的上市公司股份。

2 、业绩承诺

当富华宇祺在 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度未实现交易对 方承诺的净利润时，按照《利润补偿协议》及补充协议进行补偿。

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3 、避免同业竞争承诺

在本次非公开发行股份购买资产完成后，本人、本人控股和实际控制的企 业在任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营） 参与或进行任何与尤洛卡及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务 活动。

4 、减少并规范关联交易承诺

（1）本次重组完成后，将严格按照《公司法》等有关法律、法规以及尤洛 卡《公司章程》的规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有 关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）本次重组完成后，本人与尤洛卡之间将尽量减少和避免关联交易。在 进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平 操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 保证不通过关联交易损害尤洛卡及其他股东的合法权益。本人和尤洛卡就相互间 关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场 同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

5 、提供信息真实、准确和完整的承诺

（1）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）保证向参与本次重组的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）保证为本次重组所出具的说明及确认均 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（4） 承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任。

6 、放弃优先购买权的承诺

（1）已知悉并同意尤洛卡矿业安全工程股份有限公司以非公开发行股份及 支付现金方式购买田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧和康瑞鑫等 7 名自 然人股东合法持有的富华宇祺合计 53.21%股权，其中：田斌转让持有的 17.7% 股权、季宗生转让持有的 11.68%股权、冯钊转让持有的 9.64%股权、卢存方转 让持有的 7.14%股权、康剑转让持有的 2.55%股权、孙慧转让持有的 3.5%股权、

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康瑞鑫转让持有的 1%股权。

（2）自愿放弃依据《中华人民共和国公司法》及《北京富华宇祺信息技术 有限公司公司章程》对上述转让之股权所享有的优先购买权。

7 、其他承诺

（1）已经依法对富华宇祺履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

（2）持有的富华宇祺股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他 方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣 押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况 持续至该股权登记至尤洛卡名下。

本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述 承诺的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形， 公司也未对其进行任何违规担保。

三、本次解除限售股份上市流通安排

1、本次限售股份的实际上市流通日期为2017年12月07日（星期四）。

2、本次解除限售股份数量为14,437,410股，占总股本的2.1862%；解禁日实 际可上市流通股份数量为2股，占总股本的0.00%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为5位。

4、田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑所持部分股票处于质押状态，质押 冻结的股份数量为14,437,408股，该部分股份解除限售后，需解除质押冻结后即 可上市流通。

5、本次股份解除限售及上市流通具体情况

单位：股

				单位：股
序号	股东姓名	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
1	田斌	5,249,448	5,249,448	1
2	季宗生	3,395,615	3,395,615	0
3	冯钊	2,859,022	2,859,022	0
4	卢存方	2,161,398	2,161,398	1

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5			康剑	771,927	771,927	0
	合		计	14,437,410	14,437,410	2

四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前		本次变动后	本次变动后
项目			本次变动增减
	数量	比例		数量	比例
一、有限售条件股份	304,582,034	46.12%	-14,437,410	290,144,624	43.93%
国有法人持股	4,400,978	0.67%		4,400,978	0.67%
其他内资持股	300,181,056	45.45%	-14,437,410	285,743,646	43.27%
其中：境内自然人持股	300,181,056	45.45%	-14,437,410	285,743,646	43.26%
二、无限售条件股份	355,817,221	53.88%	14,437,410	370,254,631	56.07%
人民币普通股	355,817,221	53.88%	14,437,410	370,254,631	56.07%
三、股份总数	660,399,255	100.00%		660,399,255	100.00%

五、核查意见

经核查，本独立财务顾问就尤洛卡本次限售股份解除限售事项发表核查意见 如下：

1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定；

2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购 买资产中所作出的承诺的情形；

• 3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳

• 证券交易所的相关规定；

  • 4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

  • 5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。

  • （以下无正文）

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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于尤洛卡精准信息工程股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页）

林举 马涛

国海证券股份有限公司 2017 年12 月04 日

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