Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Nov 29, 2017

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证券代码： 300099 证券简称：精准信息 公告编号： 2017—074

尤洛卡精准信息工程股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计 划（2017-2019）（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）首次授予部分限 制性股票的授予条件已经成就，根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权， 公司于 2017 年 11 月 29 日分别召开第四届董事会 2017 年第七次会议和第四届监 事会 2017 年第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（2017-2019） 授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2017 年 11 月 29 日为授予日，向符合条件的 174 名激励对象授予 888 万股限制性股票， 现对有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述

1、2017年11月8日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事 会第六次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（2017-2019）（草 案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（2017-2019）实施 考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票 激励计划（2017-2019）有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2017年11月9日至2017年11月18日，公司对授予激励对象名单的姓名和职 务通过公司内部网站和内部张贴的方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未 接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月21日，公司监事会发表 了《关于限制性股票激励计划（2017-2019）激励对象名单的审核意见及公示情 况说明》。

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3、2017年11月27日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<限制性股票激励计划（2017-2019）实施考核管理办法>的议案》、 以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2017-2019） 有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司与激励对象符 合条件时办理限制性股票解除限售所必须的全部事宜。并披露了《关于限制性股 票激励计划（2017-2019）内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情 况的自查报告》。

4、2017年11月29日，公司分别召开了第四届董事会2017年第七次会议和第 四届监事会2017年第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划 （2017-2019）首次授予部分授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限 制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限 制性股票的激励对象名单进行了核实。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差 异情况的说明

鉴于公司《限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）》中确定的174名激 励对象中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性 股票。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划 首次授予部分授予数量进行了调整。

经本次调整后，公司本次股权激励计划的首次授予部分限制性股票总量由 891万股调整为888万股，首次授予激励对象人数仍为174名，不变。预留部分不 作变更。

除此之外，本次授予限制性股票的激励对象及其所获授的限制性股票数量与 之前公告的内容一致。

三、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

本次授予日前6个月内，参与本次股权激励计划的高级管理人员没有买卖公 司股票的情况。

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四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，同时满足下列授予条件 时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的， 则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一 情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足，同意向174名激励对象 授予888万股限制性股票。

五、本次股权激励计划的授予情况

• （一）授予日：本次限制性股票的授予日为2017年11月29日。

• （二）授予数量：本次限制性股票的授予数量为888万股。

• （三）授予人数：本次限制性股票的授予人数为174人。

• （四）授予价格：本次限制性股票的授予价格为4.03元/股。

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• （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

• （六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

• 1、本激励计划有效期自限制性股票首次授予完成之日起至激励对象获授的

• 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2、本次授予的限制性股票限售期为自首次授予完成之日起12个月。激励对 象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债 务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首 次授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首 次授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第三个解除限售期	自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日起至首 次授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	20%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制

股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的 限制性股票。

3、限制性股票解除限售安排：

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

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③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述 第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售 的限制性股票应当由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度 考核一次。

本次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于50%； 第二个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于90%； 第三个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于120%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（4）板块/子公司层面业绩考核要求

激励对象所属板块或子公司需完成与公司签订的绩效合约的考核要求，且为

“达标”及以上。

只有在上一年度考核中绩效考核结果为“达标”及以上的，才能全额或者部 分解除限售该板块或子公司内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额；绩效

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考核结果为“不达标”的板块/子公司，按照本激励计划的规定，该板块或子公 司内激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额由公司回购注销。

各板块或子公司层面考核结果对应当期解除限售的比例，考核年度未达标的 拟解除限售部分不再递延至下一年，由公司回购注销。

（5）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具 体情况如下表所示：

考评结果（S）	S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
标准系数	1.0	0.9	0.8	0

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁 当期限制性股票，具体解除限售情况根据公司《限制性股票激励计划（2017-2019） 实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定，未能解除限售部 分由公司回购注销。

（七）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的限制性股	占授予限制	占本计划公告
序号	姓名	职务	票数量	性股票总数	日股本总额的
			（万股）	的比例	比例
1	赵志刚	总经理	20	1.87%	0.03%
2	李彬	副总经理	18	1.69%	0.03%
3	姚明远	副总经理	18	1.69%	0.03%
4	曹洪伟	副总经理、董事会秘书	18	1.69%	0.03%
5	李波	副总经理	10	0.94%	0.02%
6	路飞	副总经理	10	0.94%	0.02%
7	崔保航	财务总监	10	0.94%	0.02%
核心管理人员、核心技术（业务）人员及董 事会认为应当激励的其他员工 （167人）			784	73.48%	1.19%
预留			179	16.78%	0.27%
合计（174人）			1067	100.00%	1.62%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本

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的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本 总额的 10%。 （2）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董 事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露 当次激励对象相关信息。

（八）本次限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条 件的要求。

六、本激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，企业需要选择适当的 估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。董事会已确定激励计划的首次授予 日为2017年11月29日，在2017年-2020年按照各期限制性股票的解除限售比例分 期确认限制性股票激励成本。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列 支。

经测算，本次授予的888万股限制性股票激励成本合计为905.41万元，则2017 年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

首次授予的限制 性股票数量 （万股）
	需摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
888	905.41	57.21	643.86	163.16	41.18

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务 所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩刺激作用的情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于 因其带来的费用增加。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解 决，公司不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的 财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会核查意见

对本激励计划首次授予部分激励对象名单是否符合授予条件进行核查后，监 事会认为：

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（一）列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员 具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的 任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施的情形；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）列入本激励计划首次授予部分激励对象名单的激励对象符合《上市公 司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励 计划（2017-2019）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计 划激励对象的主体资格合法、有效。

（三）本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2017年11月29日为授予日， 向174名激励对象授予888万股限制性股票。

九、独立董事意见

1、根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股 票计划（2017-2019）的授予日为 2017 年 11 月 29 日，该授予日符合《管理办法》 以及公司《限制性股票激励计划（2017-2019）》（以下简称“《激励计划》”） 中关于授予日的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律、法规和规范性文 件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资 格。

3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》等法 律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励 对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划》 规定的授予条件已经成就。

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5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年11 月29日，并同意向174名激励对象授予888万股限制性股票。

十、律师法律意见书结论性意见

北京德恒（济南）律师事务所出具的关于限制性股票激励计划（2017-2019） 相关调整及首次授予事项的法律意见书认为：公司本激励计划相关调整及首次授 予已经获得现阶段所必要的批准和授权；公司本激励计划首次授予的授予日、授 予对象及数量均符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规和《公司章程》 的规定；本次限制性的股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股 票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

十一、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾问报告，认 为：截止报告出具日，精准信息和本次限制性股票激励计划首次授予部分的激励 对象均符合《限制性股票激励计划（2017-2019）》规定的授予所必须满足的条 件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，授予日的确定、授予数 量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《限 制性股票激励计划（2017-2019）》 的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市 公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计 划》及《限制性股票激励计划（2017-2019）》的相关规定在规定期限内进行信 息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

十二、备查文件

• 1、第四届董事会2017年第七次会议决议；

• 2、第四届监事会2017年第七次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会2017年第七次会议相关事项的独立意见；

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4、北京德恒（济南）律师事务所《关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司 限制性股票激励计划（2017-2019）相关调整及首次授予事项的法律意见》；

5、上海荣正投资咨询有限公司关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制 性股票激励计划（2017-2019）首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

尤洛卡精准信息工程股份有限公司董事会

2017 年 11 月 29 日

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