Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Nov 8, 2017

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证券代码： 300099 证券简称：精准信息 公告编号： 2017—065

尤洛卡精准信息工程股份有限公司

关于对控股子公司北京富华宇祺信息技术有限公司增 资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资情况概述

1、尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“尤洛卡”或“公司”） 于 2017 年 11 月 8 日召开第四届董事会 2017 年第六次会议，审议通过了《关于 对控股子公司北京富华宇祺信息技术有限公司增资的议案》。北京富华宇祺信息 技术有限公司（以下简称“富华宇祺”）系尤洛卡控股子公司，尤洛卡持有其 53.21%的股份。尤洛卡以自有资金人民币7,000 万元对富华宇祺进行增资，增资 完成后，富华宇祺的注册资本将由人民币2,000 万元增至人民币2,598.2906 万 元，公司持有其63.99%的股权，少数股东田斌等五人持有富华宇祺36.01%股权， 田斌等人放弃本次增资享有的优先认购权。本次增资款主要是用于补充富华宇祺 生产流动资金，提升富华宇祺的资本实力，扩大生产规模，进一步开拓通信业务， 为公司带来利润增长点。

2、本次增资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

3、本次增资的资金来源于自有资金，不构成关联交易，也不构成重大资产 重组。

二、 本次增资标的的基本情况

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1、基本情况

公司名称：北京富华宇祺信息技术有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：北京市丰台区外环西路 26 号院 25 号楼-1 至 5 层 2501 内 2 层 206 室 法定代表人：黄自伟

注册资本：2000 万人民币

统一社会信用代码：911101066728136969

成立日期：2008 年 03 月 06 日

营业期限：自 2008 年 03 月 06 日—

经营范围：技术推广服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告； 计算机系统服务；基础软件服务；计算机系统集成；销售电子产品、通讯设备、 仪器仪表、计算机软件；货物进出口、技术进出口、代理进出口；软件开发；出 租办公用房。（领取本执照后，应到区县商务委备案。企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、本次投资前，富华宇祺的股权结构如下：

序号	姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	尤洛卡精准信息工程股份有限公司	1064.2	53.21%
2	田 斌	340	17.00%
3	季宗生	224.4	11.22%
4	冯 钊	185.2	9.26%
5	卢存方	137.2	6.86%

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6	康剑	49	2.45%
合 计		2000	100.00%

3、本次投资完成后，富华宇祺的股权结构如下：

序号	姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	尤洛卡精准信息工程股份有限公司	1662.4906	63.99%
2	田 斌	340	13.08%
3	季宗生	224.4	8.64%
4	冯 钊	185.2	7.13%
5	卢存方	137.2	5.28%
6	康剑	49	1.88%
合 计		2598.2906	100.00%

4、标的最近一年及一期主要财务数据：

单位：元

	2017 年1-9 月	2016 年度
	55,928,063.79	138,794,308.10
营业收入
	1,170,703.89	37,372,923.56
营业利润
	891,785.85	38,993,653.90
净利润
扣除非经常性损益后的净利润	668,665.61	38,067,382.01
	-29,868,912.62	5,214,255.25
经营活动产生的现金流量净额
		2016 年12 月31日
项目	2017 年9 月30 日
资产总额	214,721,843.94	242,148,434.27
	109,671,768.31	137,990,144.49
负债总额
	105,050,075.63	104,158,289.78
净资产

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— 注：2016 年度数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017 年 1 9 月份财务数据未经审计。

三、增资协议的主要内容

甲方： 尤洛卡精准信息工程股份有限公司

乙方一：田斌；乙方二：冯钊；乙方三：季宗生；乙方四：康剑；乙方五： 卢存方

（以上乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五合称“乙方”）

丙方： 北京富华宇祺信息技术有限公司

1、增资金额、股权价格及支付方式

甲方拟对丙方增加投资人民币 7000 万元，增资价格为 11.70 元/股，增资后 丙方新增注册资本 5,982,906 元，新增资本公积 64,017,094 元。甲方本次增资 的出资方式为货币出资。本次增资完成后，甲方持有丙方 63.99%股权，乙方合 计持有丙方 36.01%股权。本次增资完成后，甲乙各方依照法律、本合同和丙方 章程的规定享有股东权利并承担相应股东义务，丙方的资本公积金、盈余公积金 和未分配利润由甲乙各方按持股比例享有。

甲乙丙各方同意，丙方应于收到甲方投资款项后 7 个工作日内完成验资手 续，并于验资完成后 7 个工作日内将收到的投资款项用于偿还对甲方的欠款，丙 方在还清对甲方全部欠款（含尚未到期欠款）之前，投资款项不得用于任何其他 用途。

2、业绩承诺及奖惩

乙方对丙方经营业绩作如下承诺：乙方承诺确保本次增资完成后 2018 年度、 2019 年度、2020 年度三年累计净利润不少于 10500 万元，2021 年度、2022 年度 两年累积净利润不少于 9240 万元。若丙方未能实现上述盈利，乙方承诺首先以 现金形式补偿，不足部分以其所持富华宇祺股权进行补偿。

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3、合同的变更、解除和和股份处置

（1）本合同的任何修改、变更应经合同双方另行协商，并就修改、变更事 项共同签署书面协议后方可生效。

（2）除本合同另有特别约定外，本合同在下列情况下解除：经双方当事人 协商一致解除；因不可抗力，造成本合同无法履行。

（3）本合同被解除，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权 利。

（4）非经本合同双方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本 合同或本合同项下全部和/或部分的权利义务。

4、适用法律和争议解决

（1）本合同的订立、生效、解释及履行均适用中国人民共和国现行公布的 有关法律、行政法规。

（2）本合同下的相关约定，如有违反中国证监会相关规定之处，应以上述 部门之相关规定为准，违反规定的条款无效。

（3）凡因履行本合同所发生或与本合同相关的任何争议，本合同双方当事 人均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方均应争议提交泰安仲裁 委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在山东省 泰安市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（4）在根据本条仲裁程序进行期间，除仲裁事项之外，本合同应在所有方 面保持全部效力。除仲裁事项所涉及的义务之外，双方应继续履行其在本合同项 下的义务及行使其在本合同项下的权利。

四、本次增资的目的、风险和影响

本次增资旨在支持富华宇祺在交通通信业务、军工通信业务及能源通信业务

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业务上的发展，增资款主要是用于补充富华宇祺生产流动资金，提升富华宇祺的 资本实力，扩大生产规模，进一步开拓通信业务，为公司带来利润增长点。

本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及股东的利 益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、独立董事的独立意见

北京富华宇祺信息技术有限公司自成立以来，主要业务包括交通通信业务、 军工通信业务及能源通信业务。主要产品为铁路综合通信系统，包括普列无线通 信系统（WIFI）、高铁综合通信系统（含中心及单车服务器等）、路局综合通 信系统及地下无线通信系统等。其主要用途为：实现普通列车、高铁的无线通讯， 实现铁路局的综合通讯调度、交通大数据采集分析、货运定位及矿山井下无线通 信。公司以自有资金人民币 7,000 万元对富华宇祺进行增资，增资款主要是用于 补充富华宇祺生产流动资金，提升富华宇祺的资本实力，扩大生产规模，进一步 开拓通信业务，为公司带来利润增长点，符合中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们 同意公司本次对控股子公司北京富华宇祺信息技术有限公司进行增资的事项。

六、备查文件

• 1、第四届董事会 2017 年第六次会议决议；

• 2、第四届监事会 2017 年第六次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会 2017 年第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

尤洛卡精准信息工程股份有限公司董事会

2017 年 11 月 8 日

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