Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Apr 21, 2017

国海证券股份有限公司

关于

尤洛卡精准信息工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产交易标的资产 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见

经中国证券监督管理委员会《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向 田斌等发行股份购买资产的批复》（中国证监会核发[2013]1637 号）核准，尤洛 卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“尤洛卡”、“上市公司”）以 9,558.34 万元的价格收购田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名自然 人（以下简称“交易对方”）持有的北京富华宇祺信息技术有限公司（以下简称 “富华宇祺”、“标的公司”）53.21%股权，其中发行股份数量为 7,899,453 股，支 付现金金额为 955.83 万元。

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为尤洛卡本次发行股份 及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关规则的规定，对交易对方做出的关于富华宇祺 2016 年度业绩承诺实现情 况进行了核查，并发表意见如下：

一、富华宇祺 2016 年度业绩承诺实现情况

根据上市公司与交易对方、富华宇祺共同签署的《非公开发行股份及支付现 金购买资产之利润补偿协议》及补充协议，富华宇祺 2013 年度、2014 年度和 2015 年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为 1,810.00 万元、2,420.00 万元及 3,080.00 万元。如本次交易于 2013 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期随之顺 延。业绩承诺期顺延之后，富华宇祺 2016 年度实现的扣除非经常性损益后的净 利润不低于 3,767.26 万元。

如富华宇祺实际实现的净利润未达到上述利润预测数，交易对方应就未达到 利润预测的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：交易对方优先以认购的股份 进行补偿，不足时应进行现金补偿。

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鉴于交易对方孙慧、康瑞鑫的股份锁定期为 12 个月，交易对方承诺：若股 份锁定期满后，孙慧和康瑞鑫已将股份出售，同时在富华宇祺未能完成业绩承诺 的情况下，其他交易对方将先行垫付孙慧和康瑞鑫应补偿的股份和现金，其后由 其他交易对方自行向孙慧和康瑞鑫追索垫付的股份和现金。

二、富华宇祺 2016 年度业绩承诺完成情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年 4 月 20 日出具的《关于北 京富华宇祺信息技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，富华宇祺 2016 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 3,806.74 万元，与承诺的 2016 年度应实现数 3,767.26 万元相比，超额完成 39.48 万元，完成率为 101.05%。交 易对方关于富华宇祺 2016 年度的业绩承诺已经实现。

三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见

1 、关于富华宇祺 2016 年度实际经营情况分析

报告期内，在国家去产能、供给侧结构性改革等政策影响下，煤炭价格稍有 回升，煤炭行业有好转迹象，富华宇祺在煤炭行业较好地维护了重点客户，止住 了下滑风险。同时，富华宇祺转型轨道交通和军工信息化已见到成效，尤其在轨 道交通通讯信息行业已取得了明显的市场突破，完成了从单一煤矿井下通信业务 向轨道交通通信及大数据系统集成分析等多行业业务的转型。

富华宇祺与中国最大通信商之一中兴通讯深度合作，是全球最大数据企业美 国天睿公司轨道交通行业的中国总代理，拥有在行业通讯领域较强的自主研发核 心团队，能够根据行业点开发嵌入式通讯系统，为行业客户提供端到端的解决方 案。其主要技术开发人员均有在特大信息企业工作经历，技术水平、专业能力较 高。在交通信息化业务方面，占领了普列 WIFI 的 70%以上市场，首批为高铁无 线通讯研制并供应产品技术的企业，连续中标哈佳、京沈等铁路信息化改造项目， 行业领域内具有较高的市场地位；在矿山井下信息化业务方面，富华宇祺中标中 国神华公司的煤矿一网一站项目，完成后将是中国第一个真正意义上的 4G 数字 化矿井。在国防信息化方面，富华宇祺组建了军工事业部，以自有的较高信息技 术，结合师凯科技的军工资质和军方市场优势，参与了国防地下工程等项目，目 前进展顺利。

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因此，富华宇祺整体经营状况较 2015 年有较大幅度提升，扣除非经常性损 益后的净利润同比增长 57.00%。

2 、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产涉及 的标的资产富华宇祺 2016 年度实现的净利润达到并超过交易对方的业绩承诺金 额，业绩承诺已经完成。

按照双方根据《利润补偿协议》及补充协议确定的利润补偿公式，2016 年 度交易对方无需进行股份或现金补偿。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于尤洛卡精准信息工程股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产交易标的资产 2016 年度业绩承诺实现情况的核 查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

林举

马涛

国海证券股份有限公司

2017 年 4 月 20 日

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