Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Apr 21, 2017

尤洛卡精准信息工程股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息 披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 董事会编制了截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位及股本沿革情况

尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“本公司”）原注册资本为 3,100 万元，经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2010]955 号文核准， 本公 司于 2010 年 7 月 26 日公开发行人民币普通股（ A 股）股票 1,034 万股，每股 发行价 48.65 元。本公司共募集资金 50,304.10 万元，扣除发行费用 39,651,540.00 元，本公司实际募集资金净额为 463,389,460.00 元。经此发行， 本公司注册资本变更为 4,134 万元。

2011 年 3 月 30 日，本公司实施了资本公积金转增股本的议案，向全体股东 以资本公积金每 10 股转增 15 股，至此，本公司股本由 4,134 万元增加至 10,335 万元。 2011 年 5 月 31 日本公司完成了在山东省工商行政管理局的变更登记手续， 同时，将公司名称由山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司变更登记为：尤洛卡 矿业安全工程股份有限公司。

2013 年 4 月 22 日公司实施了 2012 年度的权益分派方案，以资本公积向全 体股东每 10 股转增 10 股，至此，公司总股本由 10,335 万股增加至 20,670 万 股。 2013 年 6 月 4 日公司完成了工商变更登记手续，注册资本由 10,335 万元 变更登记为 20,670 万元。

2014 年公司实施发行股份及支付现金购买资产，对富华宇祺原股东发行的 7,899,453 股份已完成登记，计入公司总股本。 2014 年 6 月 25 日公司完成了工 商变更登记手续，注册资本由 20,670 万元变更登记为 214,599,453.00 元。

2016 年 5 月公司实施了 2015 年度的权益分派方案，以资本公积向全体股 东每 10 股转增 15 股，至此，公司总股本由 214,599,453.00 股增加至 536,498,632.00 股。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

2016 年 9 月 27 日，公司取得中国证监会下发的《关于核准尤洛卡精准信 息工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可［ 2016 ］ 2040 号），核准公司向李巍屹发行 47,381,516 股份、向李继 昌发行 16,812,796 股份、向李巍岩发行 16,812,796 股份、向王敬芝发行 15,284,360 股份、向李巍峰发行 5,604,266 股份购买长春师凯科技有限责任公 司 100% 股权，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 18,000 万元。 2016 年 10 月 18 日，公司收到长春师凯科技有限责任公司 100% 股权，按照 6.33 元 / 股的价格非公开发行人民币普通股 101,895,734 股支付交易对价 645,000,000.00 元，本次增资后尤洛卡注册资本增加为 638,394,366.00 元； 2016 年 12 月 23 日，公司非公开发行人民币普通股（ A 股） 22,004,889.00 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 8.18 元。本次发行募集配 套资金人民币 179,999,992.02 元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 172,777,987.13 元。本次发行后公司的注册资本为人民币 660,399,255.00 元。 至此公司注册资本变更为 660,399,255.00 元。

（二）募集资使用及余额情况

（ 1 ）截止 2016 年 12 月 31 日，公司第一次募集资金项目累计投入 46,862.14 万元，其中： 2010 年度使用募集资金 7,122.92 万元； 2011 年度使用募集资金 20,973.29 万元； 2012 年度使用募集资金 5,445.13 万元； 2013 年度使用募集 资金 2,014.82 万元； 2014 年度使用募集资金 6,586.95 万元， 2015 年度使用 募集资金 4,246.79 万元， 2016 年度使用募集资金 472.24 万元 . 截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 2,269.95 万元（含已得存款利息）。

（ 2 ） 2016 年 12 月公司收到第二次募集资金人民币 17,999.99 万 元，支 付证券发行费、中介机构等费用后，截止 2016 年 12 月 31 日募集资金余额为 12,501.90 万元（含已得存款利息）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的 利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》及深圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司 募集资金管理办法》等有关规定，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管 理制度”）。

根据《管理制度》的要求，结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存 储，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可 以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

公司分别与中国工商银行股份有限公司泰安分行、兴业银行股份有限公司济南 分行、北京子公司、上海子公司及保荐机构国海证券有限责任公司签订《募集资金 三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》；公司与兴业银行股份有限公司泰安 支行、东兴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权 利和义务。三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议、深圳证 券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议、四方监管协议的履行 不存在问题。

根据本公司与国海证券有限责任公司签订的《募集资金三方监管协议》，以及 北京子公司、上海子公司签订的《募集资金四方监管协议》，公司单次或 12 个月 内从募集资金存款户中支取的金额达到人民币 1,000 万元以上的或累计从募集资金 存款户中支取的金额达到募集资金总额的 10% 的，公司应当以书面形式通知保荐代 表人，同时保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集 资金专户资料。

根据公司与兴业银行股份有限公司泰安分行、东兴证券股份有限公司签订的 《募集资金三方监管协议》，公司单次或 12 个月内从募集资金存款户中支取的金 额达到人民币 1,000 万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资 金总额的 10% 的，兴业银行应当及时以传真方式通知独立财务顾问，同时财务顾问 主办人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》、《募集 资金四方监管协议》等的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》、《募 集资金三方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》均得到了有效执行，截止 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金的管理不存在违规行为。 （二）、专户存储情况

截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币 元

银行名称	账号	期末余额	存储方式
兴业银行股份有限公司济 南分行	376010100100486190	0.00	活期
兴业银行股份有限公司济 南分行*	376010100100486190	15,649,351.18	定期

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

中国工商银行股份有限公 司泰安分行	1604012129100005771	14.38.00	活期
中国工商银行股份有限公 司泰安分行	1604012129100005771	7,050,170.19	定期
兴业银行股份有限公司泰 安分行	376010100100291345	125,019,011.70	定期
合 计		147,718,547.45

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1 、

附表 2 ）

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

不适用

五、募集资金使用及披露中存在的问题

• 1 、公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。

• 2 、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

尤洛卡精准信息工程股份有限公司董事会 二○一七年四月二十日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

2016 年度

编制单位：尤洛卡精准信息工程股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额		46,338.95	46,338.95	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		472.24	472.24
报告期内变更用途的募集资金总额			不适用		已累计投入募集资金总额				46,862.14
累计变更用途的募集资金总额			不适用
累计变更用途的募集资金总额比例			不适用
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1、煤矿顶板安全监控设备扩建及技术改造 项目	否	15,039.48	11,823.48		11,823.48	100.00%	2012/12/31	-2,150.57	否	否
承诺投资项目小计		15,039.48	11,823.48		11,823.48	100.00%		-2,150.57

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

5

超募资金投向
1、国家工程技术研究中心筹建项目	否	3,000.00	6,216.00		6,216.00	100.00%	2015/12/31		不适用	否
2、煤矿安全监测新产品研发和生产项目	否	2,400.00	2,400.00		2,400.00	100.00%	2012/12/31	31.63	否	否
3、煤矿综采工作面乳化液全自动配液装置及 乳化液高压自动反冲洗过滤站装置研发和 生产项目	否	1,800.00	1,800.00		1,800.00	100.00%	2012/12/31	22.47	否	否
4、煤矿顶板充填材料项目	否	5,300.00	5,300.00		5,300.00	100.00%	2012/12/31	-85.83	否	否
5、煤矿3G无线网络多媒体移动通讯系统项 目	否	2,000.00	2,000.00	154.10	2,000.00	100.00%	2015/12/31		不适用	否
6、矿井粉尘监测、降尘控制与环境评价系统 项目	否	800.00	800.00	71.41	800.00	100.00%	2015/12/31		不适用	否
7、煤矿智能集成供液系统项目	否	1,750.00	1,750.00	246.73	1,266.83	72.39%	2015/12/31		不适用	否
8、煤矿井下安全运输系统项目	否	4,200.00	4,200.00		4,200.00	100.00%	2015/12/31	-290.47	否	否
9、在上海设立全资子公司	否	2,000.00	2,000.00		2,000.00	100.00%	2012/12/31	-4.00	否	否
10、在北京设立全资子公司	否	5,000.00	5,000.00		5,000.00	100.00%	2012/12/31	1,584.97	否	否

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

6

11、支付田斌等人持有富华宇祺53.21%股权 之现金对价项目（使用募集资金利息）	否	955.83	955.83		955.83	100.00%	2014/12/31	2,069.80	不适用	否
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）		3,100.00	3,100.00		3,100.00	100.00%
超募资金投向小计		32,305.83	35,521.83	472.24	35,038.66	98.64%		3,328.57
合计		47,345.31	47,345.31	472.24	46,862.14	98.98%		1,178.00
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				本公司超募资金31,299.47 万元，已全部安排实施项目；报告期内，除煤矿智能 集成供液系统项目外，其余项目已全部实施完毕。煤矿智能集成供液系统项目， 计划总投资1,750 万元，其中计划使用超募资金本金1,699.47 万元，使用募集资 金利息50.53 万元。截止2016 年12 月31 日该项目实际投资1,266.83 万元，占 该项目超募资金（含利息）1750 万元的72.39%，该项目产品已试制完成，即将进 入推广销售。
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				公司将“煤矿顶板安全监控设备扩建及技术改造项目”中投资3,216.00万元的一个子 项目“研发试验中心建设”，并入“国家工程技术研究中心项目（超募）”中实施。上 述实施方式调整事宜已经公司2010年8月21日的一届三次董事会和2010年9月9 日的2010年第二次临时股东大会审议通过。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

7

募集资金投资项目先期投入及置换情况	2010年8月21日，经公司第一届董事会第三次会议审议通过，并经立信大华会计 师事务所有限公司出具立信大华核字【2010】2242号审核报告核验，公司用募集资 金置换先期投入23,755,672.49元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截止2016年12月31日，公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的其他情况	不适用

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

8

附表2：

募集资金使用情况对照表

2016 年度

编制单位：尤洛卡精准信息工程股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额		17,999.99	17,999.99	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		5,500.00	5,500.00
报告期内变更用途的募集资金总额			不适用		已累计投入募集资金总额				5,500.00
累计变更用途的募集资金总额			不适用
累计变更用途的募集资金总额比例			不适用
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承诺投资 总额	调整后投资总 额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1、支付本次交易收购师凯科技100%股权 的现金对价	否	10,500.00	10,500.00	4,500.00	4,500.00	42.86%	不适用	6103.02	不适用	不适用
2、支付中介机构费用及相关税费	否	1,600.00	1,080.00	1,000.00	1,000.00	92.59%	不适用	不适用	不适用	不适用

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

9

3、补充流动资金	否	5,899.99	6,419.99			0.00%	不适用	不适用	不适用	不适用
承诺投资项目小计		17,999.99	17,999.99	5,500.00	5,500.00	30.56%	不适用	6103.02	不适用	不适用
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计		17,999.99	17,999.99	5,500.00	5,500.00	30.56%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

10

项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截止2016年12月31日，公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的其他情况	不适用

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

11