Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Dec 27, 2016

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之配套融资 发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

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二〇一六年十二月

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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

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黄自伟 王晶华 黄屹峰
李新安 江霞 马训波
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尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

2016 年 12 月 27 日

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释 义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

发行人/公司/尤洛卡	指	尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
本次发行/本次非公开发 行股票/本次非公开发行	指	尤洛卡拟向不超过五名其他符合条件投资者 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不 超过18,000万元。
董事会	指	尤洛卡的董事会
股东大会	指	尤洛卡的股东大会
A股	指	境内上市人民币普通股
东兴证券/独立财务顾问	指	东兴证券股份有限公司
律师事务所	指	北京德恒律师事务所
瑞华/会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
报告期	指	2013年、2014年及2015年及2016年1-6月
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
管理暂行办法	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
内容与格式准则第36号	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第36号——创业板上市公司非公开发行 股票预案和发行情况报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相 关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据 错误。

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目 录

释 义 .......................................................................................................................................................... 2 第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................................................. 4 一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................................ 4 二、本次发行股票的基本情况 ................................................................................................................ 5 三、发行对象 ............................................................................................................................................ 6 四、本次非公开发行的相关机构 .......................................................................................................... 10 第二节 本次发行前后公司相关情况 .................................................................................................. 12 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ............................................................................................ 12 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................................. 13 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 .......................................................................................... 13 第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .......... 15 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...................................... 16 第五节 有关中介机构声明 .................................................................................................................. 17 第六节 备查文件 .................................................................................................................................. 20

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）尤洛卡已履行的审批程序

2015 年6 月23 日，上市公司因筹划重大事项股票开始停牌。

2015 年7 月7 日，经上市公司申请，转为重大资产重组停牌。

2015 年11 月11 日，本公司召开第三届董事会2015 年第八次会议，审议通 过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。

2016 年2 月24 日，获得国防科工局关于师凯科技重组上市军工事项审查意 见的通知，根据国防科工局出具的关于师凯科技重组上市军工事项审查意见，原 则同意师凯科技重组上市事宜。

2016 年4 月25 日，本公司召开第三届董事会2016 年第四次会议，审议通 过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》等相关议案。

2016 年5 月11 日，公司召开2016 年第一次临时股东大会，审议通过了本 次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 等相关议案。

（二）本次发行监管部门审核过程

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请于 2016 年 5 月 18 日由中国证券监督管理委员会受理，于 2016 年 7 月 26 日获得中 国证监会上市公司并购重组审核委员审核通过。2016 年 9 月 27 日，尤洛卡取得 中国证券监督管理委员会核发的《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向 李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2040 号）， 核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

（三）募集资金验资及股份登记情况

截至2016年12月22日止，发行对象已分别将认购资金共计179,999,992.02元

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缴付主承销商指定的账户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验 字【2016】37020030号《验资报告》。

2016 年 12 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账 事项出具了瑞华验字【2016】37020031 号《验资报告》，确认募集资金到账。根 据该验资报告，截至 2016 年 12 月 23 日止，尤洛卡已增发人民币普通股（A 股） 22,004,889.00 股，募集资金总额为 179,999,992.02 元，扣除承销发行费用 7,222,004.89 元，募集资金净额为 172,777,987.13 元。

二、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）22,004,889.00股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行股票价格为 8.18 元/股，不低于发行期首日前 1 个交易日公 司股票均价的 90%，即发行底价为 7.85 元/股。

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》 发送日的次一交易日，即 2016 年 12 月 14 日。本次非公开发行价格不低于发行 期首日前 1 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 7.85 元/股。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 179,999,992.02 元，扣除承销发行费用 7,222,004.89 元后，实际募集资金为 172,777,987.13 元。

（五）锁定期

本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

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三、发行对象

（一）本次发行对象的申购报价及获配情况

公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016 年 12 月 16 日 9:30-11:30） 内共收到 7 家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同 核查：提交申购报价单的大成基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、创金 合信基金管理有限公司和申万菱信基金管理有限公司为证券投资基金管理公司， 无需缴纳保证金；提交申购报价单的高伟、深圳第一创业创新资本管理有限公司、 长江证券股份有限公司均按《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资认购邀请书》约定足额缴纳 保证金 360 万元整，报价为有效报价。具体申购报价情况如下：

序 号	发行对象	发行对象类 别	关联 关系	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
1	高伟	个人	无	12	8.18	3600
					8.00	7200
2	大成基金管理有限公司	基金公司	无	12	7.85	3700
3	财通基金管理有限公司	基金公司	无	12	8.29	7590
					7.85	10800
4	创金合信基金管理有限公司	基金公司	无	12	7.86	4000
5	申万菱信基金管理有限公司	基金公司	无	12	8.03	3600
6	深圳第一创业创新资本管理 有限公司	其他投资者	无	12	8.72	3600
7	长江证券股份有限公司	证券公司	无	12	8.20	3600

共有 7 家机构投资者发出有效申购。根据投资者申购报价情况，并严格按照 认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发 行价格为 8.18 元/股。本次发行股份数量 22,004,889.00 股，募集资金总额 179,999,992.02 元，未超过募投项目资金需求。本次发行最终配售情况如下：

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序 号	认购对象名称	认购价格 (元/股)	配售股数 （股）	配售金额 (元)	锁定期
1	高伟	8.18	3,924,205.00	32,099,996.90	12月
2	财通基金管理有限公司	8.18	9,278,728.00	75,899,995.04	12月
3	深圳第一创业创新资本管理有限公 司	8.18	4,400,978.00	36,000,000.04	12月
4	长江证券股份有限公司	8.18	4,400,978.00	36,000,000.04	12月
合计			22,004,889.00	179,999,992.02

（二）发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为 22,004,889 股，发行对象总数为 4 名，具体情 况如下：

1 、高伟

身份证号：110105198305260014

住所：北京市西城区槐柏树街南里 7 号楼 12 门 401 号 认购数量：3,924,205.00 股

限售期限：12 个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

2 、财通基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

法定代表人：刘未

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：20,000 万元人民币 认购数量：9,278,728.00 股

限售期限：12 个月

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关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

3 、深圳第一创业创新资本管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

法定代表人：刘红霞

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资管理；投 资咨询（不含限制项目）。

注册资本：30,000 万元人民币

认购数量：4,400,978.00 股

限售期限：12 个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

4 、长江证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司(上市)

住所：湖北省武汉市新华路特 8 号 法定代表人：尤习贵

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公

司债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供 中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务。

注册资本：552,946.7678 万元人民币

认购数量：4,400,978.00 股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

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（三）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

经核查，本次发行对象财通基金管理有限公司和深圳第一创业创新资本管理 有限公司参与本次认购的产品均根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定 客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规等相关规定在中国证 券投资基金业协会完成了登记和备案程序。

本次发行配售对象财通基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的公募 基金公司，其参与本次认购的产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内， 因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

本次发行配售对象深圳第一创业创新资本管理有限公司参与本次认购的产 品已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续。

本次发行配售对象长江证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不在《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无 需履行私募基金登记备案手续。

本次发行配售对象高伟为自然人，其参与本次认购的资金为自有资金，不在 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内， 无需履行私募基金登记备案手续。

深圳第一创业创新资本管理有限公司、财通基金管理有限公司参与本次认购 的产品如下所示：

1、深圳第一创业创新资本管理有限公司参与认购的产品为：

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1 一创资本可交债卧龙一号私募投资基金

2、财通基金管理有限公司参与认购的产品为：

1	恒增鑫享11 号
2	富春定增1097 号
3	富春定增1099 号
4	富春定增禧享3 号
5	定增驱动8 号
6	优选财富VIP 尊享定增5 号
7	恒增鑫享12 号
8	富春定增禧享5 号
9	富春定增1175 号
10	优选财富VIP 尊享定增6 号
11	恒增鑫享13 号
12	增益2 号
13	定增宝尊享1 号
14	财智定增15 号
15	恒增鑫享14 号
16	玉泉516 号
17	天汇达定增1 号
18	基业华商2 号
19	天润资本6 号
20	天润资本8 号

经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。

四、本次非公开发行的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）：东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

项目主办人：姚浩杰、覃新林

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联系人员：桑溪月、张曼玉、王艺霖

联系地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12-15 层

联系电话：010-66555196

传真：010-66555246

（二）发行人律师：北京德恒律师事务所

负责人：王 丽

经办律师：刘媛、胡琦秀

联系地址：北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层

联系电话：010-52682888

传真：010-52682999

（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：顾仁荣

经办注册会计师：赵艳美、胡乃忠

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

联系电话：010-88219191

传真：010-88210558

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2016 年 12 月 15 日，公司前十名股东持股情况如下：

序 号	股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）	持有有限售条件 股份数量（股）
1	王晶华	203,760,813	31.92	152,820,610
2	闫相宏	55,508,522	8.7	0
3	李巍屹	47,381,516	7.42	47,381,516
4	李巍岩	16,812,796	2.63	16,812,796
5	李继昌	16,812,796	2.63	16,812,796
6	王敬芝	15,284,360	2.39	15,284,360
7	李新安	14,101,087	2.21	10,575,815
8	李巍峰	5,604,266	0.88	5,604,266
9	田斌	5,249,448	0.82	5,249,448
10	王静	3,686,040	0.58	0
合计		384,201,644	60.18	270,541,607

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称（全称）	持股总数（股）	持股比例（%）	持有有限售条件 股份数量（股）
1	王晶华	203,760,813.00	30.85	152,820,610
2	闫相宏	55,508,522.00	8.41	0
3	李巍屹	47,381,516.00	7.17	47,381,516
4	李巍岩	16,812,796.00	2.55	16,812,796
5	李继昌	16,812,796.00	2.55	16,812,796
6	王敬芝	15,284,360.00	2.31	15,284,360
7	李新安	14,101,087.00	2.14	10,575,815
8	李巍峰	5,604,266.00	0.85	5,604,266
9	田斌	5,249,448.00	0.79	5,249,448

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10	深圳第一创业创新资本 管理有限公司-一创资本 可交债卧龙一号私募投 资基金	4,400,978.00	0.67	4,400,978.00
11	长江证券股份有限公司	4,400,978.00	0.67	4,400,978.00
合计		389,317,560.00	58.96	279,343,563.00

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下：

姓名 王晶华 李新安 黄自伟 孙兆华	职位	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
		持股数量（股）	持股比例 （%）	持股数量（股）	持股比例 （%）
	董事	203,760,813.00	31.92	203,760,813.00	30.85
	董事	14,101,087.00	2.21	14,101,087.00	2.14
	董事长	3,416,672.00	0.54	3,416,672.00	0.52
	监事	375,997.00	0.06	375,997.00	0.06

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行后将增加22,004,889.00股限售流通股，具体股份变动情况 如下：

如下：
项目	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	357,341,987.00	55.98	379,346,876.00	57.44
无限售条件股份	281,052,379.00	44.02	281,052,379.00	42.56
合计	638,394,366.00	100.00	660,399,255.00	100.00

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

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本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产 质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合 理。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金将用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及补充流 动资金。本次发行募集资金有利于保障上市公司和标的公司现金流的稳定，在完 成原有资金用途的同时实现通过本次交易进一步提升自身科技创新能力，不会对 公司主营业务结构产生重大影响。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的情况都没有发生变化，对 公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司 股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、 稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与本公司不存在关联方关系，因 此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

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第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行 过程和发行对象合规性的结论性意见

独立财务顾问（主承销商）东兴证券全程参与了尤洛卡本次非公开发行A 股股票工作。东兴证券认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人2016年第一次临时股东大会决议审议通过的发行方案中关于发行对象的规 定；

4、本次非公开发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发 行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

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第四节 发行人律师关于本次发行过程和 发行对象合规性的结论性意见

发行人律师北京德恒律师事务所认为：

发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具 备认购本次发行股票的资格，发行对象的选择公平、公正并且符合规定；本次发 行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、 法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。

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第五节 有关中介机构声明

独立财务顾问（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

法定代表人（或授权代表人签名）： _____

魏庆华

独立财务顾问主办人： __ ____ 姚浩杰 覃新林

东兴证券股份有限公司

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2016 年 12 月 27 日

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的 法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法 律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人或授权代表人签名：

---

王 丽

经办律师： 刘 媛 胡琦秀

北京德恒律师事务所 2016 年 12 月 27 日

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书 中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

法定代表人或授权代表人签名：

---

顾仁荣

经办注册会计师：

___ ____ 赵艳美 胡乃忠

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

2016 年 12 月 27 日

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、中国证券监督管理委员会核准文件

• 2、上市申请书；

• 3、独立财务顾问出具的上市保荐书；

• 4、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 5、独立财务顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 6、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 7、会计师事务所出具的验资报告；

• 8、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

• 9、投资者出具的股份限售承诺；

• 10、深交所要求的其他文件；

11、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

（一）尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

联系地址：山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北

电话：538-8926155

传真：538-8926202

联系人：曹洪伟

（二）东兴证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B 座12-15 层

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电话：010-66555196

传真：010-66555246

联系人：姚浩杰、覃新林

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

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（本页无正文，为《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行情况报告书》盖章页）

发行人：尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

2016 年 12 月 27 日

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