Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Dec 27, 2016

证券代码：300099 证券简称：尤洛卡 上市地点：深圳证券交易所

东兴证券股份有限公司 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况 之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十二月

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独立财务顾问声明及承诺

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的 有关规定，以及中国证监会的相关规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“东 兴证券”、“本独立财务顾问”）接受尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简 称“尤洛卡”、“公司”或“上市公司”）委托，担任上市公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或 “本次发行股份及支付现金购买资产”）的独立财务顾问。东兴证券按照证券业 公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正 原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾 问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价。东兴证券出具本核 查意见系基于如下声明与承诺：

1 、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依 据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务 顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗 漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2 、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对 本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3 、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资 者认真阅读上市公司就本次重组公告的发行股份及支付现金购买资产报告书、审 计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。

4 、本独立财务顾问意见不构成对尤洛卡的任何投资建议，投资者根据本独 立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承

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担任何责任。

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释 义

在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司/本公司/上市公 司/尤洛卡	指	尤洛卡矿业安全工程股份有限公司，其股票在深交所创业板上市， 股票代码：300099
师凯科技、标的公司	指	长春师凯科技产业有限责任公司
标的资产、拟购买资 产	指	李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5 名自然人合计持有的 师凯科技100%股权
本次交易、本次重组、 本次资产重组	指	尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买师凯科 技100%股权并，募集配套资金的行为
发行股份及支付现金 购买资产交易对方/ 交易对方	指	李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5 名自然人
报告书、重组报告书	指	《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》
继珩光学	指	长春继珩精密光学技术有限公司
浦生泰	指	吉林省浦生泰生物技术有限责任公司
募集配套资金	指	尤洛卡拟向不超过五名其他符合条件投资者发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过18,000万元
《重组协议》、《发 行股份购买资产协 议》	指	尤洛卡矿业安全工程股份有限公司与李巍屹、李继昌、李巍岩、王 敬芝、李巍峰签署的《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》
《利润补偿协议》	指	尤洛卡矿业安全工程股份有限公司与李巍屹、李继昌、李巍岩、王 敬芝、李巍峰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之利润补 偿协议》
标的资产审计报告	指	瑞华出具的长春师凯科技产业有限责任公司2013 年、2014 年、2015 年和2016 年3 月31 日审计报告（瑞华专审字【2016】37010002 号） （瑞华专审字【2016】37020005号）
备考审阅报告	指	瑞华出具的尤洛卡矿业安全工程股份有限公司2014 年、2015 年和 2016 年3 月31 日备考审阅报告（瑞华阅字【2016】37020001 号） （瑞华阅字【2016】37020002号）
《资产评估报告》	指	中联资产出具《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟收购长春师凯 科技产业有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2016］ 第66号）
评估基准日	指	本次交易的评估基准日，即2015 年9 月30 日
审计基准日	指	本次交易的审计基准日，即2016 年3 月31 日
独立财务顾问/东兴 证券	指	东兴证券股份有限公司
富华宇祺	指	北京富华宇祺信息技术有限公司
瑞华、会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联资产、评估师	指	中联资产评估集团有限公司
北京德恒、律师	指	北京德恒律师事务所

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最近三年一期/报告 期	指	2013 年度、2014 年度、2015 年度及2016 年1-3 月和/或上述期间的 期末日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第109 号）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第108 号）
《证券发行管理办 法》	指	《上市公司证券发行管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第30 号）
《创业板发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 （中国证券监督管理委员会令第100 号）
《重大重组若干规 定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告[2008]14 号）
《格式准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公 司重大资产重组》（2014 年修订）（中国证券监督管理委员会公告 〔2014〕53 号）
《财务顾问管理办 法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第54 号）
《备忘录13 号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第13 号：重大资产重组相关事项》
《常见问题与解答》	指	上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编
《适用意见》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用 意见——证券期货法律适用意见第12 号》
《财务顾问业务指 引》	指	《创业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司重大资产重组财务 顾问业务指引（试行）》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（深证上 〔2014〕378 号）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国防科工局	指	中华人民共和国国家国防科技工业局

注：本核查报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入情况造成。

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目录

独立财务顾问声明及承诺 ............................................. 1 释 义 ............................................................. 3 第一节 本次交易的基本情况 .......................................... 6 第二节 本次发行股份具体方案 ........................................ 7 第三节 本次交易的授权与批准 ....................................... 10 第四节 本次交易的实施情况 ......................................... 11 第五节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 15 第六节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 15 第七节 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 16 第八节 相关协议及承诺的履行情况 ................................... 16 第九节 相关后续事项的合规性及风险 ................................. 17 第十节 独立财务顾问结论意见 ....................................... 17

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第一节 本次交易的基本情况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分组成。标 的资产师凯科技100%股权对价64,500 万元，募集配套资金总额合计不超过 18,000 万元。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司已与师凯科技5 名股东李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 签署《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及 其《补充协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买李巍屹、李继昌、李巍岩、 王敬芝、李巍峰合计持有的师凯科技100%股权，交易价格为75,000 万元。其中， 交易对价的86%以发行股份的方式支付，交易对价的14%以现金方式支付。具体 情况如下：

						占本次发行 后的股本比 例
序 号	交易对 方		现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	认购股份 （股）
		权益比例
1	李巍屹	46.50%	4,882.50	29,992.50	47,381,516	7.42%
2	李继昌	16.50%	1,732.50	10,642.50	16,812,796	2.63%
3	李巍岩	16.50%	1,732.50	10,642.50	16,812,796	2.63%
4	王敬芝	15.00%	1,575.00	9,675.00	15,284,360	2.39%
5	李巍峰	5.50%	577.50	3,547.50	5,604,266	0.88%
合计		100.00%	10,500.00	64,500.00	101,895,73 4	15.96%

注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。

交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同 意无偿赠予上市公司。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套 资金，配套资金总额不超过18,000 万元。募集资金主要用于支付本次交易的现 金对价部分、支付本次交易中介机构费用及相关税费，如有剩余将用于补充公司 流动资金。

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第二节 本次发行股份具体方案

（一）发行股份的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行对象及认购方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发 行方式为向发行对象非公开发行A 股股票的方式。

本次发行股份购买资产的发行对象为李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李 巍峰。

本次发行股份募集配套资金总额不超过18,000 万元，发行对象不超过5 名 其他符合条件的投资者，其他符合条件的投资者为符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券 公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。

（三）发行股份定价基准日和发行价格

1、本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会 2015 年第八次会议决议公告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易 均价之一，具体情况如下：

市场参考价	交易均价（元/股）	派息（元/股）	除权除息后交易均价 的90%（元/股）
前20交易日	24.62	0.10	22.08
前60交易日	20.20	0.10	18.10
前120交易日	17.77	0.10	15.90

为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各

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方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价，即17.77 元/股。公司定价基准日前120 个交易日 的股票交易均价的90%为15.99 元/股，鉴于上市公司停牌期间实施了2014 年度 权益分配方案，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元，经调整后上市公司发 行股份购买资产的发行价格确定为15.90 元/股。

鉴于报告书公告之后，公司实施了2015 年度的利润分配方案，本次发行股 份购买资产的发行价格进行如下调整：

按照《深圳证券交易所交易规则》4.4.2 除权（息）参考价计算公式：除权 （息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例] ÷（1+股份 变动比例）

为保障上市公司股东利益，本次发行股份价格计算方法按照先除权除息后九 折，具体计算方法及结果如下：

（1）根据本次定价基准日前120 个交易日交易总额和交易总量计算股票交 易均价为17.77 元/股。

（2）本次交易首次停牌日至报告签署之日，公司实施了2014 年的利润分配 方案，每10 股派发现金红利1.00 元；实施了2015 年度利润分配方案每10 股派 1.00 元，同时以资本公积金向全体股东每10 股转增15.00 股。上述价格除权除 息后为（17.77-0.1-0.1）/（1+1.5）=7.028 元/股。

（3）上述价格九折后的价格为7.028×0.9=6.325 元/股.

综上，经测算本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为6.33 元/ 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对 上述发行价格作相应调整。

2、本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司为该等股份的发行期首 日。本次募集配套资金的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的

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核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立 财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价 格进行相应调整。

（四）发行数量

1、本次标的资产交易价格为75,000万元，根据交易各方签订的《发行股份 购买资产协议》，交易总价的86%由尤洛卡以发行股份方式支付，鉴于上市公司 2015年度利润分配方案已经实施，根据调整后的发行价格6.33元/股计算，发行 股份数量调整为101,895,734股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数 量将以中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等 除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应 调整。

2、公司拟募集配套资金总额不超过18,000 万元，拟以询价方式向不超过五 名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。

上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次 发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）发行股份锁定期安排

1、发行股份购买资产

本次发行对象李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰认购的股份自新增 股份登记之日起36 个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向 发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵 守上述股份锁定安排。资产转让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减 持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范 性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

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2、发行股份募集配套资金

公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照 以下规定执行：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司定向 发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵 守上述股份锁定安排。

（六）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

第三节 本次交易的授权与批准

本次交易已履行的批准或核准程序包括：

2015 年 6 月 23 日，上市公司因筹划重大事项股票开始停牌。

2015 年 7 月 7 日，经上市公司申请，转为重大资产重组停牌。

2015 年 11 月 11 日，本公司召开第三届董事会 2015 年第八次会议，审议通 过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。

2016 年 2 月 24 日，获得国防科工局关于师凯科技重组上市军工事项审查意 见的通知，根据国防科工局出具的关于师凯科技重组上市军工事项审查意见，原 则同意师凯科技重组上市事宜。

2016 年 4 月 25 日，本公司召开第三届董事会 2016 年第四次会议，审议通 过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》等相关议案。

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2016 年 5 月 11 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了本 次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 等相关议案。

2016 年 7 月 26 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016 年第 52 次工作会议审核，尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现 金购买师凯科技 100% 股权并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

2016 年 9 月 27 日，公司取得中国证监会下发的《关于核准尤洛卡矿业安全 工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可［ 2016 ］ 2040 号），核准本次重组。

第四节 本次交易的实施情况

（一）发行股份购买资产实施情况

（1）资产交付及过户

本次交易标的资产为师凯科技100%股权。上市公司于2016 年10 月10 日收 到长春市市工商行政管理局所出具的师凯科技《营业执照》、《企业变更情况》等 材料，并经全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查，本 次重大资产重组之标的资产已完成股权变更的工商登记手续，即师凯科技100% 股权已过户至尤洛卡名下。

（2）标的资产债权债务处理情况

本次交易的标的资产为师凯科技100%股权，本次交易不涉及到债权债务处 理问题。

（3）期间损益的确认和归属

根据公司与交易对方签订的《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，双方同意，过渡期内，标的资产的 期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由尤洛卡享有。双方同意，过渡期内， 标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方按照其在师凯科技

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的股权比例在交割完成之日前以现金方式向尤洛卡补足。该等须补足的金额以资 产交割审计报告为准。

（4）验资情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年10 月18 日出具的瑞华 验字〔2016〕37020026 号《验资报告》，尤洛卡已收到新增注册资本（股本）合 计人民币101,895,734 元整，其中李巍屹缴纳47,381,516 元、李继昌缴纳 16,812,796 元、李巍岩缴纳16,812,796 元、王敬芝缴纳15,284,360 元、李巍 峰缴纳5,604,266 元，以上述标的资产出资。

（5）证券发行登记等事宜的办理状况

本次发行股份购买资产101,895,734 股股份已于2016 年11 月4 日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

（二）、发行股份募集配套资金实施情况

（ 1 ）发出《认购邀请书》的情况

在北京德恒律师事务所的见证下，发行人及主承销商于 2016 年 12 月 13 日， 以电子邮件的方式向 106 名符合条件的投资者发送了《尤洛卡矿业安全工程股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资 认购邀请书》（以下简称 “ 《认购邀请书》 ” ）及《尤洛卡矿业安全工程股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资申购 报价单》（以下简称 “ 《认购邀请书》 ” ）。上述 106 名投资者中包括：截至 2016 年 11 月 30 日收市后可联系的前 20 名股东中的 12 名非关联方股东； 29 家证券 投资基金管理公司； 11 家证券公司； 5 家保险机构； 49 名表达认购意向的机构 和自然人投资者。

本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象符合《上市公司非公开发行股票 实施细则》的规定和股东大会决议的要求。

联系及发函过程已经北京德恒律师事务所律师见证，整个操作过程合法合 规。

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（ 2 ）投资者申购报价情况

2016 年 12 月 16 日上午 9:30-11:30 ，在北京德恒律师事务所的全程见证下， 主承销商和发行人共收到 7 家投资者回复的《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资申购报价 单》及其附件。其中，经主承销商与律师的共同核查：提交申购报价单的大成基 金管理有限公司、财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、申万菱 信基金管理有限公司均为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金，提交申购报 价单的高伟、深圳第一创业创新资本管理有限公司、长江证券股份有限公司均按 《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之配套融资认购邀请书》约定足额缴纳保证金 360 万元整，报价 为有效报价。

询价对象的有效申购报价情况如下：

序 号	发行对象	发行对象类 别	关联 关系	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
1	高伟	个人	无	12	8.18	3600
					8.00	7200
2	大成基金管理有限公司	基金公司	无	12	7.85	3700
3	财通基金管理有限公司	基金公司	无	12	8.29	7590
					7.85	10800
4	创金合信基金管理有限公司	基金公司	无	12	7.86	4000
5	申万菱信基金管理有限公司	基金公司	无	12	8.03	3600
6	深圳第一创业创新资本管 理有限公司	其他投资者	无	12	8.72	3600
7	长江证券股份有限公司	证券公司	无	12	8.20	3600

根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外， 除证券投资基金管理公司外的投资者需在 2016 年 12 月 16 日 12:00 之前将认购 保证金 360 万元足额汇至独立财务顾问（主承销商）指定的专用账户。经过发行

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人和主承销商对专用账户的核查，截止 2016 年 12 月 16 日 12:00 ，上表中投资者 的保证金及时足额到账，为有效申购。经核查，独立财务顾问（主承销商）认为， 参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其 申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申 购报价合法有效。

（ 3 ）发行价格、发行对象及获得配售情况

①本次发行的定价情况

本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，发行人及主承销商按照《认购邀 请书》确定的定价和配售规则，对本次发行的有效申购进行了累计统计，按照价 格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为 8.18 元 / 股。

②本次发行的股票配售情况

依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的 程序和原则，发行人与华主承销商根据对收到的有效《申购报价单》的簿记建档 等情况，按照 “ 价格优先、金额优先、时间优先 ” 的原则，确认本次非公开发行的 获配投资者、获配股数。

本次发行确定的配售股份情况如下表：

序号	认购对象	拟配售数量	认购金额（元）
		（股）
1	高伟	3,924,205.00	32,099,996.90
2	财通基金管理有限公司	9,278,728.00	75,899,995.04
3	深圳第一创业创新资本管理有限公司	4,400,978.00	36,000,000.04
4	长江证券股份有限公司	4,400,978.00	36,000,000.04
合计		22,004,889.00	179,999,992.02

本次非公开发行股票数为 22,004,889.00 股，发行价格确定为 8.18 元/股，募 集资金总额 179,999,992.02 元。

（ 4 ）缴款与验资情况

2016 年 12 月 20 日，发行人和主承销商向上述获得配售股份的发行对象发

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出《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之配套融资缴款通知书》（以下简称 “ 《缴款通知》 ” ）。

截至 2016 年 12 月 22 日，各获得配售股份的发行对象按照《缴款通知》的 要求向本次发行指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。缴款专用账户实际 收到本次非公开发行股票募集资金 179,999,992.02 元。2016 年 12 月 22 日，独立 财务顾问（主承销商）在扣除承销及财务顾问费用后向发行人指定账户（募集资 金专项存储账户）划转了认购款。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 23 日出具的瑞华 验字【2016】37020031 号《验资报告》，发行人本次发行募集配套资金总额人民 币 179,999,992.02 元，扣除承销发行费用人民币 7,222,004.89 元后，募集配套资 金净额为人民币 172,777,987.13 元。

（ 5 ）募集资金专户设立情况

公司已在兴业银行股份有限公司泰安分行账号内（账号： 376710100100291345 ）开设账户作为本次非公开发行股票募集资金的专项账户， 用于配套募集资金的存储。公司后续将按照深交所《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引（2015 年修订）》和公司《募集资金管理办法》的规定，及时 与本次重大资产重组独立财务顾问东兴证券及前述银行签订募集资金三方监管 协议并履行信息披露义务。

第五节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

第六节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

1 、本次交易前后，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管 理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

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2 、本次交易实施过程中，标的公司师凯科技的董事、监事、高级管理人员 不存在因本次交易而发生更换的情况。

第七节 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

第八节 相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

截至本核查意见签署日，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充 协议》、《利润补偿协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关 约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在重组过程中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联 交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《尤洛卡矿业安全工 程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》中披露。

截至本核查意见签署日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出 现违反承诺的情况。

本次发行对象李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰认购的股份自发行 结束之日起36 个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定执行。

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第九节 相关后续事项的合规性及风险

（一）后续事项

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的 变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

第十节 独立财务顾问结论意见

经核查，独立财务顾问东兴证券认为：

尤洛卡本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合 《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 标的资产已完成过户及股东变更登记手续，募资配套资金相关程序已履行完毕， 上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本 次发行股份购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中 不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易涉及的相 关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的 情形；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性风险和障碍。 根据《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾 问认为上市公司具备发行股份购买资产并募集配套资金新增股份上市的基本条 件，本独立财务顾问同意推荐上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金新 增股票在深圳证券交易所上市。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务 顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

姚浩杰 覃新林

东兴证券股份有限公司

2016 年 12 月 27 日

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