Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jul 14, 2016

北京德恒律师事务所

关于

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见（二）

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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北京德恒律师事务所

关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

北京德恒律师事务所

关于

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见（二）

德恒 D201511232843320051-2BJ 号

致：尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

本所根据与公司签订的《专项法律顾问合同》，接受公司的委托，担任本次 重组的特聘专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家 秘密法实施条例》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《国家国 防科技工业局涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》、《军工企业股 份制改造实施暂行办法》、《国防科技工业国家秘密范围规定》、《军工企业对 外融资特殊财务信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次重组出具本 补充法律意见。

本所律师已为公司本次重组出具了《北京德恒律师事务所关于尤洛卡矿业安 全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于尤洛 卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充意见一》”）。

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北京德恒律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

根据证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业 绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问 题与解答》”）的要求，本所律师就《问题与解答》中需要律师核查并发表意见 的有关法律问题出具本补充法律意见。

本补充法律意见是对《法律意见》、《补充意见一》的补充和修改，并构成 上述法律文件不可分割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依 据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和证监会及深交所的有关规 定，在充分核查验证的基础上，出具补充法律意见如下：

一、上市后的承诺履行情况

经本所律师对照深交所提供《承诺事项查询结果信息》核查上市公司章程、 协议、承诺函等资料及上市公司公告等文件，尤洛卡上市后的承诺及履行情况如 下表：

承诺 事项 类别	承诺 主体 名称	承诺内容	承诺开 始日期	承诺结 束日期	履约情况	是否超 期未履 行承诺
股份 限售 承诺	张娜	2014年8月21日召开的第三届董事 会2014年第二次会议审议通过了 《关于接受张娜辞去副总经理的议 案》。张娜承诺“在任职期间内每 年转让的股份不超过其所持尤洛卡 股份总数的25%；在离任后六个月 内，不转让所持尤洛卡股份”；本 人还承诺“自离任后，其所持股份 继续锁定一年”。	2014-08 -22	2015-08 -24	已按承诺履行完毕	否
股份 限售 承诺	孙慧、 康瑞 鑫	孙慧、康瑞鑫承诺：则所取得股份 自上市之日起锁定12个月，上述期 间内不转让其持有的本次以资产认 购所取得的上市公司股份。	2014-03 -11	2015-03 -10	已按承诺履行完毕	否
股份 限售 承诺	田斌、 季宗 生、冯	田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康 剑承诺：自本次新增股份上市之日 起36个月，不转让其持有的本次以	2014-03 -11	2017-03 -10	按承诺履行中	否

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北京德恒律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

	钊、卢 存方、 康剑	资产认购所取得的上市公司股份； 在最后一次盈利承诺补偿和减值补 偿完成前，不转让所持有的本次以 资产认购所取得的上市公司股份。
业绩 承诺 及补 偿安 排	田斌、 季宗 生、冯 钊、卢 存方、 康剑、 孙慧、 康瑞 鑫	当富华宇祺在2013年度、2014年度、 2015年度、2016年度未实现交易对 方承诺的净利润时，按照《利润补 偿协议》及补充协议进行补偿。	2013-01 -01	2016-12 -31	按承诺履行中	否
关于 同业 竞争、 关联 交易、 资金 占用 方面 的承 诺	田斌、 季宗 生、冯 钊、卢 存方、 康剑、 孙慧、 康瑞 鑫	在本次非公开发行股份购买资产完 成后，本人、本人控股和实际控制 的企业在任何时间不会直接或间接 地以任何方式（包括但不限于自营、 合资或联营）参与或进行任何与尤 洛卡及其控股子公司实际从事的业 务存在竞争的任何业务活动。 本次重组完成后，将严格按照 《公司法》等有关法律、法规以及 尤洛卡《公司章程》的规定行使股 东权利或者董事权利，在股东大会 以及董事会对有关涉及承诺人的关 联交易事项进行表决时，履行回避 表决的义务。 本次重组完成后，本人与尤洛 卡之间将尽量减少和避免关联交 易。在进行确有必要且无法规避的 关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关 法律、法规以及规范性文件的规定 履行交易程序及信息披露义务。保 证不通过关联交易损害尤洛卡及其 他股东的合法权益。本人和尤洛卡 就相互间关联事务及交易所做出的 任何约定及安排，均不妨碍对方为 其自身利益、在市场同等竞争条件 下与任何第三方进行业务往来或交 易。	2014-03 -11	无	按承诺履行中	否

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北京德恒律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

其他 承诺	田斌、 季宗 生、冯 钊、卢 存方、 康剑、 孙慧、 康瑞 鑫	1、保证为本次重组所提供的有 关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；2、保证向参与本次重组 的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或 副本资料，资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致；所有文件的 签名、印章均是真实的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；3、保证为本次重组所出具的 说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；4、承诺，如违 反上述保证，将承担个别和连带的 法律责任。 1、已知悉并同意尤洛卡以非公 开发行股份及支付现金方式购买田 斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、 孙慧和康瑞鑫等7名自然人股东合 法持有的富华宇祺合计53.21%股 权。2、自愿放弃对上述转让之股权 所享有的优先购买权。 1、已经依法对富华宇祺履行出 资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反其作为股 东所应当承担的义务及责任的行 为。2、持有的富华宇祺股权不存在 信托安排、不存在股份代持，不代 表其他方的利益，且该股权未设定 任何抵押、质押等他项权利，亦未 被执法部门实施扣押、查封、司法 冻结等使其权利受到限制的任何约 束；同时，本人保证此种状况持续 至该股权登记至尤洛卡矿业安全工 程股份有限公司名下	2014-03 -11	无	按承诺履行中	否
股份 限售 承诺	夏建 文	自2013年9月12日起6个月内不 再买卖公司股票。	2013-09 -12	2014-03 -11	已按承诺履行完毕	否
股份 限售 承诺	王晶 华	原限售截止日为2013年8月6日， 自愿延长锁定12个月。	2013-08 -06	2014-08 -05	已按承诺履行完毕	否
股份	闫相	原限售截止日为2013年8月6日，	2013-08	2014-08	已按承诺履行完毕	否

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北京德恒律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

限售 承诺	宏	自愿延长锁定12个月。	-06	-05
股份 限售 承诺	王静	原限售截止日为2013年8月6日， 自愿延长锁定12个月。	2013-08 -06	2014-08 -05	已按承诺履行完毕	否
股份 限售 承诺	李新 安	原限售截止日为2013年8月6日， 自愿延长锁定12个月。	2013-08 -06	2014-08 -05	已按承诺履行完毕	否
股份 限售 承诺	张娜	原限售截止日为2013年8月6日， 自愿延长锁定12个月。	2013-08 -06	2014-08 -05	已按承诺履行完毕	否
分红 承诺	尤洛 卡	公司未来三年（2012-2014年）的具 体股东回报规划： 公司可以采取现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利。在 符合利润分配原则、满足现金分红 条件时，保证公司正常经营和长远 发展的前提下，任意三个连续会计 年度内，至少分红一次。公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分 红。公司应保持利润分配政策的连 续性和稳定性，在满足现金分红条 件时，任意三个连续会计年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可分配利润 的30%。公司将根据自身实际情况， 并结合股东特别是公众投资者、独 立董事的意见制定或调整股东回报 计划，独立董事应当对此发表独立 意见。	2012-01 -01	2014-12 -31	公司2012年、2013 年分别实际分配现 金股利51675000 元，2014年实际分 配现金股利 21459945.3元，公 司2011年-2013年 实现的净利润分别 为0.86亿元、0.97 亿元、0.68亿元，公 司承诺期累计分配 现金股利占年均可 分配利润的超过 30%，已按承诺履行 完毕。	否
关于 同业 竞争、 关联 交易、 资金 占用 方面 的承 诺	黄自 伟、王 晶华、 闫相 宏	同业竞争：本人现时及将来均不会 以任何方式（包括但不限于直接或 间接地进行独资经营、合资经营和 拥有在其他公司或企业的股票或权 益）从事与尤洛卡矿业安全工程股 份有限公司的业务有竞争或可能构 成竞争的业务或活动，若因本人违 背了上述承诺致使尤洛卡矿业安全 工程股份有限公司产生的一切经济 损失，均由本人承担。 关联交易：本人将尽可能地避免和 减少关联交易；对无法避免或者有	2010-08 -06	无	按承诺履行中	否

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北京德恒律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

		合理原因而发生的关联交易，将遵 循市场公正、公平、公开的原则， 并依法签订协议，按有关规定履行 关联交易审批程序并履行信息披露 义务，保证不通过关联交易损害尤 洛卡矿业安全工程股份有限公司及 其股东的合法权益。
其他 承诺	王晶 华	自愿承担尤洛卡发行上市前的全部 税收风险，并承担相关法律责任， 保证不因尤洛卡发行上市前的行为 损害尤洛卡及其他股东的合法权 益。自愿承担尤洛卡发行上市前的 关联交易可能对尤洛卡造成的任何 未来的风险及相关法律责任，包括 但不限于经营、技术、质量、税务 等，保证不因此损害尤洛卡公司及 公司其他股东的合法权益。	2010-08 -06	无	按承诺履行中	否

本所律师经核查认为，尤洛卡上市后各承诺方均按照承诺要求已经履行完毕 或正在履行中，未发生不规范承诺、承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形， 承诺未到期的，正在正常履行中。

二、最近三年的规范运作情况

（一）上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保情形

经本所律师核查尤洛卡最近三年审计报告、上市公司公告等材料，尤洛卡最 近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人 员诚信情况

经本所律师核查尤洛卡提供的资料、相关方出具的承诺，并查询上市公司公 告、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、证监会网站披露信息等公开 信息，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最 近三年不存在曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形， 不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管 措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权

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关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

部门调查等情形。

本补充法律意见正本一式肆份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加 盖本所公章后生效。

（以下无正文，下接签署页）

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北京德恒律师事务所

关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》 之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：__ 王 丽 经办律师：__ 刘 媛 经办律师：_____ 胡琦秀

2016 年 7 月 14 日

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