Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jun 24, 2016

北京德恒律师事务所

关于

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见（一）

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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北京德恒律师事务所

关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）

北京德恒律师事务所

关于

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见（一）

德恒 D201511232843320051-1BJ 号

致：尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

本所根据与公司签订的《专项法律顾问合同》，接受公司的委托，担任本次 重组的特聘专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家 秘密法实施条例》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《国家国 防科技工业局涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》、《军工企业股 份制改造实施暂行办法》、《国防科技工业国家秘密范围规定》、《军工企业对 外融资特殊财务信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次重组出具本 补充法律意见。

本所律师已为公司本次重组出具了《北京德恒律师事务所关于尤洛卡矿业安 全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

根据 2016 年 6 月 2 日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （16117 号，以下简称“《反馈意见》”）的内容，本所律师就《反馈意见》中

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北京德恒律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）

需要律师核查并发表意见的有关法律问题及本所认为需要补充说明的其他事项 出具本补充法律意见。

本补充法律意见是对《法律意见》的补充和修改，并构成上述法律文件不可 分割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、 释义等相关内容适用于本补充法律意见。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和证监会及深交所的有关规 定，在充分核查验证的基础上，出具补充法律意见如下：

问题 2 ．申请材料显示，师凯科技主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘 密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，涉密信息须 经核准或批准后予以豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。请你公司： 1 ） 进一步明确重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体 章节并补充披露相关原因、依据，以及是否取得有权机关的批准。 2 ）补充披露 是否需要向交易所履行信息披露豁免程序。如是，补充披露豁免的具体情况。 3 ） 补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质及中介机构对上述涉密 信息的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次重组涉密信息披露情况核查

（一）经本所律师核查，《报告书》中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密 相关信息情况如下：

序号	具体章节	国防科工局批复要求	实际处理方式
1	“第四节 交易标的基本情况”之“七、师凯科技主要业务发展情况”之“（十一）主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况”	豁免披露军品生产技术、武器研制所处阶段	豁免披露
2	“第四节 交易标的基本情况”之“七、师凯科技主要业务发展情况”	豁免披露产能、产量、销量及期初、期末库存数量	豁免披露

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北京德恒律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）

序号	具体章节	国防科工局批复要求	实际处理方式
3	“第四节 交易标的基本情况”之“七、师凯科技主要业务发展情况”之“（四）师凯科技最近三年主要产品的销售收入、成本、毛利率”	采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理后对外披露军品名称、型号（含在产品、半成品、产成品及原材料）	打包披露
4	“第四节 交易标的基本情况”之“七、师凯科技主要业务发展情况”之“（五）师凯科技主要客户情况”、“（六）师凯科技主要供应商情况”	采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理后对外披露涉军客户名称	采用代称披露

（二）涉密信息披露依据及批准

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密 法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军 工事项审查工作管理暂行办法》（科工计【2016】209 号）等法律法规和规范性 文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、 重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。

师凯科技已经分别取得国防科工局《关于长春师凯科技产业有限责任公司重 组上市涉及军工事项审查意见》及《关于长春师凯科技产业有限责任公司重组上 市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，意见为原则同意师凯科技重组上市 事宜，并对重组过程中信息披露事项进行了明确，符合上述相关规定。

综上，本所律师认为，上市公司本次重组涉密信息披露已经取得有权机关的 核准或批准，披露合法合规。

二、公司向交易所履行信息披露豁免程序情况核查

根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》规定，上市公司收购重组军工企 业、军品业务及相关资产等事项，披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委 安全保密部门出具的证明，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免 申请。

2016 年 4 月，上市公司通过深交所创业板业务专区向深交所提交了本次重 组信息披露豁免申请及国防科工局《关于师凯科技重组上市特殊财务信息豁免披 露有关事项的批复》等文件，经与深交所确认，深交所未提出补充披露的要求或

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提出审核要求。

经核查，本所律师认为，上市公司已经按照深交所的要求提交了国防科工局 关于信息披露豁免的相关依据文件。

三、中介机构及人员涉密资质及其对涉密信息的核查情况

（一）中介机构及人员涉密资质取得情况

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密 【2011】356 号）的要求，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织 应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符 合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定，咨询 服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务 咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安全保 密培训证书》。

• 1．独立财务顾问及人员涉密资质取得情况

经本所律师核查，东兴证券现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服 务安全保密条件备案证书》（证书编号：00152007），其经办本项目的涉密人员 均持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，独立财务顾问 及其涉密人员具备本次重组中介服务涉密资质。

• 2．审计机构及人员涉密资质取得情况

经本所律师核查，瑞华会计现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服 务安全保密条件备案证书》（证书编号：00141050），其经办本项目的涉密人员 持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，审计机构及其涉 密人员具备本次重组中介服务涉密资质。

• 3．评估机构及人员涉密资质取得情况

经本所律师核查，中联评估现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服

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务安全保密条件备案证书》（证书编号：00141045），其经办本项目的涉密人员 均持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，评估机构及其 涉密人员具备本次重组中介服务涉密资质。

4．法律顾问及人员涉密资质取得情况

北京德恒现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备 案证书》（证书编号：00141044），其经办本项目的涉密人员持有军工保密资格 审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，法律顾问及其涉密人员具备本次重 组中介服务涉密资质。

综上，本所律师认为，本次重组中介机构及涉密人员均具备开展涉密业务的 资质。

（二）中介机构涉密信息的核查过程

根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法【2007】546 号）、 《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审【2008】702 号）的规定，军工企业应与中介机构签订保密协议，明确权利义务；对于涉密信 息应当进行脱密处理或豁免披露。

经本所律师核查，本次重组各机构及其人员均与师凯科技签订了保密协议。

本次重组各中介机构及其具备涉密资格的人员通过查阅师凯科技经营资质 文件、重大购销及采购合同、涉及国家秘密的项目归档资料，实地走访师凯科技 重要客户，访谈师凯科技总经理、保密负责人等方式，对本次重组涉密信息履行 了完备的核查程序，对本次重组申请文件中的涉密信息根据法律法规的要求及国 防科工局的批复进行了豁免披露或者通过代称、打包、汇总等方式进行了脱密处 理，脱密处理后的信息与师凯科技实际情况相符，符合《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的相关要求。

本所律师经核查认为，本次重组各中介机构对涉密信息的核查及披露过程合 法合规。

四、结论意见

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综上，本所律师认为，《报告书》中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相 关信息已经取得有权机关及交易所的全部批准，披露内容及方式合法合规；各中 介机构及其涉密人员具备开展涉密业务的资质，且对涉密信息的核查程序完备， 符合相关法律法规和规范性文件规定。

问题 3 ．申请材料显示，师凯科技主要产品已经定型并列装，具备批量生产 能力。请你公司补充披露师凯科技现有产品设计定型批准的具体情况，包括但 不限于所处阶段、进展状况、存在何种障碍等，以及未通过设计定型对师凯科 技生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。

回复：

一、师凯科技产品定型批准情况

根据师凯科技出具的说明，其报告期内在产产品均已定型；在研产品为手持 式制导系统的升级产品，师凯科技经过多年的研发投入和技术积累，在军品研发 和生产中积累了丰富的经验，凭借质量和技术优势以及长期合作打下的基础，与 客户之间建立了稳定的合作关系，也在军品设计定型方面积累了丰富的经验，预 计在研产品未通过定型的风险较小。

经本所具备涉密资质的律师核查师凯科技在产产品定型文件及在研产品审 批文件等资料，其在产产品均已取得定型批准，在研产品论证、研制、生产及试 验等工作正常进行中。根据国防科工局关于师凯科技财务信息豁免披露的批复文 件要求，豁免披露军品生产技术、武器研制所处阶段，因此未在《报告书》及本 补充法律意见中披露师凯科技产品定型的相关阶段情况。

二、在研产品未通过定型的影响

根据师凯科技出具的说明，其在研产品在研发及申请定型过程中尚未出现实 质性或可预见的障碍。

本所律师认为，若师凯科技在研产品最终未实现定型，则无法实现批量生产

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关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）

并销售，会对师凯科技未来经营业绩的增长及本次重组中交易对方的业绩考核产 生不利影响，进而影响本次交易评估值。

上市公司已经在《报告书》“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相 关的主要风险”之“（三）标的资产的估值风险”部分披露相关风险提示，且根 据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，交易对方对师凯科技 2015 年 度至 2018 年度的业绩情况进行了承诺，并制定了切实可行的业绩补偿措施以尽 量减少对上市公司及其股东的不利影响。

三、结论意见

综上，本所律师认为，师凯科技现有产品设计定型批准的具体情况与实际情 况相符，师凯科技新产品研发尚未出现实质性或可预见的障碍，但若师凯科技在 研新产品最终未实现定型，会对师凯科技未来经营业绩的增长及本次交易评估值 产生影响，《报告书》中已披露相关风险提示。

问题4．申请材料显示，2013 年上市公司收购富华宇祺时承诺2015 年业绩 3,080 万元，但由于2014 年已经计提了减值准备并进行了补偿，同时富华宇祺 2015 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润2,424.61 元超过了重新评估所依 据的2015 年预测值2,024.28 万元。请你公司补充披露：1）上述表述是否通顺。 2）富华宇祺2015 年业绩承诺是否已发生变更。如是，补充披露业绩承诺变更 情况、原因，以及业绩承诺变更的合规性。3）富华宇祺2015 年业绩实现情况， 是否达到了业绩承诺要求，是否需要业绩补偿。如是，补充披露业绩补偿情况。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、富华宇祺 2015 年业绩承诺及实现情况核查

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字【2016】37050014 号”《审计报告》，富华宇祺 2015 年度实现的净利润为 2,464.91 万元，扣除非 经常性损益后的净利润为 2,424.61 万元，承诺数为 3080 万元，完成率为 78.72%。

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富华宇祺业绩承诺未变，未完成业绩承诺。

二、富华宇祺 2015 年业绩补偿情况核查

根据上市公司收购富华宇祺时签署的《利润补偿协议》及补充协议相关约定、 瑞华审字【2016】37050014 号《审计报告》，2015 年富华宇祺未完成业绩承诺 时需补偿股份数测算过程如下：

须补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份 数量

﹣ 须补偿股份数＝（ 18,100,000.00+24,200,000.00+30,800,000.00 ﹣ ﹣ ﹣ 20,059,000.00 8,752,280.31 24,246,100.00）÷110,772,600.00×7,899,453.00 ﹣ 1,456,428.00= 27,141.95（股）

鉴于上述计算结果为负值，根据上市公司收购富华宇祺时签署的《利润补偿 协议》“在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值， 即已经补偿的股份不冲回”，故 2015 年无需进行补偿。

三、结论意见

综上，本所律师认为，富华宇祺 2015 年业绩承诺未发生变更；富华宇祺 2015 年业绩未达到业绩承诺要求，但 2014 年已对其进行了减值测试，并据此进行了 股份补偿，经测算，富华宇祺 2015 年度不需要进行补偿。

问题8．请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出 机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请你公司补充披露相关情 况。请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核 查并发表明确意见。

回复：

一、审计机构被立案调查的情况核查

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根据瑞华会计出具的书面说明，并经本所律师自中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/）及其他公开网络方式查询，2016 年 5 月，证监会发布 公告对瑞华会计在内的几家机构启动立案调查程序。截至说明出具日，调查仍在 进行中。根据瑞华会计出具的说明，本次被证监会立案调查的项目不涉及本次重 组相关的签字注册会计师，上述被立案调查事宜并未影响或限制瑞华会计参与上 市公司并购重组业务活动的资格和能力，不影响本次重组相关审计文件的效力。 瑞华会计将继续全面、积极地配合证监会的调查工作。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律法规及规范 性文件规定，审计机构被立案调查的，证监会在受理其出具的财务报告等文件后， 在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况，并未规定影响或限制审计机构参与 上市公司并购重组业务活动的资格和能力及审计文件的效力。 二、结论意见

综上，本所律师认为，证监会稽查部门已经对瑞华会计启动立案调查的行政 执法程序，但鉴于本次被证监会立案调查的项目不涉及本次重组相关的签字注册 会计师，上述被立案调查事宜并未影响或限制瑞华会计参与上市公司并购重组业 务活动的资格和能力，不影响本次重组相关审计文件的效力。

问题13．重组报告书存在错漏：1）第83 页、第84 页披露的师凯科技股东 之间股权转让的时间不一致。2）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容和 格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第二十五条第二、 三、四、五款的规定，披露董事会对本次交易师凯科技评估合理性及定价公允 性的分析。请你公司按照我会相关规定，修改错漏，补充披露上述内容。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

经本所律师核查，《报告书》第 83 页、第 84 页披露的师凯科技股东之间股 权转让的时间不一致，是笔误所致，上市公司已在《报告书》中进行了修改。

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另经本所律师核查，《报告书》已按照《公开发行证券的公司信息披露内容 和格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第二十五条规 定，在“第六节 标的资产的评估”之“三、董事会对评估合理性及定价公允性 分析”部分中补充披露了董事会对本次交易师凯科技评估合理性及定价公允性的 分析，且上述分析已经公司第三届董事会 2016 年第四次会议审议通过。

需要补充说明的其他事项：关于上市公司实施 2015 年度利润分配方案后调 整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及数量事宜

一、发行股份购买资产及募集配套资金事项概述

经尤洛卡2016年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以发行股份及支付现 金的方式购买李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名自然人持有的师凯 科技100%股权。师凯科技100%股权的交易价格为75,000万元，其中，上市公司 拟以非公开发行股份方式支付交易对价的86%，即64,500万元；以现金方式支付 交易对价的14%，即10,500万元。同时，上市公司拟向不超过五名其他符合条件 的投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,000万元。

根据交易方案及上市公司与师凯科技股东签署了《购买资产协议》以及《补 充协议》，根据上述协议约定，本次发行定价基准日为尤洛卡审议本次重组事项 的首次董事会会议决议公告日，本次发行价格为15.90元/股。在本次发行的定价 基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

根据本次交易方案，上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开 发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,000万元。本次发行股份募集配 套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。在发行期首日至发行前的期间， 公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交 所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

二、上市公司 2015 年度利润分配方案及实施

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2016年4月20日，上市公司召开2015年度股东大会审议通过了2015年年度权 益分派方案：以公司现有总股本214,599,453股为基数，向全体股东每10股派1.00 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15.00股。本次权益 分派股权登记日为：2016年5月24日，除权除息日为：2016年5月25日。

三、本次交易股票发行价格及数量的调整

鉴于2015年度利润分配方案已经实施完毕，上市公司对本次发行股份购买资 产及募集配套资金事项的股份发行价格和发行数量进行了如下调整：

（一）发行股份购买资产

1．发行价格的调整

按照《深圳证券交易所交易规则》4.4.2 除权（息）参考价计算公式：除权 （息）参考价-[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变 动比例）

为保障上市公司股东利益，本次发行股份价格计算方法按照先除权除息后九 折，具体计算方法及结果如下：

（1）根据本次定价基准日前120个交易日交易总额和交易总量计算股票交易 均价为17.77元/股。

（2）本次交易首次停牌日至本公告期间，公司实施了2014年的利润分配方 案，每10股派发现金红利1.00元；实施了2015年度利润分配方案每10股派1.00元， 同时以资本公积金向全体股东每10股转增15.00股。上述价格除权除息后为 （17.77-0.1-0.1）/（1+1.5）=7.028元/股。

（3）上述价格九折后的价格为7.028×0.9=6.325元/股.

综上，经测算本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为6.33元/ 股。

2．发行数量的调整

按照调整后的发行价格6.33元/股计算，可得调整后发行数量情况如下表所

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北京德恒律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）

示：

示：
序号	交易对方	股份对价（万元）	调整前价格（元**/**股）数量（股）		调整后价格（元**/**股）数量（股）
1	李巍屹	29,992.50	15.9	18,863,207	6.33	47,381,516
2	李继昌	10,642.50	15.9	6,693,396	6.33	16,812,796
3	李巍岩	10,642.50	15.9	6,693,396	6.33	16,812,796
4	王敬芝	9,675.00	15.9	6,084,905	6.33	15,284,360
5	李巍峰	3,547.50	15.9	2,231,133	6.33	5,604,266
	合计	64,500.00	-	40,566,037	-	101,895,734

（二）募集配套资金

1．发行价格

本次重组配套融资采取询价方式发行，定价基准日为该等股份的发行期首 日，不涉及调整事项。

2．发行数量

公司配套融资拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行 股份数量通过询价结果确定，配套融资的发行数量不涉及调整事项。 四、结论意见

综上，本所律师认为，鉴于公司 2015 年度利润分配方案已经实施完毕，上 市公司对本次重组向交易对方发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行了 调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》以及《深圳证券交易所交易规则》的相关规定及交易双方签署的《购 买资产协议》以及《补充协议》的相关约定。

本补充法律意见正本一式肆份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加 盖本所公章后生效。

（以下无正文，下接签署页）

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关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）

（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》 之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：_________________ 王 丽 经办律师：_________________ 刘 媛 经办律师：_________________ 胡琦秀

2016 年 6 月 24 日

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