Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jun 24, 2016

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

证券代码：300099 证券简称：尤洛卡 公告编号：2016—036

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

关于实施2015年度利润分配方案后调整发行股份购买

资产并募集配套资金发行价格和数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、发行股份购买资产及募集配套资金事项概述

经尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“尤洛卡”、“上市公司” 或“公司”）第三届董事会2015年第八次会议、第三届董事会2016年第四次会议 及2016年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以发行股份及支付现金的方式购 买李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名自然人持有的长春师凯科技产 业有限责任公司（以下简称“师凯科技”）100%股权。师凯科技100%股权的交易 价格为75,000万元，其中，上市公司拟以非公开发行股份方式支付交易对价的 86%，即64,500万元；以现金方式支付交易对价的14%，即10,500万元。同时，上 市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，配 套资金总额不超过18,000万元。

公司分别于2015年11月10日、2016年4月25日与师凯科技股东签署了《发行 股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》。根据上述协议 约定，本次发行定价基准日为尤洛卡审议本次重大资产重组事项的首次董事会会 议决议公告日，本次发行价格为15.90元/股。按照《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十五条规定，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。尤洛卡本 次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均 价，即17.77元/股。公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%为15.99 元/股，鉴于上市公司停牌期间实施了2014年度权益分配方案，向全体股东每10 股派发现金红利1.00元，经调整后上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为

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15.90元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格 作相应调整。

根据本次交易方案，上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开 发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,000万元。本次发行股份募集配 套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格， 按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股 票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进 行相应调整。

二、公司2015年度利润分配方案及实施

2016年4月20日，公司召开2015年度股东大会审议通过了2015年年度权益分 派方案：以公司现有总股本214,599,453股为基数，向全体股东每10股派1.00元 人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15.00股。本次权益分 派股权登记日为：2016年5月24日，除权除息日为：2016年5月25日。 截至本公 告日，现金分配及资本公积金转增股份已经全部实施完毕。

三、本次交易股票发行价格的调整

鉴于公司2014年度、2015年度利润分配方案已经实施完毕，现对本次发行股 份购买资产及募集配套资金事项的股份发行价格和发行数量进行如下调整：

（一）发行股份购买资产

1、发行价格的调整

按照《深圳证券交易所交易规则》4.4.2 除权（息）参考价计算公式：除权 （息）参考价＝[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例] ÷（1+股 份变动比例）

为保障上市公司股东利益，本次发行股份价格计算方法按照先除权除息后九 折，具体计算方法及结果如下：

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(1)根据本次定价基准日前120个交易日交易总额和交易总量计算股票交易 均价为17.77元/股。

(2)本次交易首次停牌日至本公告期间，公司实施了2014年的利润分配方案， 每10股派发现金红利1.00元；实施了2015年度利润分配方案每10股派1.00元，同 时以资本公积金向全体股东每10股转增15.00股。上述价格除权除息后为 （17.77-0.1-0.1）/（1+1.5）=7.028元/股。

• (3)上述价格九折后的价格为7.028×0.9=6.325元/股.

综上，经测算本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为6.33元/

股。

2、发行数量的调整

按照调整后的发行价格6.33元/股计算，可得调整后发行数量情况如下表所

示：

	示：
序号	交易对方	股份对价（万元）	调整前		调整后
			价格（元/股）	数量（股）	价格（元/股）	数量（股）
1	李巍屹	29,992.50	15.9	18,863,207	6.33	47,381,516
2	李继昌	10,642.50	15.9	6,693,396	6.33	16,812,796
3	李巍岩	10,642.50	15.9	6,693,396	6.33	16,812,796
4	王敬芝	9,675.00	15.9	6,084,905	6.33	15,284,360
5	李巍峰	3,547.50	15.9	2,231,133	6.33	5,604,266
合计		64,500.00	-	40,566,037	-	101,895,734

（二）募集配套资金发行股份价格和数量不需调整

1、发行价格

本次重组配套融资采取询价方式发行，定价基准日为该等股份的发行期首 日，不涉及调整事项。

2、发行数量

公司配套融资拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行 股份数量通过询价结果确定，配套融资的发行数量不涉及调整事项。

特此公告。

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会

2016 年6 月 24 日

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