Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Apr 26, 2016

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）与重组预案差异情况对比表

《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）根据《上市公司 重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》、《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大 资产重组相关事项》等文件的要求进行信息披露，与《尤洛卡矿业安全工程股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”） 相比，主要的差异情况如下：

序号	报告书章节	预案章节	与预案差异情况说明
1	重大事项提示	重大事项提示	根据标的公司审计报告、评估报告及上市 公司备考审阅报告和交易各方签署的相关 补充协议，确定了本次交易的审计数据、 评估数据、标的资产最终交易价格及发行 股份数量。
			根据评估数据与最终确定的交易作价，对 交易方案进行了调整，包括发行股份数量、 现金支付价款等，其中支付方式由“发行 股份方式支付交易对价的80%，现金方式支 付交易对价的20%”调整为“发行股份方式 支付交易对价的86%，现金方式支付交易对 价的14%”。
			根据最终确定的交易作价及交易各方签署 的补充协议，对业绩奖励条款作出了调整。
			本次交易中发行股份及支付现金购买资产 的交易对方李巍屹、李继昌、李巍岩、王 敬芝、李巍峰5名自然人在本次交易前与上 市公司不存在关联关系；但本次重组完成 之后交易对方合计持有上市公司股份比例 超过5%，且交易对方构成一致行动人关系， 因此将成为公司的关联方，根据《上市规 则》的规定，认定本次交易构成关联交易。
			根据标的公司审计报告、评估报告及上市 公司备考审阅报告，更新了本次交易对上 市公司主营业务、股权结构及财务状况的

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			影响。
			本次交易的决策过程新增国防科工局关于 师凯科技重组上市军工事项审查意见、第 三届董事会2016年第四次会议决策过程。
			由于标的资产的相关审计、评估报告等已 经出具，删除了待补充披露的信息提示
			新增“本次交易摊薄当期每股收益的填补 回报安排”
2	重大风险事项 提示	重大风险事项 提示	删除了“审计、评估等工作尚未完成的风 险”
			根据已经完成审批及决策程序，对“本次 交易中的审批风险”进行了更新。
			结合军工行业特点，对“业绩承诺不能达 标的风险”进行了补充披露。
			鉴于师凯科技已经取得“国防科工局关于 长春师凯科技产业有限责任公司重组上市 特殊财务信息豁免披露有关事项的批复”， 对“涉密信息豁免披露或脱密处理的风险” 部分进行了更新。
3	第一节 本次 交易概况	第一节 本次 交易的背景和 目的； 第二节 本次 交易的具体方 案	根据项目进展情况，更新了“本次交易的 决策过程和批准情况”
			根据标的公司审计报告、评估报告及上市 公司备考审阅报告和交易各方签署的相关 补充协议，确定了本次交易的审计数据、 评估数据、标的资产最终交易价格及发行 股份数量。
			根据评估数据与最终确定的交易作价，对 交易方案进行了调整，包括发行股份数量、 现金支付价款等，其中支付方式由“发行 股份方式支付交易对价的80%，现金方式支 付交易对价的20%”调整为“发行股份方式 支付交易对价的86%，现金方式支付交易对 价的14%”。
			根据最终确定的交易作价及交易各方签署 的补充协议，对业绩奖励条款作出了调整。
			本次交易中发行股份及支付现金购买资产 的交易对方李巍屹、李继昌、李巍岩、王 敬芝、李巍峰5名自然人在本次交易前与上 市公司不存在关联关系；但本次重组完成 之后交易对方合计持有上市公司股份比例 超过5%，且交易对方构成一致行动人关系， 因此将成为公司的关联方，根据《上市规 则》的规定，认定本次交易构成关联交易。

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			根据标的公司审计报告、评估报告及上市 公司备考审阅报告和交易各方签署的补充 协议，更新了本次交易对上市公司主营业 务、股权结构及财务状况的影响。
			因交易报告书结构的调整，删除了“本次 交易符合《重组管理办法》第十一条的规 定”、“本次交易符合《重组管理办法》 第四十三条的规定”、“本次交易符合《创 业板发行办法》第九条、第十条的规定”
4	第二节 上市 公司的基本情 况	第三节 上市 公司的基本情 况	“公司最近三年的资产重组情况”增加了 田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑采取 股份方式补偿非上市公司其他股东的情 况。
			将“上市公司最近两年一期的主要财务指 标”改为“上市公司最近三年的主要财务 指标”，并更新了相关数据。
5	第三节 交易 对方的基本情 况	第四节 交易 对方的基本情 况	更新了李巍屹、李巍峰的任职情况及控制 的核心企业及关联企业基本情况。
			鉴于本次交易完成后，交易对方李巍屹、 李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰（间存 在一致行动关系）合计持股比例高于5%， 故本次交易完成后，全体交易对方将与上 市公司构成关联关系，更新了“交易对方 与上市公司之间关联关系情况”
6	第四节 交易 标的基本情况	第五节 交易 标的基本情况	根据审计后的数据更新了师凯科技相关的 财务数据信息。
			补充披露了“师凯科技主营业务成本情况”
			补充披露了“产品工艺流程图”
			补充披露了“主要产品生产技术所处的阶 段及研发持续投入情况”“产品质量控制 情况”
			补充披露了“涉及有关报批事项、债权债 务转移等情形的说明”、“交易标的取得 该公司其他股东的同意或者符合公司章程 规定的股权转让前置条件”、“交易标的 出资及合法存续情况”、“非经营性资金 占用情况”和“标的公司重大会计政策和 会计估计”。
			删除了“交易标的预估值情况”
7	第五节 发行 股份情况	—	新增章节
8	第六节 标的 资产的评估	—	新增章节
9	第七节 本次	—	新增章节

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	交易合同的主 要内容
10	第八节 本次 交易的合规性 分析	—	新增章节
11	第九节 管理 层讨论与分析	—	新增章节，预案“第六节 本次交易对上市 公司的影响分析”并入该章节
12	第十节 财务 会计信息	—	新增章节
13	第十一节 同 业竞争与关联 交易	—	新增章节
14	第十二节风险 因素	第七节 本次 交易的报批事 项及相关风险 提示	根据审批及已经完成的决策程序，对“本 次交易中的审批风险”进行了更新
			删除了“审计、评估等工作尚未完成的风 险”
			结合军工行业特点，对“业绩承诺不能达 标的风险”进行了补充披露。
			鉴于师凯科技已经取得“国防科工局关于 长春师凯科技产业有限责任公司重组上市 特殊财务信息豁免披露有关事项的批复”， 对“涉密信息豁免披露或脱密处理的风险” 部分进行了更新。
15	第十三节 其 他重要事项	第八节 保护 投资者合法权 益的相关安排 第十节 其他 重要事项	增加“本次交易各方关于不存在依据《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形的说 明”
			更新了“关于本次交易相关人员买卖上市 公司股票的自查情况”
			增加“重组完成之后保障军工保密工作的 说明”
16	第十四 节独 立董事及相关 证券服务机构 意见	第九节 独立 董事及相关证 券服务机构意 见	更新了“独立董事意见”及“独立财务顾 问核查意见”。
			增加了“法律顾问意见”
17	第十五 节本 次有关中介机 构情况	—	新增章节
18	第十六 节董 事及有关中介 机构声明	第十一节 市 公司及全体董 事声明	更新了“全体董事声明”
			增加了“独立财务顾问声明”、“律师事 务所声明”、“审计机构声明”和“评估 机构声明”
19	第十七节 备	—	新增章节

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查文件

以下无正文。

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（本页无正文，为《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与重组预案差异情况对比表》 之签章页）

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

2016 年4 月25 日

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（本页无正文，为《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与重组预案差异情况对比表》 之签章页）

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东兴证券股份有限公司
年 月 日
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