Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Nov 11, 2015

==> picture [37 x 41] intentionally omitted <==

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会

关于重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“公司”或“尤洛卡”）拟通 过发行股份及支付现金的方式向李继昌、王敬芝、李巍岩、李巍屹、李巍峰5 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的师凯科技100%股权；本次交易 完成后，上市公司将直接持有师凯科技100%股权；同时向不超过5 名的特定投 资者非公开发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等 相关规定，公司编制了《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案》

公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性说明如下：

一、 关于本次重组履行法定程序的说明

1、2015 年6 月19 日，公司向深圳证券交易所申请重大事项停牌，公司股 票自2015 年6 月23 日开市起停牌，公司于2015 年6 月23 日发布了重大事项停 牌公告。

2、公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定 相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

3、 公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评 估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

4、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票 的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行 了上报。

5、停牌期间，公司每5 个交易日发布一次关于本次重组进展情况的公告， 并于2015 年6 月29 日发布的《重大事项继续停牌的公告》。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 41] intentionally omitted <==

6、2015 年7 月6 日，经核实，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，公 司发布了《重大资产重组停牌的公告》。

7、为申请延期复牌事项，公司于2015 年10 月9 日、2015 年11 月9 日召 开了股东大会，控股股东在2015 年11 月9 日召开的第二次临时股东大会上回 避表决，并公告了相应的股东大会决议。

8、2015 年11 月11 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了 本次重组的相关议案，独立董事发表了相关独立意见。2015 年11 月10 日，公 司与交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 以及《利润补偿协议》。

9、 公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案，公司 聘请的独立财务顾问对重组预案出具了核查意见。综上，公司已按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》 等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现 阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号—重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《信息披 露业务备忘录第 13 号》等规定，公司董事会就本次重组事项拟提交的相关法律 文件，作出如下声明和保证：本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对所提交的法律文件的真实 性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法 规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法 律文件合法有效。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 41] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会关于重组履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会

2015 年11 月11 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==