Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Nov 11, 2015

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

证券代码：300099 证券简称：尤洛卡 公告编号：2015—076

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 第三届董事会2015 年第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2015 年第八次会议于2015 年11 月11 日上午10:00 时在公司三楼会议室以现场方式召 开。工作人员将本次会议相关的全部资料（包括会议通知、表决票、会议议题资 料等）于 2015 年 10 月 30 日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达全体董事。 会议应到董事6 名，实际出席董事6 名，其中独立董事2 名；公司监事、高级管 理人员等列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《尤洛卡矿业安全工 程股份有限公司公司章程》及《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会议事规 则》等文件的相关规定。

会议由公司董事长黄自伟先生主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以 下议案：

一、审议通过《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司符合向特定对象非公 开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重 组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律、法规及规范 性文件的有关规定，对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的各项条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行自查后认为，公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求和各项条件。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的议案》

公司拟向李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5 名自然人发行股份及 支付现金购买其合计持有的长春师凯科技产业有限责任公司（以下简称“师凯科 技”）100%股权，同时拟向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份募集配套 资金（以下简称“本次交易”）。本次交易中发行股份及支付现金购买资产为募 集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及 支付现金购买资产的实施。

（一）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1 、交易对方

本次发行股份购买资产交易对方为李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝和李巍 峰 5 名自然人。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

2 、标的资产

本次交易的标的资产为师凯科技 100%股权，师凯科技的股权结构如下：

序号	交易对方	持股比例比例
1	李巍屹	46.50%
2	李继昌	16.50%
3	李巍岩	16.50%
4	王敬芝	15.00%
5	李巍峰	5.50%
合计		100.00%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

本次交易中，李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5 名交易对方将按 照上表中各自持有师凯科技权益的比例获得本次交易的交易对价、承担利润补偿 义务。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

3 、标的资产的交易价格及定价依据

本次交易的标的资产师凯科技100%股权预估值为75,000 万元，经交易各方初 步协商确定，标的资产的交易价格暂定为75,000 万元，最终交易价格以具有证券 业务资格的资产评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为基础，经交易双方 协商确定。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

4 、交易对价的支付方式

上市公司将以非公开发行股份方式支付交易对价的80%，即60,000 万元；以 现金方式支付交易对价的20%，即15,000 万元。

交易对方以其所持标的资产的权益作价认购上市公司非公开发行股份以及获 取现金对价的具体情况如下：

序 号	交易对 方	权益比例	现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	认购股份 （股）	占本次发行 后的股本比 例
1	李巍屹	46.50%	6,975.00	27,900.00	17,547,169	6.95%
2	李继昌	16.50%	2,475.00	9,900.00	6,226,415	2.47%
3	李巍岩	16.50%	2,475.00	9,900.00	6,226,415	2.47%
4	王敬芝	15.00%	2,250.00	9,000.00	5,660,377	2.24%
5	李巍峰	5.50%	825.00	3,300.00	2,075,473	0.82%
合计		100.00%	15,000.00	60,000.00	37,735,849	14.95%

注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。

交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

意无偿赠予上市公司。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

5 、现金支付期限

在标的资产过户完成且尤洛卡向特定投资者非公开发行股份的募集资金到账 后，尤洛卡应在七个工作日内将以现金方式支付的交易价款在代扣个人所得税后 支付至交易对方指定账户。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

6、发行股份的定价基准日及发行价格

本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为尤洛卡第三届董事会2015 年 第八次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规 定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日 的公司股票交易均价之一。

在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为 定价基准日前120 个交易日股票交易均价，即17.77 元/股。公司定价基准日前120 个交易日的股票交易均价的90%为15.99 元/股，鉴于上市公司停牌期间实施了 2014 年度权益分配方案，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元，经调整后上 市公司发行股份购买资产的发行价格确定为15.90 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对 上述发行价格作相应调整。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

7、发行股份的数量

本次标的资产的初步商定交易价格为75,000万元，扣除现金支付的15,000万

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

元交易对价后的60,000万元对价由尤洛卡以发行股份方式支付。按发行价格15.90 元/股计算，发行股份数量为37,735,849股。本次发行股份购买资产涉及的最终股 份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公 司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等 除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应 调整。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

8、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每 股面值为人民币1.00 元。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

9、发行股份上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

10 、业绩承诺及利润补偿

（1）业绩承诺

师凯科技拟 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元、7,300 万元和 8,600 万元，交易对方承诺 2015 年至 2018 年实现的净利润合计不低于 26,900 万元， 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义 界定的非经常性损益项，师凯科技与收入相关的增值税免税额属于经常性损益。

（2）利润补偿的方式及计算公式

业绩承诺期满之后，如标的公司累计实现的的净利润数低于承诺期合计承诺 净利润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任，交易对方内部各自应承 担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份补偿

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销的原则 执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。

若补偿期内合计实现净利润数未达到承诺净利润总额，交易各方将按照以下 公式计算股份补偿：

承诺期末应予补偿金额=（合计承诺净利润数－截至承诺期末累积实现净利润 数）÷合计承诺净利润数×标的资产的交易价格。

承诺期末应予补偿股份数量=承诺期末应予补偿金额÷本次发行股份购买资 产的股份发行价格。

如按前述方式计算的应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时， 差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的， 现金补偿金额计算公式如下：

现金补偿金额=承诺期末应予补偿金额－已以股份补偿的股份数量×本次发 行股份购买资产的股份发行价格。

（3）减值测试及补偿

在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所 对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于 已补偿金额，则全体交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：

另需补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额。

交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性 回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以 现金方式补足。

（4）利润补偿应遵循的原则

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数 并增加 1 股的方式进行处理。

如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的 应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公 司；如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，交易 对方应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积 金转增股本而累计获得的股份数。

全体交易对方按照各自所持师凯科技权益的比例承担利润补偿义务，全体交

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照 《利润补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补 偿义务向上市公司承担连带责任。

（5）股份补偿的实施

如果交易对方须向上市公司补偿股份，承诺期满上市公司将在负责上市公司 年度审计工作的会计师事务所对师凯科技承诺期内合计实际净利润数与合计承诺 利润数差异情况进行审查并出具专项审核报告之日起 10 个工作日内召开董事会， 按照上述“利润补偿的方式及计算公式”和 “减值测试及补偿”规定计算应补偿 股份数；交易对方应协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份转 移至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，并需明确说明仅上市公司有权做 出解除锁定的决定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。锁 定股份所获得的转增或送配股仍锁定在该专门账户。

股票全部划转至专户后，上市公司应立即发出召开董事会的通知，并同时通 知上市公司债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股 份回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于 上市公司董事会、股东大会、债权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准或 核准公告后 10 日内以总价人民币 1.00 元的价格向师凯科技股东定向回购上述专户 中存放的全部股份，并于 10 日内将专户中存放的全部股份予以注销。

若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未 获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股 东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对 方及与交易对方具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有者），其他股东按其 持有股份数量占股权登记日扣除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联企业 持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

（6）现金补偿的实施

若触发现金补偿条款，则由上市公司按照述“利润补偿的方式及计算公式” 和“减值测试及补偿”的约定，确定交易对方需补偿的现金数量。交易对方应在 上市公司董事会决议日后 30 日内将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行 账户。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

11 、锁定期安排

本次交易完成后，资产转让方认购的股份自新增股份登记之日起 36 个月内不 得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股 利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转 让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券 法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公 司《公司章程》的相关规定。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

12、奖励安排

如标的资产在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的 净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺期满结束并经 合格审计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分 的 30%金额作为奖励对价支付给资产转让方中届时仍在标的公司任职的人员及公 司高管和核心技术人员，具体分配方法由双方另行约定。应支付的超额盈利奖励 具体计算公式如下：当期应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺 净利润累计数额）×30%。在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后 45 日内，标的公司董事会应确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后， 由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

13、过渡期损益归属

自评估基准日起至本次交易实施完毕之日为过渡期。在标的资产交割前，交 易对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割 后，标的资产的风险由上市公司承担。

在评估基准日与交割日之间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净 资产部分由尤洛卡享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分， 由交易对方按照其在师凯科技的股权比例在交割完成之日前以现金方式向尤洛卡

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

14 、滚存未分配利润的安排

标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所 有。未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配师凯科技在评估基准日之前 的滚存未分配利润。

本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照 其持有的股份比例共享。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

15、决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购 买资产议案之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易 的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

（二）本次募集配套资金的具体方案

公司在拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产的同时，拟通过向特定对 象非公开发行股份的方式进行配套融资（下称“本次配套融资”）。本次配套融资的 具体方案如下：

16 、募集配套资金金额

公司拟募集配套资金总额不超过 18,000 万元。按照本次拟购买资产价格预计 7.5 亿元计算，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按中国证监 会核准的金额执行。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

17 、募集资金用途

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资 金，配套资金总额不超过18,000 万元。其中，15,000 万元用于支付本次交易的现 金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用及相关税费等。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

18 、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过五名其 他符合条件的投资者。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

19 、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募 集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价 格进行相应调整。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

20 、发行数量

公司拟募集配套资金总额不超过18,000 万元，拟以询价方式向不超过五名符 合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。

上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次 发行价格的调整情况进行相应调整。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

21 、发行股份的锁定期

公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以 下规定执行：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股 份自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司 定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦 应遵守上述股份锁定安排。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

22 、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

23 、发行方式和发行时间

本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后 12 个月内向 特定对象发行 A 股股票。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

24 、发行股份上市地点

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

25 、滚存未分配利润的安排

本次配套融资前本公司滚存未分配利润由本次配套融资后本公司的新老股东 按照其持有的股份比例共享。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

26 、决议有效期

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金 的议案之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核 准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交 易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十 三条规定的借壳上市的议案》

自2010 年8 月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，控股 股东为王晶华，实际控制人为黄自伟、王晶华（两人系夫妻关系）。本次交易前， 王晶华持有公司80,934,056 股，持股比例为37.71%，为公司控股股东，黄自伟未 直接持有公司股份，二人为公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套 资金对上市公司股本的影响，按标的资产预估值及收购方案测算，王晶华持有公 司80,934,056 股，持股比例为32.07%，仍为控股股东，黄自伟未直接持有公司股 份，二人仍为公司实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不 会发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的借壳上市。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》

经过对本次公司发行股份及支付现金购买资产方案进行充分论证和审慎分析， 董事会对本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条的规定做出如下判断：

1、公司本次交易拟购买的标的资产已取得与其业务相关的必要的资质及许可 证书，涉及的立项、环保等有关报批事项，以及本次交易行为涉及的有关公司董 事会、股东大会、中国证监会等相关审批事项，均已在《尤洛卡矿业安全工程股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并 对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、公司本次交易拟购买的标的资产为长春师凯100%股权。交易对方合法拥有 该标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制的情形，也不存在涉及诉 讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。标的资产亦不 存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易不会影响公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、 专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），不会影响公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面的独立性。

4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市 公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、 避免同业竞争。

董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条的规定。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四 十四条及其适用意见的规定的议案》

本次交易为发行股份及支付现金购买资产并同时募集配套资金，定价方式符 合现行相关规定；募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易 中介机构费用及相关税费，所募集的配套资金不超过本次发行股份及支付现金购 买资产总金额的100%，符合议案中提及的法律法规的规定。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

六、审议通过《关于<尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案>的议案》

公司根据《中华人民共和国证券法》，以及中国证监会颁布的《上市公司重大 资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请 文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《尤洛卡矿业安全工程股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，具体内容将于本 次董事会决议公告日在中国证监会指定的信息披露媒体进行披露。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

七、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议 案》

经自查，本次交易的交易对方在本次交易前与公司不存在任何关联关系，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的相关规定，本次交易不构成关联交易。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

八、审议通过《关于签订附生效条件的<非公开发行股份及支付现金购买资产 协议>的议案》

为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与李继昌、王敬芝、 李巍岩、李巍屹、李巍峰签署附生效条件的《非公开发行股份及支付现金购买资 产协议》。该协议对交易方案、标的资产、损益期间的损益归属、交易价格确定及 对价支付方式、人员安排、交割及对价支付、双方的陈述和保证、税费、协议的 生效、变更和终止承担等主要内容进行了明确约定。

待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司 将与李继昌、王敬芝、李巍岩、李巍屹、李巍峰签署上述协议的补充协议，对交 易价格及发行的股份数量等予以最终确定，并再次提交董事会、股东大会审议。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于签订附生效条件的<利润补偿协议>的议案》

为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与李继昌、王敬芝、 李巍岩、李巍屹、李巍峰签署附生效条件的《利润补偿协议》。该协议对业绩承诺 及补偿方案、业绩承诺补偿的实施等条款进行约定。

待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司 将与李继昌、王敬芝、李巍岩、李巍屹、李巍峰签署上述利润补偿协议的补充协 议，对李继昌、王敬芝、李巍岩、李巍屹、李巍峰承诺的标的资产于业绩承诺补 偿期间的净利润承诺数等予以最终确定，并再次提交董事会、股东大会审议。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

十、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

效性说明，包括：关于本次交易履行法定程序的说明、关于提交法律文件有效性 的说明。

公司就本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、 规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律 文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对 前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

十一、审议通过《关于暂不召开股东大会对本次资产重组相关事项进行审议 的议案》

鉴于本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召 开前尚未完成审计、评估，公司暂不召开股东大会。

公司将在标的资产相关审计、评估完成后，编制并披露本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书等相关文件，披露本次发行股份及支付现金 购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果等信息。

在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项， 并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

特此公告。

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16