Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Apr 23, 2015

国海证券股份有限公司

关于

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产交易标的资产 2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见

经中国证券监督管理委员会《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向 田斌等发行股份购买资产的批复》（中国证监会核发[2013]1637 号）核准，尤洛 卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“尤洛卡”、“上市公司”）以 9,558.34 万元的价格收购田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名自然 人（以下简称“交易对方”）持有的北京富华宇祺信息技术有限公司（以下简称 “富华宇祺”、“标的公司”）53.21%股权，其中发行股份数量为 7,899,453 股，支 付现金金额为 955.83 万元。

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为尤洛卡本次发行股份 及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关规则的规定，对交易对方做出的关于富华宇祺 2014 年度业绩承诺实现情 况进行了核查，并发表意见如下：

一、富华宇祺 2014 年度业绩承诺实现情况

根据上市公司与交易对方、富华宇祺共同签署的《非公开发行股份及支付现 金购买资产之利润补偿协议》及补充协议，富华宇祺 2013 年度、2014 年度和 2015 年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为 1,810.00 万元、2,420.00 万元及 3,080.00 万元。如本次交易于 2013 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期随之顺 延。业绩承诺期顺延之后，富华宇祺 2016 年度实现的扣除非经常性损益后的净 利润不低于 3,767.26 万元。

如富华宇祺实际实现的净利润未达到上述利润预测数，交易对方应就未达到 利润预测的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：交易对方优先以认购的股份 进行补偿，不足时应进行现金补偿。

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鉴于交易对方孙慧、康瑞鑫的股份锁定期为 12 个月，交易对方承诺：若股 份锁定期满后，孙慧和康瑞鑫已将股份出售，同时在富华宇祺未能完成业绩承诺 的情况下，其他交易对方将先行垫付孙慧和康瑞鑫应补偿的股份和现金，其后由 其他交易对方自行向孙慧和康瑞鑫追索垫付的股份和现金。

二、富华宇祺 2014 年度业绩承诺完成情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 3 月 19 日出具的瑞华审字 [2015]37050010 号《北京富华宇祺信息技术有限公司审计报告》，富华宇祺 2014 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 875.23 万元，与承诺的 2014 年度应 实现数 2,420 万元，相差 1,544.77 万元。交易对方关于富华宇祺 2014 年度的业 绩承诺未能实现。

三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见

1 、富华宇祺 2014 年度盈利预测数据与实际经营数据的差异对比

国海证券核查了：（1）北京国友大正资产评估有限公司以 2013 年 6 月 30 日为基准日对富华宇祺股权价值进行评估时，所采用的对于富华宇祺 2014 年度 经营业绩的预测数据。

（2）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对于富华宇祺 2014 年度实际经营 业绩出具的瑞华审字[2015]37050010 号《北京富华宇祺信息技术有限公司审计报 告》。

确认富华宇祺 2014 年度的原预测数据与实际经营数据差异如下：

项目	原预测数据（万元）	实际经营数据（万元）	完成比率（%）
矿用集成产品	11,287.14	3,666.68	32.48%
铁路数据网改造产品	-	2,290.60	-
合计	11,287.14	5,957.28	52.78%

2 、关于富华宇祺 2014 年度盈利预测数据与实际经营数据的差异原因

经分析富华宇祺 2014 年度的盈利预测数据和实际经营数据，该公司 2014 年度预测的收入未能实现的原因主要是：富华宇祺公司属于为煤矿安全和通讯服

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务的企业，严重受制于煤炭行业形势。进入 2014 年，煤炭行业形势愈加严峻： 煤炭价格同比明显下降，全国煤炭价格指数从 161.80 点下降到 137.80 点；根据 国家统计局的相关数据，2014 年度全国原煤产量 38.7 亿吨，同比下降 2.5%。煤 炭量价齐跌的局面对煤炭行业的整体经营情况产生了严重影响，并对下游煤矿安 全生产监控行业的经营业绩产生较大的压力。煤矿企业 80%以上矿山企业亏损、 减产面、停产面继续扩大，对公司的产品需求量大幅下降，销售价格下滑及货款 回收困难。原定于 2014 年实施的中标项目和销售意向纷纷暂停或取消，新招标 项目和销售意向也大幅减少，公司的生产经营遇到了空前困难，经济效益出现大 幅度下滑。

3 、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产涉及 的标的资产富华宇祺 2014 年度实现的净利润未达到交易对方的业绩承诺金额， 业绩承诺未完成。富华宇祺业绩承诺未能实现的原因是由于煤炭行业形势未能维 持稳定，而是较原有预期出现更为严重的下滑。上述因素均为北京国友大正资产 评估有限公司以 2013 年 6 月 30 日为基准日对富华宇祺进行评估时，各中介机构 及尤洛卡管理层无法获知且事后无法控制的事项。

鉴于交易对方对于富华宇祺 2014 年度的业绩做出了补偿承诺，独立财务顾 问将持续关注尤洛卡要求交易对方按照相关规定和程序履行《利润补偿协议》及 其补充协议的具体进展。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产交易标的资产 2014 年度业绩承诺实现情况的核 查意见》之签章页）

财务顾问主办人：_____________________ _____________________ 林举 马涛

国海证券股份有限公司

2015 年 4 月 22 日

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