Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Apr 23, 2015

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证券代码：300099 证券简称：尤洛卡 公告编号：2015—020

关于定向回购田斌等七人 2014 年度应补偿股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 向田斌等发行股份购买资产的批复》（中国证监会核发 [2013]1637 号）核准本公 司通过发行股份及现金对价的方式，收购田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、 孙慧、康瑞鑫等 7 名自然人合计持有的富华宇祺 53.21% 股权。其中，田斌、季 宗生、冯钊、卢存方和康剑等 5 名自然人转让其持有股权部分的 51% ，孙慧和 康瑞鑫转让其持有的全部股权，合计为富华宇祺 53.21% 股权。各交易对方对价 总额的 90% 通过发行股份的方式支付，对价总额的 10% 以现金支付。 2014 年 3 月 11 日，上述股票发行上市。

二、交易对方的业绩承诺和股份、现金补偿的约定情况

根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，交易对方田斌、季 宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫承诺：富华宇祺 2013 年、 2014 年、 2015 年、 2016 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,810 万元、 2,420 万元、 3,080 万元、 3,767.26 万元。如果相应年度富华宇祺实际利润达不到承诺 利润数，田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫应就未达到利润预 测的部分对上市公司进行补偿，不足部分由现金补偿。

（一）、补偿方式

交易对方同意由尤洛卡以总价人民币 1.00 元的价格回购按照以下方式计算 出的交易对方持有的相应数量股份并予以注销。

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（二）、补偿股份数量的计算方式

（ 1 ）交易对方每年需向尤洛卡补偿股份数量按照以下计算方式计算：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补 偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数量

（ 2 ）补偿期限内各年末，尤洛卡应聘请有证券业务资格的会计师事务所， 分别对标的资产 2013 年末、 2014 年末、 2015 年末和 2016 年末的价值进行减 值测试，并出具专项审核报告。尤洛卡董事会及独立董事应就减值测试发表明确 的意见。同时，尤洛卡应随相应《年度报告》同时披露减值测试专项审核报告。

（ 3 ）补偿期限内各年末，如标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份 总数×发行价格 + 现金补偿金额，交易对方将另行补偿。另行补偿的股份数量为： - （标的资产期末减值额 补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格 - 现金补偿金额） / 购买资产之股份发行价格。

（ 4 ）交易对方各自补偿股份的具体数量按照其各自认购股份数占总发行股 份数的比例计算。

（三）、股份数不足补偿时的现金补偿方式

假如出现交易对方在本次交易中认购的股份数不足补偿的情况，则不足部分 由交易对方以现金补偿。

应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数） / 补偿期限内各年的承诺利润总和×标的资产交易价格－交易对方认 购股份总数×购买资产之股份发行价格－已补偿现金数

按照上述公式计算的现金补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的现金 不冲回。

三、 2014 年度田斌等 7 个自然人应补偿股份及现金的计算及实施

基于： 1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）2015 年3 月19 日出具的《北京富华宇祺信息技术有限公司审计报告》（瑞华审字[2015] 37050010 号），富华宇祺2014 年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润为875.23 万元与约定的2014 年度应实现数2420 万元，相差 1544.77 万元；

2、公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构山东正源和信资产评

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估有限公司（以下简称“正源和信”）对尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟进 行商誉减值测试的经济行为所涉及的北京富华宇祺信息技术有限公司股东全部 权益在2014 年12 月31 日的市场价值进行了评估。出具“鲁正信评报字(2015) 第0037 号”评估报告，采用收益法评估计算，富华宇祺股东全部权益在2014 年12 月31 日的市场价值估值为14980 万元。据此计算富华宇祺53.21%股东权 益可收回价值为7970.86 万元。与公司收购时价9556.91 万元，差额1586.05 万元。

（一）补偿数额计算 ：

根据公司与田斌等7 个自然人签订的利润补偿协议，基于利润富华宇祺2014 年度业绩实现差额及并购资产减值情况，计算补偿股份数如下：

1、利润未实现而补偿股数：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补 偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数量

代入数据：（18,100,000 元＋24,200,000 元－20,059,000 元－8,752,280.31 元）÷110,772,600×7,899,453－0＝13,488,719.69÷110,772,600×7,899,453 －0＝961,912.13 股

2、并购标的资产减值而补偿股数：

标的资产富华宇祺53.21%股东权益可收回价值为7970.86 万元。与公司收 购时价9556.91 万元，减值 1586.05 万元大于[补偿期限内已补偿股份总数 （961,767.83 股）×发行价格(10.89 元/股)+现金补偿金额（0 元）＝ 10,473,651.67 元]，所以，需要另行补偿：另行补偿的股份数量为：（标的资产 期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格-现金补偿 金额）/购买资产之股份发行价格

代入数据：（15860500.00 元－961,912.13 股×10.89 元/股－0 元）÷10.89 元/股＝1,456,427.92 股－961,912.13 股＝494,515.79 股

3、总计补偿股数 ：

961,912.13 (股)+ 494,515.79 股＝1,456,427.92 股

故此，田斌等7 个自然人需要向公司补偿总计1,456,428 股，具体补偿数量 如下表：

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补偿人	所持股数（万股）	补偿股数（万股）	剩余股数（万股）
田斌	262.7708	48.4472	214.3236
季宗生	173.3990	31.9697	141.4293
冯钊	143.1136	26.3860	116.7276
卢存方	105.9990	19.5431	86.4559
康剑	37.8568	6.9797	30.8771
孙慧	51.9603	9.5800	42.3803
康瑞鑫	14.8458	2.7371	12.1087
合 计	789.9453	145.6428	644.3025

（二）补偿的实施 :

1、提交2015 年4 月22 日召开的第三届董事会2015 年第二次会议审议通过。 2、董事会开立专门帐户。

3、由尤洛卡以总价人民币1.00 元的价格回购按照以上方式计算出的田斌等 7 个自然人持有的相应数量股份，通知登记公司，转入董事会开立的账户。

4、提交2014 年度股东大会审议，若通过则将上述股份注销；若未通过或未 获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则尤洛卡承诺在上述情形发生后的2 个月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给尤洛卡其他股东（“其他股 东”指在尤洛卡赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方 及与交易对方具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有者），其他股东按其 持有股份数量占股权登记日扣除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联企 业持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

特此公告。

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会

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