Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Mar 9, 2014

国海证券股份有限公司

关于

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

实施情况

之

核查意见

独立财务顾问:

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二〇一四年三月

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关于尤洛卡发行股份及支付现金购买资产实施情况之核查意见

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声明

本声明部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相 同含义。

国海证券接受委托，担任尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产的独立财 务顾问。

本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、 法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤 勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易 行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客 观和公正的评价，以供尤洛卡全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问与本次交易各方无关联关系，就本次交易所发表的有关 意见是完全独立进行的。

2、本核查意见所依据的文件、材料由尤洛卡及其交易对方提供。尤洛卡及 其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见 中列示的信息和对核查意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问特别提请尤洛卡全体股东及其他投资者认真阅读尤洛卡 董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等 有关资料。

5、本独立财务顾问特别提醒尤洛卡全体股东及其他投资者注意，本核查意 见不构成对尤洛卡的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决 策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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目录

声明 ................................................................................................................................ 2 目录 ................................................................................................................................ 3 释 义 .............................................................................................................................. 4 一、本次交易方案 .................................................................................................... 6 二、关于富华宇祺剩余股权的后续安排 ................................................................ 9 三、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 .............................................. 10 四、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证 券发行登记等事宜的办理情况 .............................................................................. 10 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 13 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 13 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 14 八、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 15 九、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 16 十、国海证券核查意见 .......................................................................................... 16

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释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/尤洛卡/公司	指	尤洛卡矿业安全工程股份有限公司，在深圳证券交易 所创业板上市，股票代码：300099
富华宇祺	指	北京富华宇祺信息技术有限公司
交易对方	指	田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫
标的资产	指	富华宇祺53.21%股权
评估（审计）基准日	指	为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所 选定的基准日，即2013年6月30日
本次发行/本次交易/本次资产 重组	指	上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份和支付现 金相结合的方式，购买交易对方合法持有的富华宇祺 合计53.21%股权
《发行股份及支付现金购买资 产协议》	指	尤洛卡与交易对方、富华宇祺于2013年8月23日共 同签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 及其任何副本、附件
《利润补偿协议》	指	尤洛卡与交易对方、富华宇祺于2013年8月23日共 同签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产之利 润补偿协议》及其任何副本、附件
定价基准日	指	尤洛卡董事会通过《尤洛卡矿业安全工程股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案》相关决议公告之日
交割日	指	尤洛卡成为富华宇祺股东（持股53.21%）的工商变更 登记完成之日
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
独立财务顾问/国海证券	指	国海证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

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一、本次交易方案

（一）交易概况

本次尤洛卡将通过非公开发行股份及支付现金方式购买富华宇祺 53.21%股 权，具体为：

拟通过发行股份及支付现金方式收购田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、 孙慧、康瑞鑫等 7 名自然人合计持有的富华宇祺 53.21%股权。其中，田斌、季 宗生、冯钊、卢存方和康剑等 5 名自然人转让其持有股权部分的 51%，孙慧和康 瑞鑫转让其持有的全部股权，合计为富华宇祺 53.21%股权。各交易对方对价总 额的 90%通过发行股份的方式支付，对价总额的 10%以现金支付。

（二）本次交易的定价原则及交易价格

本次交易的标的资产为富华宇祺 53.21%股权，经评估，富华宇祺全部股东 权益的评估值为 17,963.43 万元，标的资产的评估值为 9,558.34 万元。

（三）本次交易中的现金支付

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，尤洛卡将向田斌 等 7 名交易对方支付 955.83 万元作为股权转让的现金对价部分。

（四）本次交易中的股票发行

本次交易中的股票发行为公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产。

1 、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

本次发行对象为田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名

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交易对方。本次发行采用向交易对方非公开发行股份方式。

3 、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会 2013 年第五次会 议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价，即 10.89 元/股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。

4 、发行数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发 行股份的股票数量按照以下公式进行计算：

（1）向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑等 5 名自然人发行的数量

发行数量=富华宇祺 100%股权的价格×田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康 剑等 5 名自然人所持有的富华宇祺股权比例×51%×90%÷发行价格

• （2）向孙慧、康瑞鑫等 2 名自然人发行的数量

发行数量=富华宇祺 100%股权的价格×孙慧、康瑞鑫所持有的富华宇祺股 权比例×90%÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。

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公司本次向特定对象发行的股票数量合计 789.9453 万股。

5 、锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，本次交易中，交易对方以富华宇祺股权认购而取得的上市公司股份锁 定期安排如下：

交易对方	转让富华宇祺股份比例	锁定期
田斌、季宗生、冯钊、 卢存方、康剑	田斌转让17.70%，季宗生转 让11.68%，冯钊转让9.64%， 卢存方转让7.14%，康剑转让 2.55%，合计转让48.71%。	自股份上市之日起36个月
孙慧、康瑞鑫	孙慧转让3.50%，康瑞鑫转让 1%，合计转让4.50%。	若取得发行股份时，持续拥有富华宇 祺权益的时间不足12个月，则取得 的尤洛卡股份自上市之日起锁定36 个月，否则锁定12个月。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6 、过渡期间损益安排

本次交易各方同意，上市公司应在标的资产交割后 20 个工作日内聘请审计 机构对标的资产在评估基准日（即 2013 年 6 月 30 日）至标的资产交割日之间的 损益情况进行交割审计。如富华宇祺在评估基准日至股权交割日产生了收益，则 该收益由本次发行后富华宇祺的全体股东依据持股比例享有；如富华宇祺在评估 基准日至股权交割日产生了亏损，则该亏损由发行对象依据本次发行前的持股比 例承担。具体承担方式为在亏损数额经审计确定后的三十日内，由交易对方向上 市公司以现金方式补足。

7 、标的资产滚存未分配利润的安排

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经交易各方协商确定，富华宇祺于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润 在重组实施完毕之前，不会进行分配，待重组实施后由股东按照各自股权比例共 享。

8 、上市公司滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行完成后，上市公司本次发行前滚存未分配利润由上市公司 新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

9 、上市地点

本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

（五）上市公司滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行完成后，上市公司本次发行前滚存未分配利润由上市公司 新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

（六）本次发行决议有效期

本次发行股份并支付现金购买资产事项的决议有效期为本次交易的有关议 案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。

二、关于富华宇祺剩余股权的后续安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，以交易对方承诺期满后、 完成净利润承诺目标作为触发点，经各方协商一致，尤洛卡可以对交易对方持有 的剩余股权进行收购。在上述期间，交易对方未经尤洛卡同意，不得将所持46.79% 股权转让给他人。

剩余股权收购的时间、价格、程序等相关细节由双方届时根据相关规定另行 协商约定、操作。

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三、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化

本次交易前，尤洛卡总股本 20,670.00 万股。

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 7,899,453 股，其中向田斌发行股份数量为 2,627,708 股，向季宗生发行股份数量为 1,733,990 股，向冯钊发行股份数量为 1,431,136 股，向卢存方发行股份数量为 1,059,990 股， 向康剑发行股份数量为 378,568 股，向孙慧发行股份数量为 519,603 股，向康瑞 鑫发行股份数量为 148,458 股。

本次交易完成后，尤洛卡的总股本为 21,459.9453 万股，本次交易完成前后 的股权结构如下：

		重组前	重组前	重组后	重组后
序号	股东名称
		股份数量（万股）	持股比例	股份数量（万股）	持股比例
1	王晶华	8,093.4056	39.16%	8,093.4056	37.71%
2	闫相宏	4,267.5290	20.65%	4,267.5290	19.89%
3	夏建文	1,202.6170	5.82%	1,202.6170	5.60%
4	王静	640.1296	3.10%	640.1296	2.98%
5	李新安	640.1294	3.10%	640.1294	2.98%
6	田斌	--	--	262.7708	1.22%
7	季宗生	--	--	173.3990	0.81%
9	陈建	169.8087	0.82%	169.8087	0.79%
8	冯钊	--	--	143.1136	0.67%
10	卢存方	--	--	105.9990	0.49%
	其他股东	5,656.3807	27.35%	5,761.0436	26.85%
	合计	20,670.0000	100.00%	21,459.9453	100.00%

四、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债

务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）本次交易的实施情况

1、2013 年 8 月 23 日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意以其持有 的富华宇祺 53.21%股权认购尤洛卡向其发行的股份，以及获得现金对价。

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2、2013 年 8 月 23 日，尤洛卡召开第二届董事会第五次会议，审议通过了 《关于<尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案>的议案》等相关议案。同日，尤洛卡与各交易对方分别签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。

3、2013 年 9 月 10 日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意，以富华 宇祺 53.21%股权作价 9,558.34 万元认购尤洛卡发行的共计 7,899,453 股股份，并 获得 955.83 万元现金对价。

4、2013 年 9 月 10 日，尤洛卡召开第二届董事会 2013 年第六次会议，审议 通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规 规定的议案》等相关议案。同日，尤洛卡与各交易对方分别签署了《发行股份购 买资产协议之补充协议》。

5、2013 年 9 月 27 日，尤洛卡召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。

6、2013 年 11 月 17 日，尤洛卡召开第二届董事会 2013 年第八次会议，审 议通过了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司调整发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金方案的议案》。

7、2013 年 12 月 9 日，尤洛卡与交易对方、富华宇祺签署了《利润补偿协 议》的补充协议。

8、2013 年 12 月 5 日，中国证监会上市公司并购重组委员会 2013 年第 43 次工作会议审核通过了尤洛卡发行股份及支付现金购买资产事项。

9、2013 年 12 月 27 日，中国证监会下发了证监许可〔2013〕1637 号《关 于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向田斌等发行股份购买资产的批复》文 件，核准了本次交易。

10、2014 年 1 月 16 日，标的资产富华宇祺 53.21%股权过户至公司名下。

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11、2014 年 2 月 11 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发 行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了瑞华验字【2014】37050001 号《验资报告》。

12、2014 年 2 月 21 日，中登公司登记存管部出具《股份登记申请受理确认 书》，中登公司已于 2014 年 2 月 21 日受理尤洛卡非公开发行新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，尤洛卡本次非公开发行新股 数量为 7,899,453 股（其中限售流通股数量为 7,899,453 股），非公开发行后尤洛 卡股份数量为 214,599,453 股。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的 要求，得到了监管部门的核准，实施过程合法、合规。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的 办理状况

1 、标的资产过户情况

2014 年 1 月 16 日，北京市工商行政管理局丰台分局已对富华宇祺变更股东 后的公司章程进行了备案。备案完成后，尤洛卡直接持有富华宇祺 53.21%股权， 富华宇祺成为上市公司的控股子公司。

2 、相关债权债务处理

本次重组的交易标的为富华宇祺 53.21%股权，不涉及相关债权、债务的转 移情况。

3 、过渡期损益安排

本次交易各方同意，上市公司应在标的资产交割后 20 个工作日内聘请审计 机构对标的资产在评估基准日（即 2013 年 6 月 30 日）至标的资产交割日之间的 损益情况进行交割审计。如富华宇祺在评估基准日至股权交割日产生了收益，则

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该收益由本次发行后富华宇祺的全体股东依据持股比例享有；如富华宇祺在评估 基准日至股权交割日产生了亏损，则该亏损由发行对象依据本次发行前的持股比 例承担。具体承担方式为在亏损数额经审计确定后的三十日内，由交易对方向上 市公司以现金方式补足。

4 、证券发行登记事宜的办理情况

根据中登公司登记存管部于2014年2月21日出具的《股份登记申请受理确认 书》，中登公司已于2014年2月21日受理尤洛卡非公开发行新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，尤洛卡本次非公开发行新股 数量为7,899,453股（其中限售流通股数量为7,899,453股），非公开发行后尤洛卡 股份数量为214,599,453股。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与本次交易对方已经完成标的资产 的交付与过户，富华宇祺已经完成相应的工商备案手续；上市公司已就本次发行 完成相关验资；尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产新增的7,899,453股股份 已取得中登公司登记存管部出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记 到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易涉及的相关资产过户完毕以及 已履行的证券发行登记等事宜的办理程序合法有效，后续公司发行股份工商变更 登记事宜不存在实质性障碍。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包 括有关资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的调整情况

自公司2013年6月17日停牌至本报告书出具之日，公司未发生过董事、监事

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更换情况；上市公司高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况如下：

1、2014年2月12日，公司董事长兼总经理黄自伟辞去总经理职务，继续担任 公司董事、董事长及董事会相关专业委员会职务。

2、2014年2月12日，公司董事会聘任闫相宏担任公司总经理职务。

（二）交易完成后富华宇祺的人员及劳动关系安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次非公开发行股份购买资产 实施后，富华宇祺董事会成员中尤洛卡委派人员应占多数。尤洛卡可向富华宇祺 推荐财务总监和个别关键岗位员工。除此之外，尤洛卡应维护富华宇祺经营管理 和其他高级管理人员的稳定性和独立性。富华宇祺高级管理人员均需在董事会制 定的规则内开展经营管理活动。富华宇祺原有劳动关系保持不变，仍按与员工签 订的劳动合同管理。

在交易完成后，富华宇祺现有的管理团队及其他核心成员应与富华宇祺签署 不少于五年期限的聘用合同，并对违约责任以及相关补偿义务进行明确。同时， 尤洛卡也将采取一系列措施规避人才流失风险。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易过程中， 尤洛卡的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。本次交易完成后的持续督 导期间，本独立财务顾问将督促上市公司按照相关协议及相关法律、法规规定进 行相关人员调整。

七、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形

经核查，在本次交易实施过程中，上市公司不存在被实际控制人或其他关联 人非经营性占用资金、资产的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保 的情形。

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八、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关协议及履行情况

本次交易各方关于本次发行股份及支付现金购买资产签署的协议包括《发行 股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议。

目前上述协议已经生效，上市公司已与交易对方完成了标的资产富华宇祺 53.21%股权的过户事宜。同时中登公司登记存管部已就上市公司本次向交易对方 发行的 7,899,453 股股份出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后 将正式列入上市公司的股东名册。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易相关协 议仍在履行过程中，交易对方不存在违反相关协议的情况，本独立财务顾问将继 续督促其履行相关协议。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的承诺及履行情况

本次交易涉及的承诺主要包括：

• 1、各交易对方关于合法拥有富华宇祺权益的承诺；

• 2、各交易对方的业绩承诺及盈利、减值补偿承诺；

• 3、各交易对方关于通过本次交易取得尤洛卡股份的锁定承诺；

• 4、交易各方关于标的资产剩余股权安排的承诺；

• 5、各交易对方关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺；

• 6、各交易对方关于提供的资料真实、准确、完整的承诺；

以上承诺的主要内容已在《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产报告书》中披露。

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经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易相关方 已经或正在履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情况。

九、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

公司已就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理完成新增股份登记手 续，上市公司尚需向工商登记管理机构办理注册资本、实收资本、公司章程等事 宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在 重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易 各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。

十、国海证券核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合 《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及 的标的资产已依法办理过户手续，公司本次发行股份及支付现金购买资产已取得 中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，后续公司发行股份的工商变更登 记事宜不存在实质性障碍。本次交易实施过程操作规范，相关事项均合法、合规， 不存在未披露的重大风险。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规

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范性文件的规定，独立财务顾问经核查认为尤洛卡具备发行股份及支付现金购买 资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐尤洛卡本次非公开发行股票在深圳证 券交易所创业板上市。

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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之核查意见》之盖章页）

国海证券股份有限公司

2014 年 3 月 7 日

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