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Mar 9, 2014

北京市德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况的

法律意见书

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北京市德恒（济南）律师事务所

济南市经十路 13777 号中润世纪广场 5 栋 6 层 邮编： 250014

电话： (86)531-81663558 传真： (86)531-81663607

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北京市德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡资产重组实施情况的法律意见书

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北京市德恒（济南）律师事务所

关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产实施情况的

法律意见书

德恒D20130822885270014JN-05 号

致：尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

北京市德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受尤洛卡矿业安全 工程股份有限公司（以下简称“发行人”或“尤洛卡”）委托，担任尤洛卡本次 发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。本所 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规 则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大 资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就尤洛 卡本次重组截至本法律意见书出具日之实施情况，出具本法律意见书。

除非另有说明，本所出具的德恒D20130822885270014JN 号《北京市德恒（济 南）律师事务所关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并配套募集资金的法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关释义同 样适用于本法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查 尤洛卡本次重组相关事项，发表如下法律意见：

一、本次重组的主要内容

尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产方案概况为尤洛卡向田斌、季宗 生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫共7 名交易对方以发行股份及支付现金

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的方式收购其合计持有的富华宇祺53.21%股权，其中发行股份数量为7,899,453 股，支付现金金额约为955.83 万元。

二、本次重组的批准与授权

（一）尤洛卡已经取得的批准与授权

2013 年8 月23 日，尤洛卡召开了第二届董事会2013 年第五次会议，会议 以记名投票方式，逐项审议并一致通过下列议案：《关于尤洛卡矿业安全工程股 份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》、《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成 关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于签订附生效条件的<非公开发行股份 及支付现金购买资产协议>和<利润补偿协议>的议案》、《关于<尤洛卡矿业安全工 程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、 《关于暂不召开股东大会的议案》等。

2013 年9 月10 日，尤洛卡召开第二届董事会2013 年第六次会议，审议通 过了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于<尤洛卡矿业安全工 程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）> 及其摘要的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估 报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的 议案》、《关于签订附生效条件的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议>的议案》、《关于提请召开公司2013 年第二次临时股东大会的议案》等相 关议案。

2013 年9 月27 日，尤洛卡召开了 2013 年第二次临时股东大会，会议以现 场表决及网络投票相结合方式，逐项审议并有效通过了下列议案：《关于尤洛卡

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矿业安全工程股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案》、《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金 购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于签订附生效条件的< 非公开发行股份及支付现金购买资产协议>、<非公开发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议>和<利润补偿协议>的议案》、《关于<尤洛卡矿业安全工程股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要 的议案》、《关于授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金相关事项的议案》、《关于聘任2013 年度审计机构的议案》等。

2013 年11 月17 日，尤洛卡召开第二届董事会2013 年第八次会议，审议通 过了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议案》，取消了募集配套资金安排。

（二）富华宇祺的内部批准与授权

2013 年8 月23 日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意以其合法持有 的富华宇祺合计 53.21%股权认购尤洛卡向其发行的股份，以及获得部分现金， 同意签署《购买资产协议》和《补偿协议》。

2013 年9 月10 日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意富华宇祺股东 全部权益评估值为 17,963.43 万元，其中 53.21%股权作价 9,558.34 万元认购尤洛 卡发行股份并获得部分现金，同意签订《补充协议》。

2013 年12 月16 日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意吸收尤洛卡 成为新股东；同意田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫分别将持 有的公司股权 177.00 万元、116.80 万元、 96.40 万元、71.40 万元、25.50 万元、 35.00 万元、10.00 万元转让给尤洛卡；同意公司章程修正案。

2014 年1 月6 日，富华宇祺召开职工代表大会，同意选举刘波为职工代表 监事。

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2014 年1 月7 日，富华宇祺召开 2014 年第一次股东会，全体股东一致同意 由尤洛卡、田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑组成公司股东会；同意选举黄自 伟、田斌、闫相宏、黄屹峰、季宗生为董事；同意选举张娜、崔保航为股东代表 监事；同意修改后的公司章程等。

2014 年1 月7 日，富华宇祺召开第二届董事会 2014 年第一次会议，全体董 事一致同意选举黄自伟为董事长；同意聘任田斌为总经理。

2014 年1 月7 日，富华宇祺召开第二届监事会 2014 年第一次会议，全体监 事同意选举张娜为监事会主席，任期三年。

（三）中国证券监督管理委员会的核准

2013 年 12 月5 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2013 年 第43 次工作会议审核，尤洛卡发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件审 核通过。

2013 年12 月27 日，中国证监会出具证监许可[2013]1637 号《关于核准尤 洛卡矿业安全工程股份有限公司向田斌等发行股份购买资产的批复》，核准尤洛 卡本次发行股份购买资产方案，该批复12 个月内有效。

经核查，本所律师认为，尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产已经取得 全部必要的授权和批准，《购买资产协议》及《补充协议》、《补偿协议》均已经 生效，具备实施本次重组的法定条件，交易各方有权按照该等批准和协议实施本 次交易。

三、本次重组的实施情况

（一）标的资产过户情况

2014 年1 月16 日，富华宇祺取得了北京市丰台区工商行政管理局换发的《企 业法人营业执照》，根据北京市工商局官网（www. http://www.hd315.gov.cn/） 查询到的企业基础信息，富华宇祺本次工商登记变更已经完成。本次变更后，富 华宇祺法定代表人为黄自伟；公司类型为其他有限责任公司；投资人及出资额为 尤洛卡出资532.10 万元，田斌出资170.00 万元，季宗生出资112.20 万元，冯

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钊出资92.60 万元，卢存方出资68.60 万元，康剑出资24.50 万元；公司董事会 由黄自伟、闫相宏、季宗生、黄屹峰、田斌五人组成，黄自伟任董事长，田斌任 经理；监事会由张娜、崔保航和刘波组成，张娜任监事会主席，刘波为职工监事。

（二）本次交易的现金支付

2013 年1 月3 日，发行人已以电汇方式向交易对方支付9,558,341.10 元现 金，其中向田斌支付3,179,527.11 元，向季宗生支付2,098,128.62 元，向冯钊 支付1,731,674.65 元，向卢存方支付1,282,588.90 元，向康剑支付458,067.47 元，向孙慧支付628,720.05 元，向康瑞鑫支付179,634.30 元。

（三）标的资产过渡期间损益的归属情况

根据《购买资产协议》，若标的资产在过渡期间产生盈利，则盈利由尤洛卡 按持有标的公司股权比例享有，若标的资产在过渡期间产生亏损，则亏损由交易 对方在亏损数额经审计确定后三十日内以现金方式补足。截至本法律意见书出具 日，针对标的资产过渡期间损益的审计工作尚在进行中。

（四）发行人新增注册资本的验资情况

根据瑞华会计出具的《验资报告》（瑞华验字[2014]第37050001 号），截至 2014 年2 月11 日止，尤洛卡已经收到各股东以持有的富华宇祺53.21%股权作价 按10.89 元/股的价格认购本次非本公开发行人民币普通股票789.9453 万股，投 资额9,558.33 万元，扣除各项发行费用人民币368.50 万元，实际投资净额为 9,189.83 万元，其中新增注册资本（股本）为人民币7,899,453.00 元，资本公 积为人民币83,988,847.00 元；截至2014 年2 月11 日，尤洛卡变更后的注册资 本为人民币214,599,453.00 元。

（五）交易对方认购股份发行情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部于2014 年2 月 21 日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册（在册股东与未 到账股东合并名册）》，其已于2014 年 2 月21 日受理了尤洛卡非公开发行新股 （7,899,453 股）登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东

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名册。

经核查，本所律师认为，本次重组标的资产已过户至尤洛卡名下并已完成工 商变更登记手续；尤洛卡已经向交易对方支付了相应现金对价，并已完成本次新 增注册资本的验资手续、向交易对方发行股份的证券登记申请手续。尤洛卡本次 重组实施过程履行的相关程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等 相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

四、本次重组的后续事项

本次重组尚需完成以下事项：

（一）尤洛卡尚需根据公司董事会决议和股东大会决议就本次发行股份新增 注册资本事宜向山东省工商行政管理局办理相应的工商变更登记事宜。

（二）尤洛卡尚需就新增股份向深交所申请办理上市手续。

（三）尤洛卡及交易对方签订的《购买资产协议》、《补充协议》、《补偿协议》 及相关承诺均已经生效，交易各方尚需继续履行以上各协议及承诺。

经核查，本所律师认为，尤洛卡办理新增注册资本的工商变更登记及新发行 股份的上市不存在法律障碍；交易各方已经或正在按照相关的协议履行，无违反 协议的行为。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）本次重组已经取得全部必要的授权和批准，《购买资产协议》及《补 充协议》、《补偿协议》均已经生效，交易各方实施本次重组具备法定条件。

（二）发行人本次重组实施过程中已经履行的相关程序符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。

（三）发行人办理新增注册资本的工商变更登记等后续事项不存在法律障

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碍；交易各方已经或正在按照相关的协议履行，无违反协议的行为。

本法律意见书正本肆份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生 效。

（以下无正文）

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（此页为《北京市德恒（济南）律师事务所关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书》之签署页）

北京市德恒（济南）律师事务所

负责人： 张帆 承办律师：宫香基

2014 年3 月7 日

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