Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD - Capital/Financing Update 2013

证券代码： 300099 证券简称：尤洛卡上市地：深圳证券交易所

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

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交易对方	住所	通信地址
田斌	山西省太原市万柏林区后王街378号****	北京市丰台区总部基地金融港16 区20 号楼11 层
季宗生	山西省太原市小店区并州南路107号****
卢存方	上海市闵行区罗秀路1980弄****
康剑	上海市浦东新区东波路325弄****
孙慧	北京市朝阳区西坝河东里****
冯钊	北京市朝阳区芳草地西街****	北京市海淀区复兴路甲1 号A座
康瑞鑫	北京市海淀区永定路乙1号院****	北京市海淀区北三环中路马甸桥华龙大厦A 座 1201室

独立财务顾问

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签署日期：二〇一三年十二月

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。

本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

尤洛卡本次拟向交易对象非公开发行股份及支付现金，购买富华宇祺 53.21%股权，具体为：

向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购其合计持有的富华宇祺 53.21%股权。其中发行股份数量为 7,899,453 股，支付现金金额为 955.83 万元。

本次交易完成后，尤洛卡将直接持有富华宇祺 53.21%股权。

二、本次交易标的资产价格

本次交易，国友大正采用收益法和资产基础法对富华宇祺全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为富华宇祺全部股东权益价值的评估结论。以 2013 年 6 月 30 日为基准日，富华宇祺 100%股权评估值为 17,963.43 万元，经交易各方确认，富华宇祺 100%股权作价 17,963.43 万元，据此计算的本次交易标的即富华宇祺 53.21%的股权的交易价格为 9,558.34 万元。

三、本次发行股票的价格和数量

（一）发行价格

本次发行股份为向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名交易对方发行股份购买资产，定价基准日为尤洛卡第二届董事会 2013 年第五次会议决议公告日。

向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 10.89

元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（二）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 7,899,453 股，其中向田斌发行股份数量为 2,627,708 股，向季宗生发行股份数量为 1,733,990 股，向冯钊发行股份数量为 1,431,136 股，向卢存方发行股份数量为 1,059,990 股，向康剑发行股份数量为 378,568 股，向孙慧发行股份数量为 519,603 股，向康瑞鑫发行股份数量为 148,458 股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

四、股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以富华宇祺股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

（一）田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑承诺：自本次新增股份上市之日起 36 个月，不转让其持有的本次以资产认购所取得的上市公司股份；在最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前，不转让所持有的本次以资产认购所取得的上市公司股份。

（二）孙慧、康瑞鑫承诺：取得本次新增股份时，若持续拥有富华宇祺权益期间不满 12 个月，则所取得股份自上市之日起锁定 36 个月，否则锁定 12 个月，上述期间内不转让其持有的本次以资产认购所取得的上市公司股份。

本次发行结束后，上述交易对方或发行对象由于本公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。

五、业绩承诺及补偿安排

经本次交易各方一致确认，本次交易利润补偿期限为 2013 年、2014 年及 2015 年。本次交易的交易对方均承诺富华宇祺 2013 年度、2014 年度、2015 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,810 万元、2,420 万元和 3,080 万元。如本次交易于 2013 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期随之顺延。业绩承诺期顺延之后，富华宇祺 2016 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,767.26 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照与本公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“六、利润补偿安排”。

六、关于交易完成后的增资安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易完成后，尤洛卡拟以不超过 2,000 万元对富华宇祺增资，用以补充富华宇祺的流动资金；增资具体条款由双方另行约定并签署协议。

七、关于富华宇祺剩余股权的后续安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，以交易对方承诺期满后、完成净利润承诺目标作为触发点，经各方协商一致，尤洛卡可以对交易对方持有的剩余股权进行收购。在上述期间，交易对方未经尤洛卡同意，不得将所持46.79% 股权转让给他人。

剩余股权收购的时间、价格、程序等相关细节由双方届时根据相关规定另行协商约定、操作。

八、本次交易不构成重大资产重组

根据尤洛卡和富华宇祺 2012 年度经审计的财务报告及交易估值情况，相关

财务比例计算如下：单位：万元

	富华宇祺2012 年财务数据或本次交易额
项目		尤洛卡2012 年财务数据	比例

资产总额及交易额孰高	9,558.34	79,951.56	11.96%
营业收入	6,272.22	19,499.52	32.17%
资产净额及交易额孰高	9,558.34	74,508.05	12.83%

以上财务指标比值均未超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，在取得中国证监会核准后方可实施。

九、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

十、本次交易尚需履行的审批程序

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、独立财务顾问的保荐业务资格

本公司聘请国海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十二、本次交易的特别风险提示

除涉及行政许可不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：

（一）标的资产估值风险

本次交易拟购买富华宇祺 53.21%股权，以 2013 年 6 月 30 日为审计和评估基准日，富华宇祺 53.21%股权对应的经审计账面净资产为 830.51 万元，评估值为 9,558.34 万元，增值 8,727.83 万元，增值率为 1,050.89%。由于矿山井下通信市场前景广阔，而富华宇祺具有较强的研发能力和市场营销能力，未来盈利能力将持续提高，因此收益法下的评估价值较账面金额有较大增长。投资者需要考虑未来宏观经济及行业波动、技术更新速度等因素影响标的资产盈利能力、进而影响标的资产估值的风险。

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合富华宇祺的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大的风险。

（二）业绩承诺及补偿风险

本次交易的交易对方承诺：富华宇祺 2013 年、2014 年和 2015 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,810 万元、2,420 万元和 3,080 万元， 2014 年和 2015 年增长率分别为 33.70%和 27.27%；如本次交易于 2013 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期随之顺延。业绩承诺期顺延之后，富华宇祺 2016 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,767.26 万元。因此，富华宇祺未来盈利规模较 2011 年和 2012 年有较大幅度增长。该盈利预测系富华宇祺管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和富华宇祺管理团队的经营管理能力。富华宇祺存在在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。

此外，如果未来经济环境严重恶化或富华宇祺遭遇经营困境，造成实际净利

润达不到承诺金额，交易对方将承担现金或资产补偿的义务。若富华宇祺发生较大亏损（该情况发生的可能性较小），则可能存在以交易对方的现金和股份仍无法完全进行补偿的情况，为此双方约定以交易对方合法财产承担不可撤销的连带责任，但是极端情况下仍然存在未来损失无法追偿的可能性。

（三）本次交易形成的商誉可能影响尤洛卡未来业绩及财务指标的风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较高金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果富华宇祺未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对尤洛卡当期损益造成较大不利影响，提请投资者注意。

（四）经营风险

矿山井下通信行业正处于快速发展阶段，国家政策和下游行业的发展变化促进了市场规模的扩大，良好的市场前景将吸引更多企业进入这一领域。富华宇祺的渠道经营能力和研发能力较为突出，形成了较强的核心竞争优势，但其成立时间较短，受到营运资金、品牌影响力等因素限制，整体规模仍然较小。若富华宇祺不能及时得到资金和品牌支持，不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

（五）资产负债率较高的风险

截至 2013 年 6 月 30 日，富华宇祺经审计总资产为 5,781.58 万元，负债总额为 4,220.76 万元，且均为流动负债，资产负债率为 73.00%，处于较高水平。富华宇祺业务扩展较快，需要较多营运资金，但由于自身资本规模有限，营运资金来源除了依靠自有业务的现金回笼外，也积极通过银行贷款等方式对外融资，因此形成了较高的资产负债率。若富华宇祺不能在业务规模扩大的同时严格执行应收账款回款政策，或者不能及时从外部取得融资，则将面临较大的偿债风险。

（六）应收账款风险

2011 年末至 2013 年 6 月末，富华宇祺应收账款净值分别为 1,826.53 万元、 3,025.36 万元和 3,385.30 万元，占资产总额比例分别为 49.64%、53.17%和 58.60%，占比较大；2011 年至 2013 年上半年的应收账款周转率分别为 4.22 次、2.42 次和 1.11 次，周转率不高。2011 年度至 2013 年上半年富华宇祺经营性现金流均为净流出，营运资金压力已经形成富华宇祺的发展瓶颈。随着业务规模的扩大，应收账款对资金的占用将不断增加，如果不能保持并加强对应收账款的严格管理，导致应收账款周转率下降甚至形成坏账损失，将对经营业绩产生不利影响。

（七）经销商模式为主的风险

富华宇祺采用“经销商销售为主、直销为辅”的销售模式，目前向经销商销售取得的收入占主营业务收入比例约 66%，长期合作的经销商超过三十家，若主要经销商解除与富华宇祺的合作协议或者销售量减少，或者开发新的经销商的难度加大、直销客户开拓不能完全弥补经销商销量下降造成的不利影响等，将会对富华宇祺的销售产生不利影响，进而影响发展速度。

（八）客户集中度较高的风险

目前，富华宇祺对前五大客户的销售额占营业收入的比重超过 60%，客户集中度较高。如果富华宇祺不能及时有效地通过渠道拓展和加强产品研发等方式开拓新的市场和客户，降低少数客户的业务比重，将面临客户集中带来的风险。

（九）行业市场竞争风险

富华宇祺下游客户基本上是国有大中型煤矿企业和非煤矿山企业。2011 年前后，国内煤炭价格开始下跌，库存开始增加，行业进入不景气阶段，直至目前这一状况尚未发生根本性转变。如果宏观经济下滑，下游客户经营状况恶化，富华宇祺未来产品销售将存在一定市场风险。

在国内地面 3G 无线通信领域中，规模最大且具有整体研发能力的公司主要

有华为、中兴通讯和大唐电信。对于上述大型公司，矿山井下通信行业过于细分，若要进入该细分市场，需要专门搭建专业研发团队、销售团队和售后服务团队等，且不适合进行与地面 3G 无线通信产品相类的大批量生产，因此预期收益规模与投入成本比较后，对大型公司而言不太具有直接参与的较大吸引力，但是也不能完全排除大型公司较大规模直接参与或通过合作伙伴参与市场竞争的风险。

（十）本次交易完成后的整合风险

本次重大资产重组完成后，富华宇祺将成为尤洛卡的控股子公司，公司的资产规模、人员规模和业务范围都将得到扩大，因管理、采购、生产、研发、销售渠道和品牌利用等生产经营环节整合产生的协同和互补效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。但本次重大资产重组前，公司和富华宇祺的业务模式和生产经营管理存在一定程度的差异。重组完成后两公司需要在企业文化和发展战略、公司治理结构、经营管理制度、业务体系等方面进行整合，而整合到位需要一定时间，因此，尤洛卡与富华宇祺之间能否实现顺利整合具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展造成一定影响。

1 、富华宇祺经营资金不足产生的经营风险未及时化解，可能对上市公司整体造成不利影响的风险

截至 2013 年 6 月 30 日，富华宇祺资产负债率为 73.00%，处于较高水平； 2011 年至 2013 年上半年的经营活动产生的现金流量净额为负数。富华宇祺业务扩展较快，目前营运资金的缺乏已经对其经营状况形成了一定瓶颈。如果富华宇祺的营运资金压力进一步增大，偿债风险进一步提高，则不仅对其自身经营造成较重的拖累，也会影响上市公司整体的经营绩效。

针对此风险，目前尤洛卡通过代为采购原材料业务部分缓解了富华宇祺资金紧张的局面，并且考虑在重组完成后进行增资及必要时提供直接的资金支持以帮助富华宇祺降低资金压力，提高偿债能力。同时，尤洛卡将通过在富华宇祺股东会、董事会中的影响力，进一步加强富华宇祺的营运资金管理，寻求改善经营性现金流量的方式。

2 、富华宇祺核心人员的流失对其业务经营造成不利影响的风险

富华宇祺所处的矿山井下通信行业属于技术密集型行业，人才是企业未来发展的核心资源。富华宇祺拥有一支在矿山通信与信息化领域的优秀人才队伍，其经营管理和核心技术团队能否保持稳定是决定本次收购的目标实现与否的重要因素。如果在本次交易后，富华宇祺员工不能适应尤洛卡的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对经营产生不利影响。

在本次交易前，富华宇祺已经为员工提供了有竞争力的薪酬福利待遇，核心经营管理和技术人员成为公司的主要股东，个人利益与公司利益保持了较强的一致性。因此，富华宇祺的团队保持了稳定，为业务发展打下较好的基础。

尤洛卡在本次收购前已充分考虑到了相关风险，并做出了充足的激励与约束措施安排：

（1）考虑到富华宇祺经营管理和核心技术团队也是该公司的主要股东，在重组方案设计上，尤洛卡本次仅收购富华宇祺 53.21%的股权，核心团队保留 46.79%的股权，富华宇祺的经营状况依然和核心团队息息相关。

（2）本次重组的主要发行对象（也是核心团队成员）所获股份锁定三年，并且签署利润补偿协议，如果富华宇祺未来不能实现承诺利润，发行对象将依据该协议进行股份补偿。

（3）根据双方签署的框架协议，股份锁定期满后，视富华宇祺的经营情况，尤洛卡和富华宇祺核心团队再协商富华宇祺剩余股权的收购事宜。同时，未来在富华宇祺达到预测利润的情况下，可以考虑适时开展股权激励计划等相关措施，以进一步激励核心团队的积极性。

（4）根据双方签署的框架协议，本次重组完成后，在协同发展的基础上，尤洛卡仍将维护富华宇祺主要管理团队的稳定性和独立性。给富华宇祺的管理和创新留足空间。

（5）矿山井下 3G 无线通信系统也是尤洛卡已确定的发展方向之一，之前

已有部分研发和技术投入，本次与富华宇祺的合作无疑会飞速提升自身的研发实力和产品应用技术。本次重组后，尤洛卡将积极推进团队融合，为未来全盘整合富华宇祺奠定基础。

（6）按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在交易完成后，富华宇祺现有的管理团队与核心技术人员（即田斌、季宗生、卢存方、康剑）应与富华宇祺签署不少于五年期限的聘用合同。通过签定长期合同，保证核心团队的稳定。

3 、营销渠道未有效整合，产生渠道冲突和客户冲突影响上市公司整体绩效的风险

尤洛卡以直销模式为主，客户为国有大中型煤矿企业，该类客户也是富华宇祺的重点目标客户，并且富华宇祺有继续提高直销收入占比的计划。双方在销售渠道、客户资源、销售模式等方面存在较强的协同性和互补型，在整合得当的情况下能够对双方均产生较大的市场规模和盈利能力增长效应。由于两家公司的销售客户、销售区域等存在较大的重合性，若整合措施考虑不妥当，责权利发生了冲突，或者信息分享与沟通协调出现问题，将影响业务人员积极性和业务绩效，甚至对市场份额和客户资源产生不利影响。

尤洛卡充分预计了上述风险，遵循销售整合循序渐进的原则，整合前期以建立双方的信息互通机制为重点，建设畅通的信息共享与沟通渠道，积极寻求共赢的市场合作机会。在充分沟通和磨合的基础上，尤洛卡通过企业文化建设、法人治理和制度体系建设，建立完善营销渠道整合、客户资源整合、利益分配、信息共享与沟通协调的机制和相关制度，充分协同发挥各自的积极性和优势，实现整合带来的超额收益。

4 、上市公司缺乏并购重组整合经验，管理能力不足的风险

本次交易完成后，尤洛卡的人员、业务和机构都将有较大规模扩张，上市公司将在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战和风险。

针对此风险，一方面，尤洛卡在控制富华宇祺董事会、完善其法人治理结构和内部控制体系的基础上，将赋予富华宇祺较大程度的经营独立性，保持其管理、销售和技术研发等团队的稳定，维持富华宇祺目前的业务模式、机构设置，同时加强业务整合协同，以做到控制有效适度。另一方面，尤洛卡将进一步加强管理团队建设，优化管理架构，充分借鉴和消化吸收成熟的整合经验，研究完善包括股权激励在内的绩效考核机制、激励约束机制等管理机制和措施，提升公司整体管理能力，有效降低管理风险。

（十一）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使股票价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

除上述风险外，本公司在本报告书第十二节详细披露了本次重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 2 二、本次交易标的资产价格 .................................................................................... 2 三、本次发行股票的价格和数量 ............................................................................ 2 四、股份锁定期 ........................................................................................................ 3 五、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................ 4 六、关于交易完成后的增资安排 ............................................................................ 4 七、关于富华宇祺剩余股权的后续安排 ................................................................ 4 八、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................ 4 九、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 5 十、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................................ 5 十一、独立财务顾问的保荐业务资格 .................................................................... 5 十二、本次交易的特别风险提示 ............................................................................ 5 释义 ........................................................................................................................... 19 第一节本次交易概况 ............................................................................................... 24 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 24 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 28 三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 29 四、本次交易的基本情况 ...................................................................................... 31 五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 32 六、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 32 七、本次交易未导致本公司控制权变化 .............................................................. 32 八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 .......................................... 33 九、取消本次发行股份及支付现金购买资产的配套融资 .................................. 33 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 34

一、基本信息 .......................................................................................................... 34 二、本公司设立及股本变动情况 .......................................................................... 35 三、上市公司最近三年控股权变动情况 .............................................................. 44 四、控股股东和实际控制人 .................................................................................. 44 五、主营业务概况 .................................................................................................. 45 六、最近三年及一期主要财务指标 ...................................................................... 47 七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 48 第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 49 一、本次交易对方总体情况 .................................................................................. 49 二、本次交易对方详细情况 .................................................................................. 49 三、其他事项说明 .................................................................................................. 55 第四节交易标的的基本情况 ................................................................................... 57 一、富华宇祺基本情况 ........................................................................................ 57 二、富华宇祺历史沿革 ........................................................................................ 60 三、富华宇祺股权机构及控制关系 .................................................................... 72 四、富华宇祺主要财务数据及资产权属情况 ...................................................... 73 五、富华宇祺主营业务情况 .................................................................................. 96 六、富华宇祺所获资质及认证 ............................................................................ 123 七、富华宇祺核心竞争力 .................................................................................... 129 八、本次交易的评估情况说明 ............................................................................ 133 九、交易标的出资及合法存续情况 .................................................................... 150 十、股权转让前置条件 ........................................................................................ 150 第五节发行股份情况 ............................................................................................. 152 一、本次交易方案 ................................................................................................ 152 二、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ............................ 155 三、上市公司发行股份前后主要财务数据 ........................................................ 156 四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ............................................ 156 五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 157

六、本次交易未导致本公司控制权变化 ............................................................ 157 七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ........................................ 157 八、本次交易尚需履行的审批程序 .................................................................... 157 第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 158 一、合同主体、签订时间 .................................................................................... 158 二、交易价格及定价依据 .................................................................................... 158 三、支付方式 ........................................................................................................ 158 四、标的股份及限售期 ........................................................................................ 159 五、拟购买资产的交割 ........................................................................................ 159 六、评估基准日至实际交割日期间拟购买资产盈亏处理 ................................ 159 七、利润补偿安排 ................................................................................................ 160 八、交易完成后富华宇祺的运作、人员及劳动关系安排 ................................ 164 九、协议的成立及生效 ........................................................................................ 165 十、违约责任 ........................................................................................................ 165 第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 166 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 ........................................ 166 二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求 ............ 170 三、本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求 ............................ 174 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 ................................................................................................ 177 第八节本次交易定价依据及公平合理性的分析 ................................................. 178 一、本次交易标的定价依据 ................................................................................ 178 二、本次非公开发行股份定价合理性分析 ........................................................ 178 三、本次交易标的价格公允性分析 .................................................................... 178 四、董事会对本次交易定价的意见 .................................................................... 184 五、独立董事对本次交易定价的意见 ................................................................ 185 第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................. 187

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 187 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................ 192 三、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ........ 213 第十节财务会计信息 ............................................................................................. 217 一、标的公司财务报告 ........................................................................................ 217 二、上市公司备考财务报告 ................................................................................ 221 三、标的公司盈利预测 ........................................................................................ 224 四、上市公司备考盈利预测 ................................................................................ 226 五、2013 年标的公司盈利预测完成可能性分析 ............................................... 229 第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................. 234 一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 .... 234 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 ............................................................................................................................ 235 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 ............................................................................................................................ 235 第十二节风险因素 ................................................................................................. 236 一、标的资产估值风险 ........................................................................................ 236 二、业绩承诺及补偿风险 .................................................................................... 236 三、本次交易形成的商誉可能影响尤洛卡未来业绩及财务指标的风险 ........ 237 四、经营风险 ........................................................................................................ 237 五、资产负债率较高的风险 ................................................................................ 238 六、应收账款风险 ................................................................................................ 238 七、经销商模式为主的风险 ................................................................................ 238 八、客户集中度较高的风险 ................................................................................ 238 九、行业市场竞争风险 ........................................................................................ 239 十、审批风险 ........................................................................................................ 239 十一、本次交易完成后的整合风险 .................................................................... 239 十二、股票价格波动风险 .................................................................................... 242

第十三节其他重要事项说明 ................................................................................. 244 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 244 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 .................................... 244 三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ................................................ 245 四、本次交易完成后上市公司的现金分红规划 ................................................ 249 五、本次交易完成后，上市公司拟采取的整合措施 ........................................ 252 六、上市公司在最近十二个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 ................................................................................................................................ 258 七、对股东权益保护的安排 ................................................................................ 258 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 259 第十四节独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见 ............................. 261 一、独立董事对本次交易的意见 ........................................................................ 261 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ................................................................ 263 三、律师对本次交易的意见 ................................................................................ 264 第十五节本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 265 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 265 二、律师事务所 .................................................................................................... 265 三、审计机构 ........................................................................................................ 266 四、资产评估机构 ................................................................................................ 266 第十六节董事及中介机构声明 ............................................................................. 267 一、董事声明 ........................................................................................................ 267 二、国海证券声明 ................................................................................................ 268 三、律师声明 ........................................................................................................ 270 四、审计机构声明 ................................................................................................ 271 五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 272 第十七节备查文件 ................................................................................................. 273

一、备查文件目录 ................................................................................................ 273 二、备查地点 ........................................................................................................ 274

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语	一、一般术语	一、一般术语
本公司/上市公司/尤洛卡/公司	指	尤洛卡矿业安全工程股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300099
富华宇祺/标的公司	指	北京富华宇祺信息技术有限公司
交易对方/认购人	指	田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫
标的资产/交易标的	指	富华宇祺53.21%股权
评估（审计）基准日	指	为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2013年6月30日
本次发行/本次交易/本次资产重组	指	上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方合法持有的富华宇祺合计53.21%股权
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	尤洛卡与交易对方、富华宇祺于2013年8月23日共同签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其任何副本、附件
《利润补偿协议》	指	尤洛卡与交易对方、富华宇祺于2013年8月23日共同签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》及其任何副本、附件
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》/预案	指	尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
《发行股份及支付现金购买资产报告书》	指	《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》
标的股份	指	上市公司本次向交易对方发行的人民币普通股（A 股），包括本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份。
定价基准日	指	尤洛卡董事会通过《尤洛卡矿业安全工程股份有限公

		司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》相关决议公告之日
独立财务顾问/国海证券	指	国海证券股份有限公司
德恒	指	北京市德恒（济南）律师事务所
国友大正	指	北京国友大正资产评估有限公司
瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），2013 年4 月与国富浩华会计师事务所有限公司合并，成立瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
交割日	指	尤洛卡成为富华宇祺股东（持股53.21%）的工商变更登记完成之日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012修订）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
深圳证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
常州天地	指	天地（常州）自动化股份有限公司（天地科技股份有限公司（600582）的控股子公司）
华为	指	华为技术有限公司

东华软件	指	东华软件股份有限公司（002056）
中兴通讯	指	中兴通讯股份有限公司（000063）
大唐电信	指	大唐电信科技股份有限公司（600198）
台湾摩莎	指	摩莎科技股份有限公司
元	指	人民币元
二、专业术语
两化融合	指	信息化和工业化的深度融合，以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，走新型工业发展之路。在中国共产党第十六次全国代表大会上，江泽民主席率先提出了“以信息化带动工业化，以工业化促进信息化” 的新型工业化道路的指导思想；在中国共产党第十七次全国代表大会上，胡锦涛主席继续完善了“发展现代产业体系，大力推进信息化与工业化融合”的新科学发展的观念，两化融合的概念就此形成。
智慧矿山	指	对矿山生产、安全、技术和后勤保障等进行主动感知、自动分析、快速处理的矿山，其前提和基础是安全、高效、数字化、信息化。智慧矿山系统通常包括三个方面：智慧生产系统、智慧安全系统、智慧技术与后勤保障系统。
六大系统	指	根据国务院《关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）的要求，煤矿、非煤矿山需安装的“监测监控系统、井下人员定位系统、紧急避险系统、压风自救系统、供水施救系统和通信联络系统”。
本安/本质安全	指	本质安全一词源于中华人民共和国国家标准 GB3836.1-2000。防爆电器总体分为隔爆型、增安型、本质安全型等种类。本质安全型电器设备的特征是其全部电路均为本质安全电路，即在正常工作或规定的故障状态下产生的电火花和热效应均不能点燃规定的爆炸性混合物的电路。

PON	指	无源光纤网络（Passive Optical Network），包括一个安装于中心控制站的光线路终端（OLT），以及一批配套的安装于用户场所的光网络单元（ONUs）。在光线路终端（OLT）与光网络单元（ONUs）之间的光配线网（ODN）包含了光纤以及无源分光器或耦合器等。
无源	指	在电子技术领域，指的是无需外部提供电源/能源。
以太网	指	英文名称：Ethernet，是一种计算机局域网组网技术，以太网采用的技术标准为IEEE 802.3，它规定了包括物理层的连线、电信号和介质访问层协议的内容。以太网是目前应用最普遍的一种局域网技术。
EPON	指	以太无源光网络（Ethernet Passive Optical Network），是一种新型的光纤接入网技术，它采用点到多点结构、无源光纤传输，在以太网之上提供多种业务。它在物理层采用了PON技术，在链路层使用以太网协议，利用PON的拓扑结构实现了以太网的接入。
IP		网络之间互连的协议（Internet Protocol），中文简称“网络协议”，也就是为计算机网络相互连接进行通信而设计的协议。在因特网中，它是能使连接到网上的所有计算机网络实现相互通信的一套规则，规定了计算机在因特网上进行通信时应当遵守的规则。
载波通信	指	利用输电线路传送高频通信信号，是基于频分复用技术的多路通信体制，属于经典模拟通信的制式。
感应通信	指	借助于感应体（沿井筒或巷道敷设的导线、金属管道或其他导体）对电磁波传播的导行作用实现的通信。
漏泄通信	指	借助于漏泄馈线导行电磁波的通信。（漏泄馈线：具有开放或半开放式结构的射频传输线。电磁波在沿该线纵向传播的同时，还通过其结构上的开放处向其周围空间辐射。）
蜂窝状移动通信	指	一种移动通讯技术，于1978年由美国贝尔实验室研制

		成功，第一代技术采用频分复用，语音信号为模拟调制，第二代为数字移动通信体制，可以传输话音和低速数据业务。
PHS	指	个人手持式电话系统（Personal Handy-phone System）是固定网络的补充和延伸，也被称为无线市话，俗称 “小灵通”。运作波段：1880～1930兆赫。
WIFI	指	wireless fidelity，是目前使用较为广泛的一种无线网络传输技术，使用IEEE 802.11 系列协议，主要功能是把有线网络信号转换成无线信号。
3G	指	第三代移动通信技术（3rd-generation，3G），是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。3G服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百kbps以上。3G 是指将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的新一代移动通信系统，目前3G 存在四种标准： CDMA2000，WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX。
PSTN	指	Public Switched Telephone Network，公共交换电话网络，是一种全球语音通信电路交换网络，即生活中常用的电话网。

注：本报告书主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家政策大力推进“两化融合”，促进智慧矿山建设

“两化融合”是指信息化和工业化的深度结合，以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，其核心是以信息化作为支撑，追求工业的可持续发展。“两化融合”已经成为国家的基本政策。

我国矿山企业的信息化程度一直较为滞后，原有井下通信网络技术较为落后、实际应用能力较差，尤其是无线通信系统的普及率较低，不但影响生产和管理效率，也阻碍了矿山安全事故的有效减少和避免。近几年来国家为提高矿山企业的安全生产水平，以及促进矿山企业效率提高和资源节约，不断出台政策推进矿山企业的信息化建设。煤矿企业在不断提高信息化水平的过程中已经明显受益，较大安全事故发生频率和死亡人数逐年下降，而管理精细化程度逐步提高，整体经营效率在不断上升。非煤矿山行业信息化建设的发展过程要慢于煤矿行业，但随着国家推进“两化融合”相关政策陆续出台以及企业自身效率和安全意识的提高，已出现快速发展的势头。

在经营过程中，矿山企业逐渐认识到过去粗放式的经营管理模式已经不可持续，转而追求建设高产高效的现代化矿井。通过提高管理效率和生产效率，矿山企业能够获取更多利润并降低安全风险，而目标的实现离不开先进、完善的信息化系统。长期来看，矿山信息化水平发展到高级阶段后，以具有高度智能管控能力、安全可靠、经济高效、绿色环保和可持续发展为特征的“智慧矿山”将成为现实。

因此，以不断提高信息化水平来促进矿山企业的现代化建设已经成为全社会的共识，也是矿山行业发展的必然趋势，最终通过高度信息化促进“智慧矿山” 的实现。

（二）矿山井下通信系统的更新和普及迫在眉睫

上世纪 90 年代及以前，矿山井下通信系统绝大部分为有线通信，以语音通话为主要目的，并且以铜制电缆为主要传输载体，功能较为简单、可靠性和稳定性较差，资源浪费严重且难以支持较大流量的数据传输。2006 年之后“光进铜退”战略才正式由地面通信运营商提出，并首先在地面通信领域大量推广应用光纤通信技术。在矿山井下通信行业，光纤通信技术的应用时间则更加短暂，原有有线通信系统随着井下语音、图像、视频及其他监控设备等的大量增加，已经无法满足现代矿山的需要，系统更新迫在眉睫。

在矿山井下无线通信领域，系统普及率一直很低。同时，在已经形成的矿山无线通信市场上，2011 年之前以小灵通无线通信系统为主流，但 2011 年随着小灵通在国内的清频退网，矿山企业既有的小灵通无线通信系统也出现了设备维修和技术服务困难。在此背景下，随着国家对 3G 产业的推动，更为先进的矿山井下 3G 无线通信系统日趋成为井下无线通信的主流。

近年来随着国家对矿山井下安全“六大系统”强制政策的推出，部分纳入“六大系统”的井下通信系统（如富华宇祺的一体化调度通信系统和多功能综合分站等）获得了大量的发展机遇。就目前情况而言，矿山井下“六大系统”的建设安装程度依然较低，但趋势已经形成。

此外，矿山行业的兼并重组正在进行中，保留下来的以及新形成的矿山中绝大部分属于大中型。对于已经在国有大中型矿山企业中形成一定市场影响力的矿山井下通信系统提供商而言，因具备了先入优势，伴随着兼并重组的进程将呈现迅速发展的态势。

（三）尤洛卡的发展方向和定位是成为智慧矿山安全和信息整体解决方案提供商

尤洛卡成立以来一直从事矿山安全监控系统的研究，已经多年位居煤矿顶板安全监测系统行业的龙头地位。上市以后，公司通过加强对煤矿灾害防治的研究，开发了冲击地压地音监测系统、矿用新材料等产品，并陆续开展煤矿巷道底板岩

层流变的监测系统、矿井粉尘监测及自适应喷雾降尘控制系统等研究，开始从单一煤矿顶板安全监测向全方位、多品种的煤矿安全监测转变，从单一安全监测设备提供商向多产品和全方位的安全服务提供商转变，为煤矿提供“探、监、防、治”一体化服务。

与此同时，尤洛卡始终坚持提升系统产品的信息化程度，重视产品与先进通信技术的配合。2012 年度通过与 3G 无线通信技术相结合，公司研发成功煤矿顶板安全无线网络监测系统，实现了主要产品的升级。从煤矿信息化的发展趋势上看，实现不同监测、监控系统产品与井下通信系统的有机结合，在达到安全保障标准的前提下，减少或避免相关设施的重复建设，是实现煤矿集约化发展的必然。

尤洛卡的发展方向和定位是成为智慧矿山安全和信息整体解决方案提供商，即随着矿山信息化的高度发展，公司将提供有机融合了矿山井下通信系统以及多种安全监测、监控系统的信息化产品，结构更加集约化、功能更加多样化、配置更具灵活性，不仅能够通过有线及无线网络实现日常通信及管控功能，而且能够通过同一网络平台实现多种安全监测、监控数据的实时传输，成为提供安全和信息整体解决方案的高科技公司。

此外，随着产品适应能力的提高，尤洛卡将积极推动系统化产品在煤矿以外的其他矿山领域的应用，从而为所有矿山提供整体性的安全和信息解决方案。

（四）尤洛卡和富华宇祺具有较大的协同性和互补性

富华宇祺是一家主要从事矿山通信及信息化系统产品研发、生产和销售的高新技术企业，为客户提供新一代“矿井安全信息融合网络”。现阶段，该网络融合或涵盖的主要产品有：矿用工业环网、3G无线通信系统、一体化调度通信系统、多功能综合分站（融合了人员定位系统、视频监控系统、监测监控系统等）等。富华宇祺立足于先进的有线和无线通信、计算机软件、物联网等技术，结合对矿山复杂地质情况的认识，为客户提供安全、可靠、融合、先进的综合矿用通信解决方案。

尤洛卡和富华宇祺在产品及研发、营销、采购和生产等环节均存在较大的协

同性和互补性。

在产品及研发方面，富华宇祺主营产品为矿山井下通信系统，包括井下有线、无线及其他具有特定功能的通信系统，在矿山通信领域有较为丰富的经验和较为高端的技术，而尤洛卡已经拥有或正在研发的诸多煤矿安全监控监测系统均可以借助于富华宇祺先进的矿山通信技术得以进一步发展，必要时可以与富华宇祺的产品相对接，形成更具备综合性的系统，为客户提供更加全面的安全与信息服务。

在营销方面，富华宇祺主要的终端客户为大中型煤矿企业，而尤洛卡拥有的终端煤矿客户规模大于富华宇祺，能够为富华宇祺迅速提高市场占有率创造有利条件。营销模式上，尤洛卡以直销为主、经销为辅的销售模式与富华宇祺以经销为主、直销为辅的销售模式形成较大的互补性，可以共享市场信息。同时，由于富华宇祺已经在非煤矿山市场上进行了销售，且近年来营业收入和利润增长较快，可以对尤洛卡未来向非煤矿山行业发展形成有力支持。

在采购和生产方面，由于双方均主要生产信息化的系统产品，因此使用的原材料有较大重合度或相似度，可以统一进行批量采购降低原料成本。尤洛卡具备较好的加工能力、工艺控制和产品检测能力，富华宇祺可以将部分生产环节转由尤洛卡进行，更好地保障产品质量，并且能将更多利润留存于合并主体内，提高整体利润。

（五）资本市场为尤洛卡外延式发展创造了有利条件

尤洛卡作为创业板上市公司，在发行上市时从资本市场获得了较充足的发展资金，并且拥有股份支付等多样化的并购手段。借助资本市场手段，尤洛卡希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合上市公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。本次收购富华宇祺，符合尤洛卡的并购策略及发展战略。

二、本次交易的目的

（一）有利于丰富尤洛卡产品线，促进“智慧矿山安全和信息整体解决方案提供商”目标的加快实现

尤洛卡自成立以来一直从事煤矿顶板安全监测系统的研究、生产和销售，主营产品相对单一。上市后，尤洛卡扩大了在煤矿安全领域的产品研究，通过自主研发拓展产品线，力争为煤矿客户提供更加全方位的服务。

在矿山井下通信领域，尤洛卡于 2013 年 4 月 23 日公告了部分超募资金投资项目，其中拟以 2,000 万元投资于煤矿 3G 无线网络多媒体移动通讯系统项目。本次拟收购的富华宇祺的主营业务涵盖了尤洛卡拟投资的项目，而且在业务深度和广度上都有更大的提高。

因此，本次收购完成后，将促进尤洛卡从侧重于矿山安全服务加快转变成为 “智慧矿山安全和信息整体解决方案提供商”，并在技术上具备了领先优势，市场份额也将位居前列。尤洛卡在煤矿领域已经营多年，十分熟悉煤矿环境，并形成了较大规模的客户群体以及较强的品牌影响力，未来利用上市公司平台优势和资金优势，将在本次收购的基础上进一步扩大在矿山井下安全和信息领域的技术和市场优势，有力推动智慧矿山的建设。

（二）有利于提升尤洛卡业务、资产规模，并增强盈利能力

富华宇祺与尤洛卡在采购、生产、研发、市场渠道等方面均具有较强的协同性和互补性。从业务领域上看，尤洛卡现有的监测系统产品与富华宇祺的矿山井下通信系统均属于矿山信息化产品，因此本次收购大幅增强并拓展了尤洛卡主营业务，使之在矿山安全与信息领域拥有了更强大的竞争力和更广阔的市场空间。

2013 年上半年富华宇祺实现营业收入 3,417.25 万元，总资产为 5,781.58 万元，未来预计将呈现较快增长趋势，因此本次交易完成后，公司营业收入、总资产规模将得到较大提升。

同时，由于公司和富华宇祺在营销、采购和生产、研发等方面的协同性和互补性，重组促进了公司的长期发展，综合竞争力和抗风险能力将明显增强。根据富华宇祺承诺的 2013 年至 2015 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,810 万元、2,420 万元和 3,080 万元，则未来归属于母公司股东的净利润也有较大提高，有利于维护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。

（三）有利于上市公司将经营领域拓展到非煤领域，降低经营风险

富华宇祺从 2011 年开始参与非煤矿山项目并稳固增长，2011 年非煤矿山收入占比约 6%，2012 年上升至 15%，2013 年上半年占比已上升至 43%，预计销售规模和占比将不断提升。

国务院于 2010 年 7 月 23 日下发的《关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23 号）中规定，“煤矿、非煤矿山要制定和实施生产技术装备标准，安装监测监控系统、井下人员定位系统、紧急避险系统、压风自救系统、供水施救系统和通信联络系统等技术装备”。富华宇祺主营业务中的“一体化调度通信系统”、“多功能综合分站”等产品属于上述“六大系统”，可以广泛应用于煤矿和非煤矿山行业。国家安全生产政策的推行也保障了富华宇祺未来业务发展的空间。

本次重组完成后，富华宇祺将成为尤洛卡的控股子公司，尤洛卡的经营领域将不再局限于煤矿行业，而是将拓展至非煤领域，面临的市场空间更加广阔，大大提高对下游行业周期性波动的风险抵抗力。

三、本次交易的决策过程

（一）已经履行的程序

1、2013 年 8 月 23 日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意以其持有的富华宇祺 53.21%股权认购尤洛卡向其发行的股份，以及获得现金对价。

2、2013 年 8 月 23 日，尤洛卡召开第二届董事会第五次会议，审议通过了

《关于<尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。同日，尤洛卡与各交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。

3、2013 年 9 月 10 日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意，以富华宇祺 53.21%股权作价 9,558.34 万元认购尤洛卡发行的共计 7,899,453 股股份，并获得 955.83 万元现金对价。

4、2013 年 9 月 10 日，尤洛卡召开第二届董事会 2013 年第六次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案。同日，尤洛卡与各交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

5、2013 年 9 月 27 日，尤洛卡召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。

6、2013 年 11 月 17 日，尤洛卡召开第二届董事会 2013 年第八次会议，审议通过了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

7、2013 年 12 月 9 日，尤洛卡与交易对方、富华宇祺签署了《利润补偿协议》的补充协议。

（二）尚需履行的程序

本次发行股份及支付现金购买资产方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。

本次交易能否获得证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概述

尤洛卡拟向交易对方非公开发行股份及支付现金，购买富华宇祺 53.21%股权，具体为：

（二）本次交易价格及溢价情况

根据国友大正出具的国友大正评报字（2013）第 197B 号评估报告，截至 2013 年 6 月 30 日，富华宇祺账面净资产为 1,560.81 万元，资产基础法下的评估值为 2,349.58 万元，评估增值 788.77 万元，增值率 50.53%；收益法下的评估值为 17,963.43 万元，增值 16,402.62 万元，增值率 1050.89%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 17,963.43 万元。

经交易各方确认，富华宇祺 100%股权作价为 17,963.43 万元，据此计算的本次交易标的富华宇祺 53.21%股权的交易价格为 9,558.34 万元。

（三）本次交易中上市公司对价支付情况

序号	交易对方姓名	非公开发行股份数量（股）	支付的现金（元）
1	田斌	2,627,708	3,179,527.11
2	季宗生	1,733,990	2,098,128.62
3	冯钊	1,431,136	1,731,674.65
4	卢存方	1,059,990	1,282,588.90
5	康剑	378,568	458,067.47
6	孙慧	519,603	628,720.05
7	康瑞鑫	148,458	179,634.30

合计 7,899,453 9,558,341.10

五、本次交易不构成关联交易

本次交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重大资产重组

根据尤洛卡和富华宇祺 2012 年度经审计的财务报告及交易估值情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

	富华宇祺2012 年财务数据或本次交易额
项目		尤洛卡2012 年财务数据	比例

资产总额及交易额孰高	9,558.34	79,951.56	11.96%
营业收入	6,272.22	19,499.52	32.17%
资产净额及交易额孰高	9,558.34	74,508.05	12.83%

七、本次交易未导致本公司控制权变化

本次交易前，王晶华持有本公司 8,093.4056 万股股份，持股比例为 39.16%，是本公司的控股股东；黄自伟和王晶华是本公司的实际控制人，二人为夫妻关系。本次交易完成后，王晶华仍持有本公司 8,093.4056 万股股份，以本次发行股份 7,899,453 股计算，其持股比例将变更为 37.71%，仍为本公司的控股股东；黄自伟和王晶华仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

以本次发行股份 7,899,453 股计算，本次交易完成后，本公司的总股本将由 206,700,000 股变更为 214,599,453 股，其中社会公众股将变更为 76,781,877 股，占本次发行后总股本的比例为 35.78%，不低于 25%，本公司股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件。

九、取消本次发行股份及支付现金购买资产的配套融资

因环境发生变化，尤洛卡第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次交易方案进行调整，取消了配套融资。根据中国证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，取消配套融资不构成重组方案的重大调整。

第二节上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称：尤洛卡矿业安全工程股份有限公司英文名称：Uroica Mining Safety Engineering Co.,Ltd 上市地点：深圳证券交易所上市时间：2010 年 8 月 6 日股票代码：300099 股票简称：尤洛卡企业性质：股份有限公司注册地址：山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北办公地址：山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北注册资本：20,670.00 万元实收资本：20,670.00 万元法定代表人：黄自伟营业执照注册号：370924228007290 税务登记号码：税泰字 370903166441332 组织机构代码：16644133-2 邮政编码：271000 联系电话：0538-8926155 传真：0538-8926202 公司网站：http://www.uroica.com.cn

公司的经营范围：自动化仪器仪表、计算机软硬件、电子电气设备集成系统开发、生产、销售、维护；计算机系统集成、机电一体化产品、光学仪器的研发、生产、销售、维修；自动化应用技术培训、转让、咨询服务；有机高分子材料和无机粉料的混装与销售（危险化学品除外）；进出口贸易（出口国营贸易经营除外）；房屋租赁；矿山机械、电子产品工程的安装与施工；矿山地质、水文、粉

尘、有害气体的检测；矿山安全防治工程。

二、本公司设立及股本变动情况

（一）公司设立时的股权结构

1998 年 10 月 29 日，王长柱与马宜英共同出资成立泰安市尤洛卡自动化仪表有限公司（以下简称“泰安尤洛卡有限”），取得泰安市工商行政管理局核发的 3709002800615 号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 50 万元。其中王长柱与马宜英分别以货币资金出资 40 万元和 10 万元，占注册资本的 80%和 20%。泰安市郊区审计师事务所于 1998 年 10 月 26 日出具了验资报告，审验了此次出资的实收情况。

泰安尤洛卡有限成立时的出资情况如下：

序号	出资人	出资金额（万元）	出资方式	所占比例
1	王长柱	40.00	货币资金	80%
2	马宜英	10.00	货币资金	20%
	合计	50.00		100%

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

2000 年 3 月 28 日，泰安尤洛卡有限原出资人王长柱与王晶华签署股权转让协议，协议内容：王长柱将其持有的泰安尤洛卡有限 80%股权全部转让给王晶华。

此次股权转让完成后，公司的出资情况如下表所示：

序号	出资人	出资金额（万元）	所占比例
1	王晶华	40.00	80%
2	马宜英	10.00	20%
	合计	50.00	100%

2005 年 4 月 28 日，泰安尤洛卡股东会通过决议，同意注册资本增至 150 万元人民币；其中王晶华新增出资 80 万元，马宜英新增出资 20 万元，出资方式为货币资金。增资后注册资本为人民币 150 万元，其中王晶华出资 120 万，占注册资本 80%；马宜英出资 30 万，占注册资本 20%，股东全部以货币出资。泰安众诚有限责任会计师事务所于 2005 年 5 月 20 日出具了泰众诚审验字（2005）第 126 号验资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。

本次增资完成后，泰安尤洛卡有限的出资情况如下：

序号	出资人	出资金额（万元）	所占比例
1	王晶华	120.00	80%
2	马宜英	30.00	20%
	合计	150.00	100%

2005 年 9 月 28 日，泰安尤洛卡股东会通过决议，同意注册资本增至 200 万元人民币；其中王晶华新增出资 40 万元，马宜英新增出资 10 万元，出资方式为货币资金。增资后注册资本为人民币 200 万元，其中：王晶华出资 160 万元，占注册资本的 80%；马宜英出资 40 万元，占注册资本的 20%，股东全部以货币出资。泰安众诚有限责任会计师事务所于 2005 年 10 月 10 日出具了泰众诚审验字（2005）第 248 号验资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。

本次增资完成后，泰安尤洛卡有限的出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	王晶华	160.00	80%
2	马宜英	40.00	20%
	合计	200.00	100%

2005 年 10 月 12 日，泰安尤洛卡股东会通过决议，同意泰安尤洛卡的名称变更为山东省尤洛卡自动化仪表有限公司（以下简称“山东尤洛卡有限”）；2005 年 12 月 22 日，山东尤洛卡有限取得泰安市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3709002800615）。

2006 年 4 月 20 日，山东尤洛卡有限股东会通过决议，同意注册资本增至 500 万元人民币，其中王晶华新增出资 240 万元，马宜英新增出资 60 万元，增资后公司注册资本为人民币 500 万元。泰安众诚有限责任会计师事务所于 2006 年 4 月 29 日出具了泰众诚审验字（2006）第 070 号验资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。

本次增资完成后，山东尤洛卡有限的出资情况如下：

序号	出资人	出资金额（万元）	所占比例
1	王晶华	400.00	80%
2	马宜英	100.00	20%
	合计	500.00	100%

2006 年 12 月 20 日，山东尤洛卡有限股东会通过决议，同意注册资本增至 1000 万元人民币；其中王晶华新增出资 400 万元，马宜英新增出资 100 万元，增资后公司注册资本为人民币 1000 万元。其中王晶华出资 800 万元，占 80%；马宜英新增出资 200 万元，占 20%，出资方式均为货币出资。山东新华有限责任会计师事务所 2006 年 12 月 21 日出具了鲁新会师泰验字（2006）第 211 号验资报告，审验了山东尤洛卡自动此次新增注册资本的实收情况。

本次增资完成后，山东尤洛卡有限出资情况如下：

序号	出资人	出资金额（万元）	所占比例
1	王晶华	800.00	80%
2	马宜英	200.00	20%
	合计	1,000.00	100%

2007 年 10 月 31 日，王晶华分别与闫相宏、王静、李新安、卜照坤签订《股权转让合同》，约定王晶华分别将其持有山东尤洛卡有限 10％的股权、4.5％的股权、4.5％的股权、4.5％的股权以 100 万元人民币、45 万元人民币、45 万元人民币、45 万元人民币的价格转让给闫相宏、王静、李新安、卜照坤；同日，马宜英与闫相宏签订《股权转让合同》，约定马宜英将其持有山东尤洛卡有限 20％的

股权以 200 万元人民币的价格转让给闫相宏。

本次股权转让完成后，山东尤洛卡有限的出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	王晶华	565.00	56.50%
2	闫相宏	300.00	30.00%
3	王静	45.00	4.50%
4	李新安	45.00	4.50%
5	卜照坤	45.00	4.50%
	合计	1,000.00	100%

2007 年 11 月 26 日，山东尤洛卡有限 2007 年第二次临时股东会通过决议，同意山东尤洛卡的注册资本增至 1028 万元人民币；由新增股东杜同舟出资 4 万元，蔺小彤出资 4 万元；张娜出资 6 万元；曹桂红出资 4 万元；孙兆华出资 2 万元；周有贞出资 2 万元；王红秋出资 2 万元；曹丽妮出资 2 万元；谷学礼出资 2 万元。上述股东实际共以货币出资 70 万元，实际出资金额超出认缴的注册资本额 42 万元列入山东尤洛卡有限资本公积。此次增资完成后山东尤洛卡有限的注册资本为人民币 1,028 万元。深圳大华天诚会计师事务所（于 2008 年 5 月 20 日更名为广东大华德律会计师事务所）于 2007 年 11 月 29 日出具了深华验字[2007] 第 139 号验资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。

本次增资完成后，山东尤洛卡有限出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	王晶华	565.00	54.96％
2	闫相宏	300.00	29.18％
3	王静	45.00	4.38％
4	李新安	45.00	4.38％
5	卜照坤	45.00	4.38％
6	张娜	6.00	0.58％

7	蔺小彤	4.00	0.39％
8	杜同舟	4.00	0.39％
9	曹桂红	4.00	0.39％
10	孙兆华	2.00	0.19％
11	周有贞	2.00	0.19％
12	王洪秋	2.00	0.19％
13	曹丽妮	2.00	0.19％
14	谷学礼	2.00	0.19％
	合计	1,028.00	100.00％

2008 年 1 月 16 日，山东尤洛卡有限股东会通过决议，同意山东尤洛卡依法整体变更为尤洛卡股份；2008 年 1 月 31 日，尤洛卡股份（筹）股东大会通过决议，同意山东尤洛卡整体变更为尤洛卡股份。2008 年 1 月 31 日，深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2008）5 号验资报告，审验了山东尤洛卡有限此次按净资产折股转增形式整体变更为股份有限公司的注册资本及股本情况。2008 年 2 月 21 日，泰安市工商局颁发了《企业法人营业执照》（注册号：370924228007290）。

尤洛卡股份设立时的发起人及股权结构为：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例
1	王晶华	1588.3755	54.96％
2	闫相宏	843.3852	29.18％
3	王静	126.5078	4.38％
4	李新安	126.5078	4.38％
5	卜照坤	126.5078	4.38％
6	张娜	16.8676	0.58％
7	杜同舟	11.2451	0.39％
8	蔺小彤	11.2451	0.39％
9	曹桂红	11.2451	0.39％
10	孙兆华	5.6226	0.19％

11	周有贞	5.6226	0.19％
12	王洪秋	5.6226	0.19％
13	曹丽妮	5.6226	0.19％
14	谷学礼	5.6226	0.19％
	合计	2,890.00	100.00％

2008 年 3 月 19 日公司新增股本 210 万股，由新增股东按照每股 8 元的价格，以现金 1680 万元认购，其中何炎坤认购 130 万股、付兵认购 50 万股、田政封（2008 年 6 月 30 日更名为田政宏）认购 30 万股。此次增资完成后公司的注册资本增加至人民币 3100 万元，总股本为 3100 万股。深圳大华天诚会计师事务所于 2008 年 3 月 20 日出具了深华验字[2008]第 28 号验资报告，审验了公司此次新增注册资本的实收情况。

本次增资后，尤洛卡股份的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例
1	王晶华	1588.3755	51.24％
2	闫相宏	843.3852	27.21％
3	王静	126.5078	4.08％
4	李新安	126.5078	4.08％
5	卜照坤	126.5078	4.08％
6	张娜	16.8676	0.54％
7	杜同舟	11.2451	0.36％
8	蔺小彤	11.2451	0.36％
9	曹桂红	11.2451	0.36％
10	孙兆华	5.6226	0.18％
11	周有贞	5.6226	0.18％
12	王洪秋	5.6226	0.18％
13	曹丽妮	5.6226	0.18％
14	谷学礼	5.6226	0.18％

15	何炎坤	130.0000	4.19%
16	付兵	50.0000	1.61%
17	田政封	30.0000	0.97%
	合计	3,100.00	100.00％（注）

注：总数与各分项数值之和存在尾数不符，为四舍五入原因造成。

2009 年 4 月 26 日公司股东蔺小彤将其持有公司的 112,451 股股份转让给王晶华，每股 8 元，作价 899,608 元；股东谷学礼将其持有公司的 56,226 股股份转让给王晶华，每股 8 元，作价 449,808 元；股东周有贞将其持有公司的 56,226 股股份转让给王晶华，每股 8 元，作价 449,808 元；股东杜同舟将其持有公司股份中的 78,153 股转让给王晶华，将剩余 34,298 股转让给闫相宏，每股 8 元，分别作价 625,224 元和 274,384 元；股东曹桂红将其持有公司股份中的 66,908 股转让给闫相宏，将 15,181 股转让给王静，将 15,181 股转让给李新安，将剩余 15,181 股转让给卜照坤，每股 8 元，分别作价 535,264 元、121,448 元、121,448 元和 121,448 元。

本次股份转让完成后，公司的股本结构如下表所示：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例
1	王晶华	1,618.6811	52.22％
2	闫相宏	853.5058	27.53％
3	王静	128.0259	4.13％
4	李新安	128.0259	4.13％
5	卜照坤	128.0259	4.13％
6	张娜	16.8676	0.54％
7	王洪秋	5.6226	0.18％
8	曹丽妮	5.6226	0.18％
9	孙兆华	5.6226	0.18％
10	何炎坤	130.0000	4.19%
11	付兵	50.0000	1.61%

12	田政宏（注）	30.0000	0.97%
	合计	3,100.00	100.00％

注：田政宏曾用名“田政封”。

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

2009 年 7 月 22 日，公司召开 2009 年第三次临时股东大会，审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市的方案。

经中国证监会“证监许可[2010]955 号”文核准，本公司于 2010 年 7 月 26 日向社会公开发行 1,034 万股人民币普通股，发行后本公司总股本变为 4,134 万股。本公司股票已于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上市流通。

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例
1	王晶华	1,618.6811	39.16％
2	闫相宏	853.5058	20.25％
3	王静	128.0259	3.10％
4	李新安	128.0259	3.10％
5	卜照坤	128.0259	3.10％
6	张娜	16.8676	0.41％
7	王洪秋	5.6226	0.14％
8	曹丽妮	5.6226	0.14％
9	孙兆华	5.6226	0.14％
10	何炎坤	130.0000	3.14%
11	付兵	50.0000	1.21%
12	田政宏	30.0000	0.73%
13	首次发行股份	1,034.00	25.01%
	合计	4,134.00	100.00％

（四）资本公积转增股本

2011 年 3 月 18 日，根据尤洛卡 2010 年度股东大会决议，公司以 2010 年 12

月 31 日股本 4,134.00 万股为基数，按每 10 股由资本公积转增 15 股，共计转增 6,201.00 万股。转增后，公司总股本由 4,134.00 万股增至 10,335.00 万股。

2013 年 4 月 9 日，根据尤洛卡 2012 年度股东大会决议，公司以 2012 年 12 月 31 日股本 10,335.00 万股为基数，按每 10 股由资本公积转增 10 股，共计转增 10,335.00 万股。转增后，公司总股本由 10,335.00 万股增至 20,670.00 万股。

（五）公司前十大股东持股情况

截至 2013 年 6 月 30 日，公司的股权结构如下：

股东名称	股份数量（万股）	持股比例
一、有限售条件股份	13,781.7576	66.68%
其中：王晶华	8,093.4056	39.16%
闫相宏	4,267.5290	20.65%
王静	640.1296	3.10%
李新安	640.1294	3.10%
曹丽妮	28.1130	0.14%
王洪秋	28.1130	0.14%
张娜	84.3380	0.41%
二、无限售条件股份	6,888.2424	33.32%
合计	20,670.00	100.00%

注：王静和李新安持股数出现差异的原因是股本转增结果不足整股部分进行调整所致。

截至 2013 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例
1	王晶华	8,093.4056	39.16%
2	闫相宏	4,267.5290	20.65%
3	王静	640.1296	3.10%
4	李新安	640.1294	3.10%

5	夏建文	235.3808	1.14%
6	卜照坤	100.1294	0.48%
7	中国对外经济贸易信托有限公司— 昀沣证券投资集合资金信托计划	86.0382	0.42%
8	张娜	84.3380	0.41%
9	倪伟	73.9000	0.36%
10	陈建	70.0032	0.34%
	合计	14,290.9832	69.14%

三、上市公司最近三年控股权变动情况

公司的实际控制人为黄自伟和王晶华（二人为夫妻关系）；王晶华持有公司 39.16%股权，为公司控股股东。上市公司最近三年未发生控股权变动的情形。

四、控股股东和实际控制人

截至本报告书出具之日，黄自伟任公司董事长、总经理；王晶华任公司董事、副总经理，且为公司控股股东，持有公司 8,093.4056 万股股份，占公司股本总额 39.16%。黄自伟先生和王晶华女士为夫妻关系，为公司实际控制人。

（一）股权控制关系

夫妻关系黄自伟王晶华（二）控股股东及实际控制人基本情况未持股 39.16% 1、黄自伟先生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久境外居留权，1946 年 10 月出生，本科学历，教授职称。1982 年毕业于同济大学，1982 年起在山东矿业学院矿压研究所任助教，1987 年起历任山东矿业学院矿压研究所工程师兼副所长、山东矿业学院智能研究所所长兼高级工程师，尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 1999 年起任泰安尤洛卡有限总经理，2006 年起任山东科技大学煤矿灾害检测工程技术中心主任、山东尤洛卡有限总经理，2008 年起至今任尤洛卡董事长兼总经理，未直接持有公司

股份。

2、王晶华女士，中国国籍，未有任何国家和地区的永久境外居留权，1948 年 2 月出生，大专学历，会计师职称。1987 年毕业于山东经济学院，1984 年起任山东矿业学院财务处会计、山东矿业科技开发公司财务科长，1994 年起任泰安市煤矿供应中心经理，2003 年起任泰安尤洛卡有限执行董事，2008 年起历任尤洛卡董事、副总经理、董事会秘书，2011 年起至今担任尤洛卡董事、副总经理。

王晶华持有尤洛卡 8,093.4056 万股股份，占股本总额 39.16%。

（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业

截至本报告书签署之日，黄自伟、王晶华未持有除尤洛卡以外的其他公司股份或控制其他公司。

五、主营业务概况

尤洛卡是一家致力于为煤矿安全提供“探、监、防、治”一体化服务的高新技术企业。自 1998 年 10 月成立以来，公司一直专注于煤矿顶板安全监测系统的研发、生产和销售，主营业务从未发生变化。上市后，公司明确并较好地贯彻落实了“一个坚持、两个转变”的发展战略，即坚持为煤矿顶板安全服务的方向不动摇，逐步实现从单一煤矿顶板监测到煤矿灾害全方位、多品种监测的转变；逐步实现从传统矿山安全监测设备制造商、供应商到煤矿灾害监测、防治一体化的综合服务商转变。

公司的煤矿顶板安全监测系统通过专用仪器对煤矿井下矿压、离层等各类相关参数进行实时监测，利用通信网络平台，将井下动态参数传输到井上计算机监测网络，并借助监测分析软件进行综合性分析，实现在线监测和及时预警，避免和减少顶板事故造成的人员伤亡。公司保持了多年的顶板安全监测系统龙头地位，在技术、工艺、品牌、市场占有率等方面均有较大优势。

公司以科技研发作为企业价值创造的主要驱动力，并抓住了在创业板发行上市的机遇，围绕着煤矿安全服务，积极进行已有产品升级和主营产品多元化。

一方面，公司完成了煤矿顶板安全监测系统的产能扩建和技术改造。随着募投项目的达产，煤矿顶板安全监测系统的产能得到较大提升；公司对系统硬件生产工艺进行自动化改造后，生产效率也得到较大提高。2010 年 8 月上市以来，公司完善并提升了煤矿顶板安全监测系统的监测内容和技术指标；2013 年公司研发完成并开始生产煤矿顶板安全无线网络监测系统，实现了原有产品的升级改造，更好地满足客户多样化需求。

另一方面，公司围绕煤矿安全服务进行了产品多元化。2013 年煤矿顶板充填材料项目、煤矿综采工作面乳化液全自动配液及乳化液高压自动反冲洗过滤站装置项目、煤矿安全监测新产品项目均已建设完成，部分产品已开始实现销售。 2013 年公司完成市场调研后，决定投入研发煤矿 3G 无线网络多媒体移动通讯系统项目、矿井粉尘监测、降尘控制与环境评价系统项目、煤矿智能集成供液系统项目及煤矿井下安全运输系统项目，预计在未来 2 至 3 年内实现新项目的达产。

公司与较多客户建立了长期稳定的合作关系，产品在全国各大型国有煤矿集团中被广泛使用。公司凭借较大规模的客户基础，通过研发提高产品的技术附加值、推动产品多元化，较好地抵御了下游煤炭行业形势低迷的不利影响。除依靠内生增长外，公司将借助发行上市取得的资金优势和上市公司融资平台，通过并购方式促进产品和客户多元化，增加信息化系统产品，将客户从煤矿领域拓展至非煤矿山领域，成为“智慧矿山安全和信息整体解决方案提供商”。

最近三年一期本公司营业收入按业务构成分类如下：

单位：万元

	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
项目
	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比

煤矿顶板监测系统及相关仪器仪表	6,311.63	72.90%	14,880.48	76.31%	13,773.32	79.21%	9,953.86	87.82%
煤矿巷道锚护机具	1,031.06	11.91%	1,687.19	8.65%	1,860.00	10.67%	1,381.04	12.18%

煤矿顶板充填材料及工程施工	1,307.98	15.11%	2,742.77	14.07%	1,747.10	10.05%	-	-
其他	7.40	0.09%	189.09	0.97%	11.57	0.07%	-	-
合计	8,658.07	100%	19,499.52	100%	17,387.99	100%	11,334.90	100%

六、最近三年及一期主要财务指标

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2013.06.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总额	76,674.57	79,951.56	75,599.64	67,558.61
负债总额	3,786.47	5,443.51	5,634.25	1,877.76
所有者权益	72,888.10	74,508.05	69,965.39	65,680.85
归属于母公司所有者的权益	72,888.10	74,508.05	69,965.39	65,680.85

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2013年1-6月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	8,658.07	19,499.52	17,387.99	11,334.90
营业利润	3,956.98	8,689.00	8,664.79	6,000.70
利润总额	4,249.43	10,969.94	9,921.53	7,196.92
归属于母公司所有者的净利润	3,547.55	9,710.16	8,625.24	6,223.65

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2013年1-6月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	3,369.13	3,972.85	4,206.22	4,078.87
投资活动产生的现金流量净额	-4,627.08	2,984.76	-20,340.80	-2,396.59
筹资活动产生的现金流量净额	-3,931.90	-4,014.36	-6,950.85	44,227.36
现金及现金等价物净增加额	-5,189.85	2,943.25	-23,085.43	45,909.63

（四）主要财务指标

	2013年1-6月 /2013.06.30	2012 年度 /2012.12.31	2011 年度 /2011.12.31	2010 年度 /2010.12.31
项目

基本每股收益（元/股）	0.17	0.47	0.42	0.30
稀释每股收益（元/股）	0.17	0.47	0.42	0.30
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.17	0.42	0.39	0.27
每股净资产（元/股）	3.53	3.61	3.39	3.18
资产负债率（%）	4.94%	6.81%	7.45%	2.78%
加权平均净资产收益率（%）	4.76%	13.60%	12.68%	17.51%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）	4.68%	12.03%	11.71%	15.61%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.16	0.19	0.21	0.20

七、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未进行过重大资产重组。

第三节交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易对方为富华宇祺全体股东，分别为田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫。

二、本次交易对方详细情况

（一）田斌

1 、田斌的基本情况

姓名	田斌
性别	男
国籍	中国
身份证号	21090219730925****
住所	山西省太原市万柏林区后王街378号10号楼****
通讯地址	北京市丰台区总部基地金融港16区20号楼11层
电话	010-83682576
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2010 年 1 月至今，田斌就职于富华宇祺，任董事长兼总经理。

截至本报告书签署之日，田斌持有富华宇祺 34.70%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，田斌除持有富华宇祺 34.70%股权外，未持有或控制其他公司股权。

（二）季宗生

1 、季宗生的基本情况

姓名	季宗生
性别	男
国籍	中国
身份证号	14212719740623****
住所	山西省太原市小店区并州南路107号54号楼****
通讯地址	北京市丰台区总部基地金融港16区20号楼11层
电话	010-83682576
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2010 年 1 月至今，季宗生就职于富华宇祺，任副总经理，主管营销工作。

截至本报告书签署之日，季宗生持有富华宇祺 22.90%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，季宗生除持有富华宇祺 22.90%股权外，未持有或控制其他公司股权。

（三）冯钊

1 、冯钊的基本情况

姓名	冯钊
性别	女
国籍	中国
身份证号	11010519781212****
住所	北京市朝阳区芳草地西街****

通讯地址	北京市海淀区复兴路甲1号A座
电话	010-88657506
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2010 年 1 月至 2011 年 3 月，冯钊就职于斯泽塔塞眼镜贸易北京有限公司（以下简称“斯泽塔塞”），担任部门经理，任职期间未持有斯泽塔塞股权。

2011 年 4 月至今，任职于国务院南水北调中线工程管理公司，从事档案管理工作，任职期间未持有国务院南水北调中线工程管理公司股权。

截至本报告书签署之日，冯钊持有富华宇祺 18.90%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，冯钊除持有富华宇祺 18.90%股权外，未持有或控制其他公司股权。

（四）卢存方

1 、卢存方的基本情况

姓名	卢存方
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010319670123****
住所	上海市闵行区罗秀路1980弄5号****
通讯地址	北京市丰台区总部基地金融港16区20号楼11层
电话	010-83682576
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2010 年 1 月至 2010 年 7 月，卢存方就职于中兴通讯，任产品经理，任职期间未持有中兴通讯股权。

2010 年 8 月至今，卢存方就职于富华宇祺，任副总经理，主管研发工作。

截至本报告书签署之日，卢存方持有富华宇祺 14.00%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，卢存方除持有富华宇祺 14.00%股权外，未持有或控制其他公司股权。

（五）康剑

1 、康剑的基本情况

姓名	康剑
性别	男
国籍	中国
身份证号	36032119781017****
住所	上海市浦东新区东波路325弄29号****
通讯地址	北京市丰台区总部基地金融港16区20号楼11层
电话	010-83682576
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2010 年 1 月至 2011 年 11 月，康剑就职于中兴通讯，任研发项目经理，任职期间未持有中兴通讯股权。

2011 年 12 月至今，康剑就职于富华宇祺，任总工程师。

截至本报告书签署之日，康剑持有富华宇祺 5.00%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，康剑除持有富华宇祺 5.00%股权外，未持有或控制其他公司股权。

（六）孙慧

1 、孙慧的基本情况

姓名	孙慧
性别	女
国籍	中国
身份证号	21018119790729****
住所	北京市朝阳区西坝河东里2号院****
通讯地址	北京市丰台区总部基地金融港16区20号楼11层
电话	010-83682576
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2010 年 1 月至今，孙慧为自由职业。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，孙慧除持有富华宇祺 3.50%股权外，其持有股权的其他下属企业情况如下：

公司名称	持股比例	主营业务介绍
北京大象国众文化传媒有限公司	20%	组织文化艺术交流活动、设计、制作、代理、发布广告、文艺创作、舞台灯光音响设计、经济贸易咨询、电脑图文设计、制作、技术推广服务、影视设备租赁。

（七）康瑞鑫

1 、康瑞鑫的基本情况

姓名	康瑞鑫
性别	男
国籍	中国
身份证号	14222319721216****
住所	北京市海淀区永定路乙1号院****
通讯地址	北京市海淀区北三环中路马甸桥华龙大厦A 座 1201室
电话	010-84489992
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2010 年 1 月至今，康瑞鑫就职于极草春天（北京）科技有限公司，任总经理；任职期间持有极草春天（北京）科技有限公司 90%的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，康瑞鑫除持有富华宇祺 1%股权外，其持有股权的其他下属企业情况如下：

公司名称	持股比例	主营业务介绍
极草春天（北京）科技有限公司	90%	销售预包装食品、经营保健食品、技术开发、技术服务等。
北京合众信达信息技术有限公司	35%	技术开发、服务、咨询、计算机系统服务、专业承包、销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。

三、其他事项说明

（一）交易对方与本公司的关联关系说明

截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方（均为个人，不存在主要管理人员）已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方对其持有的富华宇祺股权的声明

截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺：

1、已经依法对富华宇祺履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响富华宇祺合法存续的情况。

2、对富华宇祺的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的富华宇祺股权；富华宇祺的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利

限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

（五）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形

截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

第四节交易标的的基本情况

本次交易的标的资产为田斌等七名自然人股东持有的富华宇祺合计 53.21% 股权。

一、富华宇祺基本情况

（一）交易标的概况

名称	北京富华宇祺信息技术有限公司	北京富华宇祺信息技术有限公司	北京富华宇祺信息技术有限公司	北京富华宇祺信息技术有限公司
住所	北京市丰台区科学城航丰路甲4号4层403室
法定代表人	田斌
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司
成立日期	2008年3月6日
营业执照注册号	110108010847503
组织机构代码	67281369-6
税务登记证号	京税证字110106672813696
	加工矿用无源光网络设备；生产经营矿用通讯产品。技术推广服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；基础软件服务；计算机系统集成；销售电子产品、通讯设备、仪器仪表、计算机软件。
经营范围

	序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
	1	田斌	347	34.70%
	2	季宗生	229	22.90%
股权结构
	3	冯钊	189	18.90%

	4	卢存方	140	14.00%
	5	康剑	50	5.00%

	6	孙慧	35	3.50%
	7	康瑞鑫	10	1.00%
	总计		1,000	100%

（二）子公司、分公司情况

截至本报告出具之日，富华宇祺拥有三家分公司、一家全资子公司，无参股公司。具体情况如下：

1 、上海分公司

名称	北京富华宇祺信息技术有限公司上海分公司
营业场所	上海市张江高科技园区龙东大道3000号5幢801B室
负责人	卢存方
成立日期	2010年12月15日
营业执照注册号	310115001772301
组织机构代码	56657144-3
税务登记证号	10115566571443
经营范围	代理母公司委托的相关业务

2 、山西分公司

名称	北京富华宇祺信息技术有限公司山西分公司
营业场所	太原市小店区亲贤北街90A豪特大厦602室
负责人	王雷
成立日期	2012年1月5日
营业执照注册号	140105200086320
组织机构代码	58853769-2
税务登记证号	140105588537692
	技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；计算机系统集成；销售电子产品、通讯设备、仪器仪表、计算机软件（法律法规禁止经
经营范围

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营的不得经营，需经审批的未获审批前不得经营，许可经营项目在许可证有限期限内经营。）

3 、沈阳分公司

名称	北京富华宇祺信息技术有限公司沈阳分公司
营业场所	沈阳市沈河区惠工街124号（13-3）
负责人	田斌
成立日期	2013年4月11日
营业执照注册号	210133100014759
组织机构代码	06471350-1
税务登记证号	210103064713501
	计算机技术推广服务；经济贸易咨询；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机系统服务；基础软件服务；计算机系统集成；电子产品、通讯设备、仪器仪表、计算机软件销售。
经营范围

4 、上海富华软件有限公司（子公司）

名称	上海富华软件有限公司
营业场所	上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼A637-25室
法定代表人	卢存方
成立日期	2013年7月30日
营业执照注册号	310115002153278
实收资本	50万人民币
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
	计算机软件的研发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机硬件的研发、设计、销售，系统集成，及相关的技术转让、技术咨询、技术服务，网络技术的研发，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪），从事货物与技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
经营范围

二、富华宇祺历史沿革

（一）股本演变概览

==> picture [406 x 632] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2008年3月，公司成立
田斌等11名自然人共同出资设
（注册资本1000万元，实
立，首次缴纳出资500万元
收资本500万元）
田斌、周世忠、冯志民、李谦分
2008年8月，第一次股权
别将其持有的全部出资转让给王
转让
果毅等人
2009年6月，第二次股权王果毅将其持有的全部出资转让
转让给李彩红
李彩红将其部分出资转让给冯
2009年12月，第三次股权钊，唐珊等人将其全部出资转让
转让给田斌，张庆华等人将其全部出
资转让给季宗生
李彩红、季宗生、冯钊分别将其
2010年2月，第四次股权
持有的未缴付出资转让给田斌；
转让及第二期出资（实收
同时，田斌以非专利技术出资500
资本增至1000万元）
万元
2012年8月20日，减少注
减少田斌原非专利技术出资500万
册资本（注册资本减至
元
500万元）
2012年8月31日，增加注
册资本（注册资本增至田斌以货币增资500万元
1000万元）
田斌将其持有的总计353万元出
2012年9月，第五次股权
资分别转让给季宗生等人，李
转让
彩红将其全部出资转让给田斌
----- End of picture text -----

（二）股本演变情况

1 、 2008 年 3 月，富华宇祺成立（注册资本 1000 万元，实收资本 500 万元）

富华宇祺成立于 2008 年 3 月 6 日，系由田斌、周世忠等 11 名自然人共同出资设立，其中股东田斌认缴出资 250 万元，占出资比例 25%；股东周世忠认缴出资 200 万元，占出资比例 20%；其他 9 名自然人股东共同认缴出资 550 万元，占出资比例 55%。

2008 年 2 月 29 日，北京恒诚永信会计师事务所出具恒诚永信验字【2008】第 144 号《验资报告》，对首期出资进行了审验：经审验，截至 2008 年 2 月 29 日，富华宇祺已收到田斌、周世忠等 11 名股东以货币首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 500 万元。

2008 年 3 月 6 日，北京市工商行政管理局海淀分局办理完成富华宇祺设立登记手续，并核发了《企业法人营业执照》，法定代表人田斌。

富华宇祺设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	首次缴付出资（万元）	出资比例
1	田斌	250	125	25%
2	周世忠	200	100	20%
3	王果毅	100	50	10%
4	张庆华	100	50	10%
5	张萍	90	45	9%
6	谢勇	50	25	5%
7	冯志民	50	25	5%
8	李谦	50	25	5%
9	邱志敏	50	25	5%
10	黎宇红	50	25	5%
11	王春延	10	5	1%

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	首次缴付出资（万元）	出资比例
	总计	1000	500	100%

2 、 2008 年 8 月，第一次股权转让

2008 年 8 月 18 日，富华宇祺召开股东会，同意股东田斌将其持有的 250 万元出资转让给股东王果毅，其中实缴出资 125 万元，待缴出资 125 万元；同意股东周世忠将其持有的 200 万元出资转让给新股东唐珊，其中实缴出资 100 万元，待缴出资 100 万元；同意股东冯志民将其持有的 50 万元出资转让给新股东魏焕玲，其中实缴出资 25 万元，待缴出资 25 万元；股东李谦将其持有的 50 万元出资转让给新股东王星力，其中实缴出资 25 万元，待缴出资 25 万元。同日，相关股权转让方与受让方分别签订《出资转让协议书》。

2008 年 8 月 22 日，北京市工商行政管理局海淀分局办理完成此次工商登记变更手续，并换发了《企业法人营业执照》，法定代表人变更为王果毅。

本次股权转让的原因：富华宇祺成立以后，主要从事新媒体业务。2008 年 4 月，富华宇祺与中航文化股份有限公司（以下简称“中航文化”）共同投资设立中航精准传媒广告（北京）有限公司（以下简称“精准传媒”）（于 2011 年 5 月 9 日更名为中航汇盈（北京）展览有限公司），其中富华宇祺出资比例为 49.00%。精准传媒的定位为对广告媒体资源进行分类，并与广告主产品的特征进行关联匹配，从而实现有效的广告投放；中航文化的主营业务为广告代理业务，并形成以电视媒体代理为核心，积极发展户外媒体代理业务、客户代理业务、会展业务、影视制作业务的业务格局。

当时中航文化拟在国内 A 股市场上市，为规范员工对外投资情况，中航文化要求其高级管理人员田斌、周世忠、冯志民、李谦将各自持有的富华宇祺股权转让给与中航文化无关联关系的第三方。

鉴于富华宇祺成立时间短，业务刚起步，各方经协商确定，本次股权转让的价格均为每一元实缴出资额作价 1 元，每一元待缴出资额作价 0 元。

综上所述，本次股权转让的价格是各方在综合考虑富华宇祺当时实际经营情况的基础上，经协商确定的，作价公允、合理。

本次股权转让情况如下：

		转让前	转让前	转让后	转让后
序号	股东名称
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例

1	田斌	250	25%	-	-
2	周世忠	200	20%	-	-
3	王果毅	100	10%	350	35%
4	张庆华	100	10%	100	10%
5	张萍	90	9%	90	9%
6	谢勇	50	5%	50	5%
7	冯志民	50	5%	-	-
8	李谦	50	5%	-	-
9	邱志敏	50	5%	50	5%
10	黎宇红	50	5%	50	5%
11	王春延	10	1%	10	1%
12	唐珊	-	-	200	20%
13	王星力	-	-	50	5%
14	魏焕玲	-	-	50	5%
	总计	1,000	100%	1,000	100%

3 、 2009 年 6 月，第二次股权转让

2009 年 5 月 15 日，富华宇祺召开股东会，同意股东王果毅将其持有的 350 万元出资转让给新股东李彩红，其中实缴出资额 175 万元，待缴出资额 175 万元。同日，王果毅与李彩红签订《股权转让协议书》。本次出资转让的价格为每一元出资作价一元。

2009 年 6 月 5 日，北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成该次工商登记

变更手续，并换发《企业法人营业执照》，法定代表人变更为李彩红。

本次股权转让的原因：富华宇祺自成立以来经营状况不理想，股东王果毅拟将其持有的富华宇祺股权全部转让给他人，从富华宇祺退出。鉴于王果毅与李彩红相互熟悉，各方经协商确定，王果毅将其持有的富华宇祺全部股权转让给李彩红。

截至 2008 年 12 月 31 日，富华宇祺实收资本 500 万元，未经审计的净资产为 494.04 万元；2008 年未经审计的净利润为-5.96 万元。各方在参考富华宇祺 2008 年底净资产规模与实际盈利状况的基础上，经协商确定，本次股权转让的价格为每一元实缴出资额作价 1 元，每一元待缴出资额作价 0 元。

本次股权转让作价是各方在参考富华宇祺上一年度财务状况的基础上，经协商确定的，且每一元实缴出资额的转让价格略高于对应的上一年末未经审计的净资产值，作价公允、合理。

本次股权转让情况如下：

		转让前	转让前	转让后	转让后
序号	股东名称
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例

1	王果毅	350	35%	-	-
2	唐珊	200	20%	200	20%
3	张庆华	100	10%	100	10%
4	张萍	90	9%	90	9%
5	谢勇	50	5%	50	5%
6	邱志敏	50	5%	50	5%
7	黎宇红	50	5%	50	5%
8	王春延	10	1%	10	1%
9	王星力	50	5%	50	5%
10	魏焕玲	50	5%	50	5%
11	李彩红	-	-	350	35%

		转让前	转让前	转让后	转让后
序号	股东名称
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例

	总计	1,000	100%	1,000	100%

4 、 2009 年 12 月，第三次股权转让

2009 年 12 月 21 日，富华宇祺召开股东会，同意股东李彩红将其持有的 300 万元出资转让给新股东冯钊，其中实缴出资额 150 万元，待缴出资额 150 万元；同意股东唐珊、张萍、黎宇红、王春延分别将其持有的全部出资转让给新股东田斌，其中各股权转让方转让的出资额中实缴出资额与待缴出资额各占 50%；同意股东张庆华、谢勇、魏焕玲、王星力、邱志敏分别将其持有的全部出资转让给新股东季宗生，其中各股权转让方转让的出资额中实缴出资额与待缴出资额各占 50%。同日，相关股权转让方与受让方签订《股权转让协议书》。

2009 年 12 月 22 日，北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成该次工商登记变更手续，并换发《企业法人营业执照》，法定代表人李彩红。

本次股权转让的原因：在王果毅持有富华宇祺股权期间，富华宇祺主要从事与互联网相关的新媒体业务；李彩红受让王果毅股权后，富华宇祺主要从事网站建设相关业务。由于李彩红受让王果毅股权后，富华宇祺经营状况依然不理想，因此除李彩红以外的所有股东拟出让其全部股权，李彩红也拟降低持股比例。

田斌于 2009 年 4 月 13 日辞去中航文化副总经理职务，拟自主创业。经过充分的市场分析和实地考察，田斌、季宗生等人认为我国网络化、信息化行业拥有较大的发展空间，决定受让富华宇祺股东拟出让的股权，将富华宇祺作为创业平台。冯钊同样看好网络化、信息化行业的发展前景，并充分认可由田斌、季宗生为主组成的创业团队，拟投资入股富华宇祺。

各方经协商确定，冯钊受让李彩红持有的富华宇祺部分股权，田斌、季宗生分别受让其他股东各自持有的富华宇祺全部股权。

2009 年，富华宇祺盈利状况未有明显好转，依然处于亏损状态。各方在参考

富华宇祺 2008 年财务状况与 2009 年经营情况的基础上，经协商确定，本次股权转让的价格为每一元实缴出资额作价 1 元，每一元待缴出资额作价 0 元。

本次股权转让作价是各方在综合考虑富华宇祺上一年度财务状况及 2009 年实际经营情况的基础上，经协商确定的，且每一元实缴出资额的转让价格高于对应的上一年末未经审计的净资产值，作价公允、合理。

本次股权转让情况如下：

		转让前	转让前	转让后	转让后
序号	股东名称
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例

1	唐珊	200	20%	-	-
2	张庆华	100	10%	-	-
3	张萍	90	9%	-	-
4	谢勇	50	5%	-	-
5	邱志敏	50	5%	-	-
6	黎宇红	50	5%	-	-
7	王春延	10	1%	-	-
8	王星力	50	5%	-	-
9	魏焕玲	50	5%	-	-
10	李彩红	350	35%	50	5%
11	田斌	-	-	350	35%
12	季宗生	-	-	300	30%
13	冯钊	-	-	300	30%
	总计	1,000	100%	1,000	100%

田斌 2008 年 4 月至 2009 年 4 月期间一直在中航文化专职工作，未实际参与富华宇祺的任何生产经营或管理工作。2009 年 4 月田斌自中航文化辞职后，一直在做自主创业的相关准备工作，直到 2009 年 12 月受让富华宇祺股权后，开始参与富华宇祺的生产经营和管理工作。

在 2008 年 8 月至 2009 年 12 月期间，不存在富华宇祺其他股东代田斌持股的情况；富华宇祺现有股东中亦不存在代他人持股的情况。

5 、 2010 年 2 月，第四次股权转让及股东第二期出资（实收资本增至 1000 万元）

2010 年 2 月 4 日，富华宇祺召开股东会，同意股东李彩红、季宗生、冯钊分别将其持有的未缴付的 25 万元、150 万元、150 万元出资转让给田斌。同日，相关股权转让方与受让方分别签订《股权转让协议书》。

同日，北京润鹏冀能会计师事务所有限公司出具京润（验）字【2010】202302 号《验资报告》，对富华宇祺第二期出资进行了审验：经审验，截至 2010 年 2 月 4 日止，公司已收到田斌缴纳的第 2 期出资 500 万元，出资方式为非专利技术。

股东田斌本次出资的非专利技术“网站安全防护与评估系统技术”已经北京建华信资产评估事务所有限公司评估，并由评估机构出具建华信评字【2010】第 1004 号《资产评估报告》确认其评估价值为 500 万元。

2010 年 2 月 23 日，北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成该次工商登记变更手续，并核发《企业法人营业执照》，法定代表人李彩红，实收资本变更为 1,000 万元。

本次股权转让的原因：富华宇祺自成立以来，第二期出资 500 万元一直未缴足，根据相关规定，2010 年 2 月 28 日是缴纳第二期出资的最后期限。由于各种原因，股东冯钊、季宗生、李彩红预计无法及时缴纳尚未缴足的出资额。因此，经各方协商确定，冯钊、季宗生、李彩红分别将各自持有的全部未缴付的出资额无偿转让给田斌，田斌以其合法持有的一项非专利技术经评估后缴足第二期出资。

由于田斌此次受让的股权均为尚未缴付的出资额。各方经协商确定，本次股权转让为无偿转让，作价公允、合理。

田斌用于出资的非专利技术“网络安全防护与评估系统技术”为其本人自主

研发取得，田斌对用于出资的非专利技术具有处分的权利，不存在任何法律和经济纠纷。

本次股权转让及股东出资完成后，富华宇祺股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资类型
1	田斌	175	17.50%	货币
		500	50.00%	非专利技术
2	季宗生	150	15.00%	货币
3	冯钊	150	15.00%	货币
4	李彩红	25	2.50%	货币
	总计	1,000	100%	-

6 、 2012 年 8 月 20 日，减少注册资本（注册资本减至 500 万元）

2012 年 3 月 20 日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意减少注册资本 500 万元，其中减少股东田斌原非专利技术出资 500 万元，其他股东的出资额不变。同时，原用来出资的非专利技术“网站安全防护与评估系统技术”的所有权及全部相关权利由公司退回给股东田斌。同时，为了维护富华宇祺业务经营的稳定性，保障公司债权人的利益，全体股东同意由股东田斌自筹资金，争取在短期内对富华宇祺以货币方式增资 500 万元，使富华宇祺注册资本恢复至 1,000 万元。

2012 年 3 月 23 日，富华宇祺在《北京青年报》上刊登了减资公告。

2012 年 8 月 16 日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具东鼎字【2012】第 03-107 号《验资报告》，对此次减资进行了审验：经审验，截至 2012 年 7 月 31 日止，富华宇祺已减少注册资本（实收资本）500 万元，其中股东田斌减少注册资本（实收资本）500 万元。

2012 年 8 月 20 日，北京市工商行政管理局丰台分局办理完成此次工商登记变更手续，并换发了《企业法人营业执照》，注册资本（实收资本）变更为 500 万元。

该非专利技术出资退出富华宇祺之后，富华宇祺未在生产经营中再使用过该技术，现该非专利技术的权属仍属于田斌。该非专利技术出资由货币资金置换的过程完整地履行了法定程序，对本次交易无影响。

本次减资完成后，富华宇祺股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资类型
1	田斌	175	35.00%	货币
2	季宗生	150	30.00%	货币
3	冯钊	150	30.00%	货币
4	李彩红	25	5.00%	货币
	总计	500	100.00%	-

7 、 2012 年 8 月 31 日，增加注册资本（注册资本增至 1000 万元）

2012 年 8 月 31 日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意注册资本由 500 万元增加至 1000 万元，新增部分由股东田斌全部以货币出资。北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具东鼎字【2012】第 03-465 号《验资报告》，对此次新增出资进行了审验：经审验，富华宇祺已收到股东田斌的新增注册资本合计 500 万元。

2012 年 8 月 31 日，北京市工商行政管理局丰台分局办理完成此次工商登记变更手续，并换发了《企业法人营业执照》，注册资本（实收资本）变更为 1,000 万元。

本次减少注册资本和增加注册资本的原因：田斌用于缴纳第二期出资的非专利技术“网站安全防护与评估系统技术”的所有权转移至富华宇祺名下以后，由于市场环境发生变化，富华宇祺业务发展方向也发生了转变，从事的经营业务与该非专利技术相关性较小，因此该无形资产存在减值的风险。为了增强富华宇祺资产质量，富华宇祺全体股东经协商一致同意股东田斌分两步完成以货币资金置换该无形资产出资，即先减资再增资。

本次增资完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资类型
1	田斌	675	67.50%	货币
2	季宗生	150	15.00%	货币
3	冯钊	150	15.00%	货币
4	李彩红	25	2.50%	货币
	总计	1,000	100%	-

8 、 2012 年 9 月，第五次股权转让

2012 年 9 月 20 日，公司召开股东会，全体股东一致同意股东田斌将其持有的 353 万元出资分别向以下受让方转让：（1）向季宗生转让 79 万元；（2）向冯钊转让 39 万元；（3）向卢存方转让 140 万元；（4）向康剑转让 50 万元；（5）向孙慧转让 35 万元；（6）向康瑞鑫转让 10 万元；同时，同意股东李彩红将其持有的全部出资 25 万元转让给田斌。以上股权转让方与受让方已分别签订《股权转让协议》。

2012 年 9 月 28 日，北京市工商行政管理局丰台分局办理完成此次工商登记变更手续，并换发了《企业法人营业执照》，法定代表人变更为田斌。

本次股权转让的原因：（1）稳定管理团队和研发团队，提高员工积极性。季宗生、卢存方、康剑均为富华宇祺的核心管理人员或核心技术人员。富华宇祺实际控制人田斌将其持有的部分股权转让给以上核心人员不仅有利于保持管理团队和研发团队的稳定性，而且有利于提高员工的工作积极性；（2）股东个人资金需要。由于个人急需资金，股东田斌将部分股权转让给冯钊、孙慧、康瑞鑫等个人财务投资者，以获得部分资金。

自成立以来，富华宇祺盈利状况并不理想，2008-2011 年实现的未经审计净利润分别为-5.96 万元、-44.17 万元、18.81 万元和-99.63 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，富华宇祺未经审计的净资产为 699.57 万元。各方在参考富华宇祺 2011 年底净资产规模与历年盈利状况的基础上，综合考虑股权转让的不同原因，经协

商确定，田斌转让给孙慧、康瑞鑫的股权价格为每一元出资额作价 3 元；除此之外，其余转让股权的作价均为每一元出资额作价 1 元。

本次股权转让作价综合考虑了富华宇祺成立以来的盈利状况和上一年度财务状况，以及股权转让的不同原因，经各方协商确定，且每一元实缴出资额的转让价格高于对应的上一年末未经审计的净资产值，作价公允、合理。

本次股权转让完成后至今，富华宇祺股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	田斌	347	34.70%
2	季宗生	229	22.90%
3	冯钊	189	18.90%
4	卢存方	140	14.00%
5	康剑	50	5.00%
6	孙慧	35	3.50%
7	康瑞鑫	10	1.00%
	总计	1,000	100.00%

三、富华宇祺股权机构及控制关系

（一）股权结构及控制关系

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----- Start of picture text -----

田季冯卢康孙康
斌宗钊存剑慧瑞
生方鑫
34.70% 22.90% 18.90% 14.00% 5.00% 3.50% 1.00%
北京富华宇祺信息技术有限公司
----- End of picture text -----

（二）富华宇祺的实际控制人

富华宇祺的实际控制人为田斌，其持有富华宇祺34.70%股权、为富华宇祺的法定代表人、任富华宇祺的董事长兼总经理。田斌的情况介绍请详见“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）田斌”。

四、富华宇祺主要财务数据及资产权属情况

（一）富华宇祺主要财务数据

根据瑞华出具的瑞华审字[2013]第91150001号审计报告，富华宇祺近两年及一期主要财务数据如下。

1 、资产负债表主要数据

单位：元

项目	2013.06.30	2012.12.31	2011.12.31
流动资产合计	54,765,503.42	53,495,355.16	35,828,892.71
非流动资产合计	3,050,253.30	3,403,805.15	965,311.14
资产总计	57,815,756.72	56,899,160.31	36,794,203.85
流动负债合计	42,207,617.67	46,461,681.94	30,110,539.06
非流动负责合计	-	-	-
负债合计	42,207,617.67	46,461,681.94	30,110,539.06
所有者权益合计	15,608,139.05	10,437,478.37	6,683,664.79
归属于母公司所有者权益	15,608,139.05	10,437,478.37	6,683,664.79

2 、利润表主要数据

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
营业收入	34,172,541.69	62,722,191.21	51,458,999.55
营业成本	17,940,456.84	35,023,090.45	35,617,119.17

利润总额	5,788,194.41	4,607,179.23	-1,140,898.36
净利润	5,170,660.68	3,753,813.58	-1,143,836.48
归属母公司所有者的净利润	5,170,660.68	3,753,813.58	-1,143,836.48

3 、现金流量表主要数据

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,361,625.66	-10,733,350.10	-8,644,942.35
投资活动产生的现金流量净额	-110,130.16	-1,794,444.67	-523,230.50
筹资活动产生的现金流量净额	2,133,583.72	12,024,039.63	9,379,354.00
现金及现金等价物净增加额	-338,172.10	-503,755.14	211,181.15

（二）富华宇祺利润较快增长的原因

富华宇祺 2011 年度至 2013 年 1-9 月收入、成本和利润数据如下：

单位：元

项目	2013年1-9月	2013年1-6月	2012年度	2011年度
营业收入	65,739,291.23	34,172,541.69	62,722,191.21	51,458,999.55
营业成本	34,179,094.23	17,940,456.84	35,023,090.45	35,617,119.17
利润总额	14,343,506.15	5,788,194.41	4,607,179.23	-1,140,898.36
净利润	12,174,414.25	5,170,660.68	3,753,813.58	-1,143,836.48

注： 2013 年 1-9 月未经审计。

2011 年度至 2013 年 1-9 月，富华宇祺净利润分别为-114.38 万元、375.38 万元和 1,217.44 万元，逐年有较大幅度增长。

1 、利润的持续增长符合富华宇祺实际经营情况，是竞争优势的体现

2011 年至 2013 年上半年，富华宇祺分别实现营业收入 5,145.90 万元、6,272.22 万元和 3,417.25 万元，其中 2012 年增长 21.89%，2013 年上半年营业收入占 2012 年全年的比例为 54.48%，2013 年 1-9 月的营业收入已经超过 2012 年度，预计全

年将有较大幅度增长。从毛利率来看，2011 年至 2013 年上半年富华宇祺毛利率分别为 30.79%、44.16%、47.50%，2013 年 1-9 月毛利率为 48.01%，逐渐增长且维持在较高水平。营业收入的快速增长和维持较高的毛利率是导致利润增长最直接的原因。

从公司实际经营情况看，富华宇祺利润保持较快增长主要基于以下原因：

（1）主营业务定位的逐步明确以及产品导入期的客观存在。富华宇祺 2008 年成立之后，主营业务经历了新媒体业务、网站建设相关业务、运营商企业语音业务服务、提供矿山井下通信解决方案（产品以外购为主）等。2010 年开始研发首款产品矿用工业环网后，富华宇祺主营业务定位逐步清晰，即从事矿山井下通信行业。业务定位的清晰明确，一方面使富华宇祺集中精力开展生产、研发和销售，业务范围从煤矿领域拓展到了非煤矿山领域，盈利规模扩张较快，另一方面矿山井下通信系统产品的毛利率较高，主营业务集中于该行业后，利润增长较快。因此，富华宇祺主营业务逐步转型以及明确定位于利润率较高的矿山井下通信行业，是收入和利润呈现较大幅度增长的重要原因。

此外，矿山井下通信行业属于朝阳产业，富华宇祺在主营业务定位明晰之后，产品线日益丰富，而矿用产品存在一定的导入期，新产品带来的盈利能力提升逐渐显现和累积，导致收入和利润增长较快。矿用产品研制成功并取得安标认证后，从进行推广到取得市场认可需要经过一段时间。富华宇祺的主营产品与市场需求的发展具有较好的适应性，市场导入期大概 12 个月，后续预计至少有 3 至 5 年的需求快速发展期。例如富华宇祺矿用工业环网 2011 年 3 月取得安标证，在 2012 年起产品销售业绩开始逐步体现；矿用 3G 通信系统在 2012 年 3 月研制成功并取得安标证，在 2013 年起产品销售业绩开始大幅上升。目前矿用工业环网和矿用 3G 无线通信系统已经成为富华宇祺的创造利润的主要产品，而一体化调度通信系统和矿用综合分站等后续研发产品以及正在研发中的其他新产品，将在未来数年内支持富华宇祺收入和利润的快速增长。

（2）产品线不断丰富，自产部件构成占比提高。富华宇祺具有较好的产品研发和创新能力，自 2010 年自主研发矿用工业环网开始，目前形成了矿用工业

环网、矿用 3G 无线通信系统、一体化调度通信系统和多功能综合分站等四大类产品，产品线逐渐丰富，未来产品类别和单种产品品种还将不断增加，是利润增长的重要基础。

在产品线丰富的同时，富华宇祺自产部件在产品构成中的占比逐步增长，产品成本逐渐下降，是利润增长的重要原因。矿山井下通信系统产品的组成部分较多，有外购也有自产，富华宇祺自 2010 年自主研发矿用工业环网开始，自产部件种类和比例上升较快。2011 年公司仅有一项煤矿安标证，2012 年新取得 13 项煤矿安标证和 12 项非煤安标证，2013 年已经新取得 9 项煤矿安标证和 10 项非煤安标证，目前尚在办理中的安标证还有 7 项。富华宇祺安标证数量的变化明确反映了自研产品和部件种类的不断增加。

（3）业务领域范围扩大和销售模式的结构优化。富华宇祺业务领域涉及煤矿与非煤矿山领域，经营初期以煤矿为主，但 2011 年以来非煤矿山领域的销售收入不断增长。2011 年非煤矿山领域的营业收入为 185.23 万元，2012 年为 619.39 万元，2013 年上半年为 1,138.29 万元，增长较快。业务领域的扩大较好地带动了销售规模与利润的增长。

在业务领域范围扩大导致收入和利润增长的同时，富华宇祺积极进行销售模式的结构优化，增加直销收入，从而带动了利润增长。富华宇祺主要通过经销商销售实现收入与利润，但 2011 年度以来直销收入总体呈上升趋势：

单位：万元

	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

直销收入	902.33	34.11%	525.71	12.49%	844.38	28.98%
经销收入	1,742.88	65.89%	3,683.65	87.51%	2,069.76	71.02%
合计	2,645.21	100.00%	4,209.36	100.00%	2,914.13	100.00%

由上表可知，富华宇祺在主营业务收入总体保持快速增长的同时，直销收入金额和占比总体有所提高。

综上所述，富华宇祺定位于矿山井下通信行业，较好地发挥了自身核心竞争力和竞争优势，成为行业内的领先企业，而矿山井下通信行业的进入壁垒较好地保护了行业内企业的利润率。富华宇祺的净利润随着企业发展而快速增长，符合行业和自身的经营实际。

2 、费用率总体下降和增值税退税收入的增加促进了利润增长

最近两年及一期，期间费用率的下降是利润增长的重要原因。2011 年和 2012 年富华宇祺为推广矿用工业环网和矿用 3G 无线通信系统以及业务规模扩大而增加较多的人员，期间费用率（销售费用率、管理费用率）较高，矿用工业环网和矿用 3G 无线通信系统目前是主要创造利润的产品。随着营业收入较快增长且业务达到一定规模，并且加强了新增费用控制，富华宇祺期间费用率整体呈现下降趋势。2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月的期间费用（销售费用与管理费用）分别为 1,547.79 万元、2,021.97 万元和 972.77 万元，期间费用率分别是 30.08%、 32.24%和 28.47%；2013 年 1-9 月期间费用为 1,573.64 万元，期间费用率为 23.94%。预计 2013 年度期间费用金额同比有所上升，但期间费用率将下降，净利润将上升。

随着销售规模的扩张，增值税退税收入也将上升，带来利润增长。自 2012 年 4 月 1 日起，富华宇祺陆续享受软件产品增值税即征即退政策。2012 年和 2013 年 1-6 月富华宇祺收到的增值税返还款金额分别为 41.50 万元和 133.32 万元；2013 年 1-9 月为 192.24 万元。因此，增值税退税收入将随销售规模扩大而逐年上升，带来利润的增长。

（三）富华宇祺最近两年及一期经营性现金流为负的原因

2011 年至 2013 年 1-6 月，富华宇祺经营活动产生的现金流量净额分别为 -864.49 万元、-1,073.34 万元和-236.16 万元，均为负数的原因在于：

1 、销售规模增长较快，应收账款余额增加较快

2011 年至 2013 年 1-6 月，富华宇祺分别实现营业收入 5,145.90 万元、6,272.22

万元和 3,417.25 万元；2013 年 1-9 月未经审计营业收入为 6,573.93 万元。根据瑞华出具的瑞华专审字[2013]第 91150001 号《盈利预测审核报告》，2013 年度富华宇祺预计实现营业收入 9,241.43 万元。2011 年以来富华宇祺销售规模增长较快，同时应收账款规模也有较大幅度增长，且应收账款周转率不高是矿山设备行业普遍规律，因此造成资金较多占用。

2011 年末至 2013 年 6 月末，富华宇祺应收账款净值分别为 1,826.53 万元、 3,025.36 万元和 3,385.30 万元，占资产总额比例分别为 49.64%、53.17%和 58.55%，占比较大；2011 年至 2013 年上半年的应收账款周转率分别为 4.22 次、2.42 次和 1.00 次，周转率不高。由于公司下游客户主要为央企及国有大中型矿山企业，内部付款审批较为严格，周期较长。

富华宇祺在销售增长较快的同时，制定并执行了较为严格的信用政策和催收政策，2013 年上半年应收账款规模仅较年初略有增长，因此经营性现金流较 2011 年及 2012 年有所改善。

2 、富华宇祺处于快速发展阶段，前期投入费用较多

2011 年和 2012 年，富华宇祺主要处于研发及市场开拓阶段，需要持续进行较大金额的研发费用投入，且新产品在生产和销售前需要按照矿用产品的要求取得防爆合格证、矿用产品安全标志证书等，需要一定的周期，因此现金净流出。此外，富华宇祺在 2011 年和 2012 年的发展阶段，需要支付较多的市场宣传和推广费用，也导致经营性现金流出较多。2013 年富华宇祺产品线已经较为丰富，市场较为稳固，且在行业内形成了较强的影响力，期间费用（销售费用、管理费用）较为稳健，占营业收入比重总体下降，因此经营性现金流改善。

3 、销售规模扩大造成的存货采购增加、税费及员工成本支出形成较多资金

流出

由于业务规模的扩大，富华宇祺存货采购规模相应增长，但由于主要供应商给予的信用期较短，通常为三个月，且需要进行部分预付，因此加大了营运资金压力。此外，由于业务规模扩大导致的税费支出增长，以及员工人数和单位人工

成本逐年上涨也导致了现金流出增加。

（四）最近两年及一期富华宇祺前五大客户情况

单位：万元

2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度
序号	客户名称		销售收入	销售收入占比
1	上海中兴通讯技术有限责任公司		877.70	17.05%
2	中国普天信息产业股份有限公司		430.09	8.35%
3	北京铁路局北京通信段		367.21	7.14%
4	中国移动通信集团山西有限公司		324.98	6.32%
5	山西吕梁东江煤业有限责任公司		311.11	6.05%
	合计		2,311.09	44.91%
2012 年度
序号	客户名称		销售收入	销售收入占比
1	山西中兴矿安科技有限公司		1,235.44	19.70%
2	深圳市中兴康讯电子有限公司		1,160.75	18.50%
3	哈尔滨铁路局		588.72	9.39%
4	北京鲲鹏众成科技股份有限公司		525.01	8.37%
5	山西金晖煤焦化工有限公司		290.60	4.63%
	合计		3,800.51	60.59%
2013 年1-6 月
序号		客户名称	销售收入	销售收入占比
1		北京广纬兴业科技有限公司	769.23	22.52%
2		山东迅祺信息技术有限公司	463.80	13.57%
3		扎赉诺尔煤业有限责任公司	382.78	11.20%
4		中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司	317.84	9.30%
5		中科华泰（北京）信息技术有限公司	236.21	6.91%
		合计	2,169.86	63.50%

富华宇祺现有的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在以上客户中未拥有任何权益。

在业务转型过程中，富华宇祺一段时期的主要业务为向国内运营提供商、铁路局等企业或单位提供语音、视频系统产品及相关技术服务，最近两年与该类企业或单位的合作主要是前期业务合作的延续。由于主营业务已转变为提供矿山井下通信及信息化产品，目前富华宇祺最终客户主要为国有大中型矿山企业，因此该类企业或单位已不再是富华宇祺的主要客户及主要收入来源。目前富华宇祺尚处于快速成长阶段，收入和盈利规模有限，在一个会计期间来自单个客户的销售收入占当期总收入的比例可能较高，因此最近两年来自主要客户的销售收入占比情况有所变化。

凭借过硬的产品质量和良好的售后服务，富华宇祺与其主要客户一直保持着良好的合作关系，不存在因本次重组导致主要客户流失的情况。

最近两年及一期富华宇祺与前五大客户签署合同情况：

1 、 2011 年客户前五名销售合同明细如下：

单位：元

序号	客户名称	合同名称	合同编码	签订时间	合同金额（含税）	主营业务收入	备注
1	上海中兴通讯技术有限责任公司	光环网接入器设备购销合同	SWCT1106018	2011-6-15	1,416,240.00	1,210,461.54
		山西河曲煤矿ES3300项目设备销售合同	SWCT1109041	2011-8-25	3,806,000.00	3,252,991.46
		西山煤电PCS项目购销合同	SWAO1111108	2011-11-10	5,046,800.00	4,313,504.27
		小计			10,269,040.00	8,776,957.27
2	中国普天信息产业股份有限公司	中国普天视频会议设备购销合同	YQXS-PT20101201AB	2010-12-1	5,870,760.00	4,300,922.96	2010年度确认收入716,820.63元
3	北京铁路局北京通信段	北京通信段2011年维修合同（河北）	GDBO1111062	2011-10-30	682,000.00	582,905.98
		北京通信段2011年维修合同（视讯产品）	GDBO1111060	2011-10-30	454,000.00	388,034.19
		北京通信段2011年维修合同（天津）	GDBO1111063	2011-10-30	491,000.00	419,658.12
		北京通信段2011年维修合同（北京）	GDBO1111061	2011-10-30	695,000.00	594,017.09
		北京铁路局维护合同	YQ201112011		283,000.00	283,000.00	提供技术服务，缴纳营业税
		北京铁路局维护合同	YQ201112012		660,000.00	660,000.00
		北京铁路局维护合同	YQ201112013		594,452.00	594,452.00
		北京铁路局维护合同	YQ201112014		150,000.00	150,000.00
		小计			4,009,452.00	3,672,067.38

4	中国移动通信集团山西有限公司	山西移动多项目采购合同	SXCT1107026	2011-6-27	3,644,472.00	3,114,933.32
		中国移动3G（TD-SCDMA）网络2010年山西扩容工程销售合同	SXCO1111056	2011-10-11	157,800.00	134,871.79
		小计			3,802,272.00	3,249,805.11
5	山西吕梁东江煤业有限责任公司	东江煤业销售合同	SXAM1107034	2011-7-31	3,640,000.00	3,111,111.11
		合计			27,591,524.00	23,110,863.83

2 、 2012 年前五名客户销售合同情况如下：

单位：元

序号	客户名称	合同名称	合同编码	签订时间	合同金额（含税）	主营业务收入	备注
1	山西中兴矿安科技有限公司	山西离柳焦煤集团矿用3G无线通讯、广播系统	SXAM1207045	2012-7-23	3,000,000.00	2,564,102.55
		西山煤电集团马兰矿井下工业环网系统	SXAM1207042	2012-7-23	2,050,000.00	1,752,136.75
		离柳焦煤扩容	SXCM1210056	2012-9-26	68,000.00	58,119.66
		佳峰矿广播辅材辅料销售合同	SXCM1211064	2012-11-7	6,852.00	5,856.41
		中兴矿安软件集中采购合同	YX121109901	2012-11-7	5,000,000.00	4,273,504.25
		2012-10-22屯兰矿环网扩容项目	SXAM1210060	2012-10-25	100,000.00	85,470.08
		山西煤电集团官地矿井下环网系统合同	SXAM1211068	2012-11-7	1,500,000.00	1,222,222.27	在2013 年确认收入 59,829.01元
		佳峰矿扩容	SXCM1211067	2012-11-6	7,002.00	5,984.62
		斜沟矿无线项目	SXAM1212072	2012-12-18	4,200,000.00	2,387,002.56	在2013 年确认收入 1,202,741.03元
		小计			15,931,854.00	12,354,399.15
2	深圳市中兴康讯电子有限公司	中兴康讯设备销售合同	SWCO1204034	2012-4-30	28,179,000.00	481,692.41	销售代理合同以净额确认收入
		中兴康讯设备销售合同	SWCO1203022	2011-12-30	10,200,000.00	8,717,948.79

		中兴康讯设备销售合同	SWCO1210057	2012-10-1	6,300,000.00	115,030.17
		黄金集团石湖金矿三大系统合同	HBAO1202003	2012-12-25	2,682,557.92	2,292,784.54
		小计			47,361,557.92	11,607,455.91
3	哈尔滨铁路局	哈尔滨视频会议系统	DBA01208048	2012-8-1	6,888,000.00	5,887,179.51
4	北京鲲鹏众成科技股份有限公司	山西中新小梁沟煤业有限公司综合系统购销合同	SXAM1208050	2012-8-16	4,300,000.00	3,675,213.67
		小梁沟矿用手机扩容20个	SXCM1212071	2012-12-10	22,562.00	19,283.76
		鲲鹏众成图像采集、视频监控软件合同	SXCO1212078	2012-11-20	1,820,000.00	1,555,555.55
		小计			6,142,562.00	5,250,052.98
5	山西金晖煤焦化工有限公司	山西金晖煤焦化调度系统合同	SXAO1201002	2012-12-28	3,400,000.00	2,905,982.90
		合计			79,723,973.92	38,005,070.45

3 、 2013 年 1-6 月前五名客户销售合同情况如下：

单位：元

序号	客户名称	合同名称	合同编码	签订时间	合同金额（含税）	主营业务收入	备注
1	北京广纬兴业科技有限公司	5月广纬兴业丹大铁路设备产品销售合同	YQXS-SWBO1305035W	2013-5-30	9,000,000.00	7,692,307.69
2	山东迅祺信息技术有限公司	1月山东迅祺河曲上榆泉KT217-S1手机产品销售合同	YQXS-HBBM1301007Z	2013-1-17	39,600.00	33,846.15
		3月山东迅祺KT217-S1手机产品销售合同	YQXS-HBBM1302013Z	2013-3-7	18,000.00	15,384.62
		4月山东迅祺会宝岭KT182无线通信及调度系统产品销售合同	YQXS-HBAJ1304016Z	2013-4-10	4,920,220.00	4,205,316.24
		6月山东迅祺大伊各庄KT182产品销售合同	YQXS-HBBJ1306039Z	2013-6-24	438,676.00	374,936.75
		6月山东迅祺会宝岭手机变更产品销售合同	YQXS-HBBJ1306041W	2013-6-28	10,000.00	8,547.01
		小计			5,426,496.00	4,638,030.77
3	扎赉诺尔煤业有限责任公司	灵露煤矿矿井调度、无线、广播	DBAM1211063		5,450,000.00	3,827,777.78	广播系统未确认收入830,341.88元
4	中国有色集团抚顺	3月抚顺有色金属红透山矿调度及线缆增补产品	YQXS-DBBJ1303015Z	2013-3-29	341,492.00	291,873.50

	红透山矿业有限公司	销售合同
		红透山煤矿矿用井下无线通讯系统销售项目	DBAM1212070		3,377,273.28	2,886,558.36
		小计			3,718,765.28	3,178,431.86
5	中科华泰（北京）信息技术有限公司	2月中科华泰东沟铁矿综合项目系统产品销售合同	YQXS-HBAM1302010Z	2013-1-31	2,763,602.40	2,362,053.33
		合计			26,358,863.68	21,698,601.43

（五）最近两年及一期富华宇祺前五大供应商情况

	2011 年度
序号	单位名称	采购金额（万元）	占营业成本比例
1	上海中兴通讯技术有限责任公司	950.18	26.68%
2	四川长虹佳华信息产品有限责任公司	630.01	17.69%
3	中兴通讯股份有限公司	290	8.14%
4	北京普天众力信息技术开发有限责任公司	279.41	7.85%
5	网经科技（苏州）有限公司	249.48	7.00%
	合计	2,399.07	67.36%
	2012 年度
序号	单位名称	采购金额（万元）	占营业成本比例
1	四川长虹佳华信息产品有限责任公司	438.31	12.51%
2	北京神州数码有限公司	258.99	7.39%
3	杭州尚安信息技术有限公司	184.21	5.26%
4	上海中兴通讯技术有限责任公司	132.00	3.77%
5	中煤科工集团重庆研究院	104.50	2.98%
	合计	1,118.01	31.92%
	2013 年1-6 月
序号	单位名称	采购金额（万元）	占营业成本比例
1	四川长虹佳华信息产品有限责任公司	372.91	20.78%
2	上海中兴通讯技术有限责任公司	100.15	5.58%
3	江苏中天科技股份有限公司	63.48	3.54%
4	浙江汉维通信器材有限公司	54.40	3.03%
5	北京艾瑞泰克电子技术有限公司	50.87	2.84%
	合计	641.81	35.77%

富华宇祺现有的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在以上供应商中未拥有任何权益。

2012 年，富华宇祺增加了矿用 3G 无线通信系统等产品核心组件的自产比例，因此向相关供应商采购的金额有所增加；另外，原从中兴通讯股份有限公司控股子公司上海中兴通讯技术有限责任公司采购的部分原材料逐渐转为向中兴通讯股份有限公司代理商（如四川长虹佳华信息产品有限责任公司、北京神州数码有限公司）采购。因此最近两年向上海中兴通讯技术有限责任公司采购金额有所降低，但仍为富华宇祺的主要供应商之一。

富华宇祺与其主要供应商一直保持着良好的合作关系，不存在因本次重组导致主要供应商流失的情况。

（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

根据瑞华出具的审计报告，截至2013年6月30日，富华宇祺总资产5,781.58 万元，其中：流动资产5,476.55万元，非流动资产305.03万元。非流动资产中，固定资产168.29万元，长期待摊费用64.67万元，递延所得税资产63.92万元。主要资产和情况说明如下：

（1）固定资产

单位：元

项目	期末数
固定资产合计	1,682,860.22
其中：机器设备	190,829.81
运输工具	1,110,958.07
电子设备及其他	381,072.34

富华宇祺是典型 “轻资产、高收益、高增长”的科技型公司，固定资产金额较小，其中以运输工具（车辆）为主。公司无自有房屋建筑物，办公及生产场所均为租赁取得。

（2）无形资产

截至2013年6月30日，富华宇祺无形资产账面价值8.16万元，为富华宇祺所使用的财务软件。

（3）长期待摊费用

截至2013年6月30日，富华宇祺长期待摊费用账面价值64.67万元，为富华宇祺所租赁办公场地（总部基地金融港16区20号楼11层）的装修费用。

（4）递延所得税资产

截至 2013 年 6 月 30 日，富华宇祺确认的递延所得税资产情况：

单位：元

	期末数	期末数
项目
	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损

资产减值准备	389,603.25	2,597,355.01
预提费用	249,558.02	1,663,720.15
合计	639,161.27	4,261,075.16

富华宇祺的资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受限的情形。

2 、办公及生产场所租赁情况

（1）富华宇祺总部办公室

1）租赁房产现状

根据出租方与承租方于 2012 年 2 月 16 日签订的《房屋租赁合同》，富华宇祺总部办公室位于北京市丰台区中关村丰台园基地 32 地块 6 号楼 11 层，出租人为北京上河元酒店有限公司，租赁期限为 2012 年 5 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日，租金为 310,596 元/季。上述租赁协议正依法履行中，截至本报告出具日，各方均没有提前解约的意思表示。

2）出租人取得的授权

富华宇祺总部办公室所在房产的所有权人为北京义利食品公司，所有权人与开发商北京中关村丰台园道丰科技商务园建设发展有限公司于 2010 年 11 月 29 日签订了 BF-2005-0116 号《北京市商品房预售合同》，该房产已经取得土地使用权证（京丰国用【2003】字第 001592 号）、建设用地规划许可证（2006 规丰地字 0023 号）、建设工程规划许可证（2006 规丰建字 0232 号）、施工许可证（【2007】施建字 0133 号）、预售许可证（京房售证字【2010】81 号）等，该房产已经交付使用，尚未办理房产权属证书。

2011 年 9 月 30 日，北京义利食品公司与北京上河元酒店有限公司联合签署《声明》，由北京上河元酒店有限公司买断该楼盘 20 年（自 2011 年 10 月 1 日至 2031 年 9 月 30 日止）的使用、经营和管理权，其有权对外开展租赁及其他活动。根据北京市工商局网站查询的企业信用信息，北京上河元酒店有限公司经营范围包含“写字间出租”。

3）解约风险及影响

根据《房屋租赁合同》，双方对续租、提前解约及违约责任约定如下：

①在同等条件下，富华宇祺有优先要求续租的权利，条件由双方于合同期满前三个月内商定，续租后的租金由双方视当时的市场状况协商确定，并办理租赁手续；富华宇祺行使续租优先权应于合同期满前三个月内书面提出。

②如因出租方的责任提前终止协议，出租方有义务为富华宇祺提供其他满意的房屋使用，或每日按租金的 150%补偿因提前解约给富华宇祺造成的损失。

（2）富华宇祺总部生产场所一

1）租赁房产现状

根据出租方与承租方于 2013 年 10 月 25 日签订的 201302 号《租赁合同》，富华宇祺生产场所位于北京市丰台区科学城航丰路甲 4 号，出租人为北京市商业机械研究所，租赁面积为 562.5 平方米，租赁期限为 2013 年 10 月 28 日至 2014 年 10 月 27 日，租金为 472,218.75 元/年。上述租赁协议正依法履行中，截至本报告出具日，各方均没有提前解约的意思表示。

2）出租人的出租权

富华宇祺生产厂房一所在房产的所有权人为北京市商业机械研究所，与房产出租人一致。该房产所有权人已经取得北京市国土资源和房屋管理局颁发的京房权证丰国字第 02883 号权属证书。根据北京市工商行政管理局为北京市商业机械研究所颁发的《企业法人营业执照》（注册号 110001188782），出租人为全民所

有制企业，具有独立的法人资格。

3）解约风险及影响

根据《租赁合同》，双方对续租、提前解约及违约责任约定如下：

①租赁期限届满，出租方如出租该物业，同等条件下，承租方有权优先选择是否延期承租；

②如因出租方的责任提前终止协议，应提前 60 日通知承租方，并支付相当于 2 个月租金的违约金。

（3）富华宇祺总部生产场所二

1）租赁房产现状

根据出租方与承租方于 2013 年 10 月 28 日签订的 201303 号《租赁合同》，富华宇祺生产场所位于北京市丰台区科学城航丰路甲 4 号，租赁面积为 45 平方米，出租人为北京市商业机械研究所，租赁期限为 2013 年 11 月 11 日至 2014 年 11 月 10 日，租金为 37,777.5 元/年。上述租赁协议正依法履行中，截至本报告出具日，各方均没有提前解约的意思表示。

2）出租人的出租权

富华宇祺生产厂房二所在房产的所有权人为北京市商业机械研究所，与房产出租人一致。该房产所有权人已经取得北京市国土资源和房屋管理局颁发的京房权证丰国字第 02883 号权属证书。根据北京市工商行政管理局为北京市商业机械研究所颁发的《企业法人营业执照》（注册号 110001188782），出租人为全民所有制企业，具有独立的法人资格。

3）解约风险及影响

根据《租赁合同》，双方对续租、提前解约及违约责任约定如下：

①租赁期限届满，出租方如出租该物业，同等条件下，承租方有权优先选择是否延期承租；

②如因出租方的责任提前终止协议，应提前 60 日通知承租方，并支付相当于 2 个月租金的违约金。

（4）富华宇祺总部仓储场所

1）租赁房产现状

根据出租方与承租方于 2013 年 4 月签订的《房屋租赁合同》，富华宇祺仓储场所位于北京市丰台区老东庄 75 号，出租人为北京市印刷物资公司，租赁期限为 2013 年 4 月 20 日至 2014 年 4 月 19 日，租金为 76650 元/年。上述租赁协议正依法履行中，截至本报告出具日，各方均没有提前解约的意思表示。

2）出租人的出租权

富华宇祺仓储场所所在地的房产的所有权人，与仓储场所出租人一致。该仓储场所使用权人已经取得北京市丰台区人民政府颁发的京房权证丰字第 249582 号房屋产权证书。根据北京市工商行政管理局丰台分局为北京市印刷物资公司颁发的《企业法人营业执照》（注册号 1101060000032628），出租人为全民所有制企业，具有独立的法人资格。

3）解约风险及影响

根据《房屋租赁合同》，双方对续租、提前解约及违约责任约定如下：

①承租方有继续承租意愿，应在租赁期满前 90 日书面提出续租要求，在同等条件下，出租方应优先考虑出租方的承租要求；

②出租方提前收回房屋的，应提前 90 日书面通知承租方并承担年租金 25% 的违约金。

（5）富华宇祺上海子公司办公场所

1）租赁房产现状

根据出租方与承租方于 2013 年 10 月签订的《上海市房屋租赁合同》，出租房屋坐落于上海市浦东新区龙东大道 3000 号 5 幢 801B 室，承租方为富华宇祺上海子公司上海富华软件有限公司，出租人为东欣格百（上海）日用品贸易有限公司，租赁期限为 2013 年 10 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日，租金为 16,729.17 元/ 月。上述租赁协议正依法履行中，截至本报告出具日，各方均没有提前解约的意思表示。

2）出租人的出租权

富华宇祺上海子公司所在经营场所的所有权人为明丽有限公司，出租人已经于 2010 年 5 月取得所有权人关于同意转租的书面授权。该房产所有权人已经取得上海市房屋土地资源管理局于 2005 年 11 月 28 日向其颁发的沪房地浦字（2005）第 114857 号《房地产权证》。根据上海市工商行政管理局官网查询到的东欣格百（上海）日用品贸易有限公司《企业注册登记信息》，出租人为有限责任公司（外国法人独资），具有独立的法人资格。

3）解约风险及影响

根据《上海市房屋租赁合同》，双方对续租、提前解约及违约责任约定如下：

①承租方需要继续承租房屋的，应于租赁期满前 2 个月书面提出要求，经出租方同意后重新签订租赁合同；

②出租方提前收回房屋的，应按月租金的 2 倍支付违约金或赔偿损失。

（6）富华宇祺山西分公司办公场所

1）租赁房产现状

根据出租方与承租方于 2012 年 12 月 26 日签订的《房屋租赁合同》，出租房屋坐落于山西省太原市亲贤街豪特大厦 603 室，出租人为张志敏，租赁期限为

2013 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 1 日，租金为 45,000 元/年。上述租赁协议正依法履行中，截至本报告出具日，各方均没有提前解约的意思表示。

2）出租人的出租权

富华宇祺山西分公司所在经营场所的所有权人为张志敏，与出租人一致。该房产为所有权人买卖取得，所有权人已经提供购房合同，该房产尚未办理产权证书。

3）解约风险及影响

根据《房屋租赁合同》，双方对续租、提前解约及违约责任约定如下：

①承租方需要继续承租房屋的，应于租赁期满前 3 个月书面提出要求，经出租方同意后重新签订租赁合同；

②出租方提前收回房屋的，应按合同总租金的 20%向承租方支付违约金。

（7）富华宇祺沈阳分公司办公场所

1）租赁房产现状

根据出租方与承租方于 2013 年 1 月 1 日签订的《房屋租赁合同》，出租房屋坐落于沈阳市沈阳区惠工街 124 号中韩大厦 1303 室，出租人为王鹏，租赁期限为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，租金为 88,330.88 元/年。上述租赁协议正依法履行中，因富华宇祺业务范围调整，拟撤销沈阳分公司，目前正在办理沈阳分公司的注销手续，租赁合同到期后不再续租。

2）出租人的出租权

富华宇祺沈阳分公司所在经营场所的所有权人为王鹏，出租人已经取得沈阳市房产产权登记发证中心为其颁发的沈房权证中心字第 NO60248842 号《房屋所有权证》，因所有权人不在国内，委托其父亲代为签署了房屋租赁合同。

（8）对生产经营影响

自租赁上述物业以来，富华宇祺与出租方均保持良好合作关系，其中北京总部生产场所、上海子公司办公场所已经各续租 3 次，北京仓储用地、山西分公司已经各续租 1 次，未因租赁问题发生诉讼、仲裁及其他纠纷。如果在合同期满不能继续承租而发生必须搬迁的情况，富华宇祺租赁物业均为办公及仓储用途，可替代性较强，能在短期内确定合适的新场所，同时富华宇祺固定资产较少，生产经营设备搬迁耗时较短，因此也能够有效解决生产经营场所搬迁可能面临的风险。租赁合同到期不能继续承租不会对富华宇祺正常生产经营产生重大影响。

3 、主要负债情况

截至2013年6月30日，富华宇祺负债总额4,220.76 万元，其全部为流动负债。富华宇祺主要负债情况如下表：

单位：元

项目	期末数
流动负债：
短期借款	17,447,000.00
应付账款	13,161,215.70
预收款项	62,816.00
应付职工薪酬	1,462,444.64
应交税费	5,966,221.18
其他应付款	4,107,920.15
流动负债合计	42,207,617.67
非流动负债	-
负债合计	42,207,617.67

五、富华宇祺主营业务情况

（一）主营业务概况

富华宇祺提供的矿山通信及信息化系统产品属于特殊领域的信息化产品，能够在促进矿山行业信息化和工业化的“两化融合”方面发挥较大的作用，符合国家建设“智慧矿山”的新兴战略发展方向。根据国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局于2011年联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，富华宇祺业务涵盖国家优先发展的信息领域中的 “1、网络设备”之“物联网关键设备”，“3、接入网系统设备”之“宽带、有线、无线和卫星等多种接入技术、专用芯片及系统设备，包括10G无源光纤网（xPON) 接入”，“4、数字移动通信产品”之“3G增强/长期演进型技术产品”，以及先进能源领域中的“72、煤炭高效安全生产、开发与转化利用”之“煤矿全矿井安全监控与预警系统”等多个领域，均符合国家当前重点优先发展的高技术产业化重点领域特征。

富华宇祺被认定为中关村高新技术企业、国家级高新技术企业, 拥有软件著作权11项、软件产品登记证6项，并且通过ISO9001 质量体系标准认证。富华宇祺实际从事的业务均取得了相应的资质许可证书，并在资质许可证书规定的业务范围内从事经营活动。

“新一代矿井安全信息融合网络”图例：

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根据富华宇祺的研发方向和发展战略，现有的技术成果应用将不局限于矿山行业，而是可以逐步推广到其他行业的危险环境中，如隧道施工、石油炼化等行业。

根据瑞华出具的瑞华审字[2013]第91150001号审计报告，最近两年及一期富华宇祺主要产品的收入、毛利构成及毛利占比如下：

单位：万元

主要产品	2013年1-6月	2013年1-6月			2012年度			2011年度
	收入	毛利	毛利占比	收入	毛利	毛利占比	收入	毛利	毛利占比
矿用工业环网	311.68	204.12	14.39%	1,786.61	1,263.69	56.81%	1,769.77	617.96	63.02%
矿用3G无线通信系统	1,899.46	957.54	67.49%	1,570.69	488.06	21.94%	937.68	287.41	29.31%
一体化调度	192.61	105.58	7.44%	479.49	228.73	10.28%	131.29	45.77	4.67%

通信系统
多功能综合分站	241.47	151.60	10.68%	372.56	243.83	10.96%	75.40	29.45	3.00%
合计	2,645.21	1,418.84	100%	4,209.36	2,224.31	100%	2,914.13	980.58	100%

从上表可知，最近两年及一期主要创造利润的产品为矿用工业环网和矿用 3G无线通信系统，二者合计贡献毛利比例分别为92.33%、78.75%和81.87%，其中，矿用工业环网2011年和2012年销售收入相对较多，贡献毛利及占比也较大，而2013年上半年因可确认的收入较少，导致毛利占比下降较多。2013年1-9月未经审计的矿用工业环网销售收入为1,748.32万元，毛利为947.49万元，均接近于 2012年全年；矿用3G无线通信系统的销售收入在最近两年及一期内呈现较快增长趋势，2012年销售收入增长率为67.51%，2013年上半年销售收入已经超过了 2012年全年，2013年1-9月销售收入为2,938.94万元，毛利为1,453.68万元。随着矿用3G无线通信系统销售收入的迅速增长，以及产品中自产部件相对占比逐步增加对成本的节约，矿用3G无线通信系统的毛利增加较快。

（二）富华宇祺所处的宏观背景

1 、两化融合的产业背景

信息化和工业化的深度融合，以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，走新型工业发展之路。在中国共产党第十六次全国代表大会上，江泽民主席率先提出了“以信息化带动工业化，以工业化促进信息化”的新型工业化道路的指导思想；在中国共产党第十七次全国代表大会上，胡锦涛主席继续完善了“发展现代产业体系，大力推进信息化与工业化融合”的新科学发展的观念，两化融合的概念就此形成。

近年来，工信部主导并联合各监管部门大力鼓励、推进信息化与工业化的深度融合。在企业层面，将生产、制造、研发、管理与信息技术的有机融合已在潜移默化中逐步落到实处，两化融合不仅推进生产效率，而且会带动生产制造模式、业务模式及流程和研发管理模式等的创新，新的工业革命已逐步渗透到了各个行

业。

2 、原煤产量持续增长，支撑煤矿企业对矿山井下通信系统的需求

目前我国一次能源结构中，煤炭的消费量占比 68.8%，石油和天然气的占比为 23.1%，总体上看我国还处于煤炭时代。近年来受经济波动影响，我国煤炭价格处于历史上的较低位、煤炭产量增长率有所下降，但煤炭产量的绝对值依然处在增长趋势，业内普遍预计 2013 年原煤产量增长率仍能够保持在 5%以上。

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数据来源：国家统计局

矿山井下通信系统属于矿山基础性设备，其投资规模将随着煤炭产量的增长而提高。根据《煤炭工业发展“十二五”规划》，“十二五”期末，通过兼并重组，保留煤矿约 4,000 座。就目前情况来而言，大部分矿山仍沿用技术较为落后的有线通信系统，整体升级需求较为迫切，而井下无线通信系统方面，已经建设该系统的矿山比例很低，因此未来保留的 4,000 余座煤矿中，绝大部分需要更新或新建较为先进的井下通信系统。

3 、非煤矿山较大的市场机遇

根据 2010 年以来国务院、安监总局、各地安监局的陆续文件要求和矿井安 “ ” 全保障发展趋势，煤矿、非煤矿山未来都将更高标准、更严格的执行六大系统，

整体产品市场前景广阔，尤其对于非煤矿山，其“六大系统”在 2010 年前后才成为强制标准，存在较大的市场机遇。

根据《国家总局关于非煤矿山安全生产“十二五”规划》，截至 2010 年底，全国非煤矿山 7.59 万座，在建矿山 1.02 万座。根据下表（摘自《国家总局关于非煤矿山安全生产“十二五”规划》），我国地下矿 8032 座，加上在建矿山共 11762 座，由于非煤矿山行业的有线通信系统较为落后，无线通信系统建设更是基本处于空白状态，若仅此类中型以上矿山满足安全生产规程，就能创造较大的矿山井下通信系统市场需求。

表： 2010 年底全国非煤矿山数量统计

分类方式	分类方式	生产矿山（座）	占总数%	在建矿山（座）
按矿产资源分	金属矿	6,874	9.05%
	非金属矿	67,716	89.18%
	能源及水气矿	1,347	1.77%
按开采方式分	地下矿	8,032	10.58%	3,730
	露天矿	67,862	89.37%	6,509
	其他矿	43	0.05%	0
按生产规模分	大型矿	671	0.88%	167
	中型矿	1,837	2.42%	591
	小型矿	73,429	96.70%	9,481
非煤矿山合计		75,937		10,239

富华宇祺近年来非煤矿山业务量快速增长，正是源于非煤矿山行业较大的市场机遇。富华宇祺 2011 年该业务收入 185.23 万元，2012 年该业务收入 619.39 万元，2013 年上半年 1,138.29 万元；富华宇祺的产品在业内具备竞争优势，辽宁省安全生产监督管理局在 2011 年提出强制标准的同时公布了首批推荐产品企业，富华宇祺的多项产品就名列其中。

4 、通信行业“光进铜退”的趋势背景

“光进铜退”是指以“宽带+光纤”网络逐步替代“窄带+铜缆”网络的行

100

业发展方向。传统铜缆网络带宽有限、不支持多产品组网，并存在资源浪费情况，而且近年来铜缆价格逐步上涨，继续使用铜原料会增加带宽成本，而光纤光缆和光收发模块的价格却在逐步降低，同时光纤网络具备更多技术层面的优势，“光进铜退”已成为通信行业发展的必然趋势。

在井下通信领域，随着生产系统、安全系统、后勤保障系统的装备升级、技术改进、信息化融合的发展，井下通信对带宽和兼容性提出了更高的要求，“光进铜退”也已成为了井下通信领域的必然趋势。

（三）公司主要产品介绍

富华宇祺主要产品涵盖矿山井下的有线通信——矿用工业环网、无线通信— —3G无线通信系统以及其他特定功能的通信系统，包括一体化调度通信系统、多功能综合分站等。

1 、矿用工业环网

（1）产品简介

矿用工业环网目前主要铺设于煤矿井下，部分非煤矿山也有使用，可以称为矿山通讯的“井下信息高速公路”，是井下通讯的基础信息网络。目前矿山通讯过程主要应用的视频数据（井上、井下工业电视）、音频数据（有线电话、无线电话、广播）、安全监控数据等均可以通过矿山工业环网进行运行，从而实现“三网合一”的传输模式。在该传输模式下，矿山通讯的各个子系统均以标准化的计算机协议，通过光网接入器与矿用工业环网进行衔接，使相关数据由各个子系统进入矿用工业环网这一“井下信息高速公路”，从而达到集中式、集约化的数据传递。此外，矿用工业环网还可结合矿山企业的办公OA系统，实现网络的管控一体化。

矿用工业环网主要组件有：矿用本安型多通道光网接入器（KJJ24）、井下无源分光器、光纤网络、井上汇聚交换机OLT、井上服务器等设备等。

矿业工业环网图例请参见本节“五、富华宇祺主营业务情况”之“（一）主

101

营业务概况”中的“‘新一代矿井安全信息融合网络’图例”。

富华宇祺矿用工业环网采用EPON（以太无源光网络）技术，综合了PON（无源光网络）技术和以太网技术的优点，是较为先进且日趋成为通讯行业主流的光纤接入技术；同时，富华宇祺通过井下设备的本安型改造、丰富网络接口、为煤矿度身设计井下巷道组网布局，从而为客户提供安全、组网灵活、兼容性强、接入方便、带宽较高的完整的基础通信网络。

（2）同类产品的行业比较

目前国内矿山井下工业环网传输平台主要有三种：

1）EPON 环网（矿用本安型工业 EPON 环网、光环网）

主要特点：基于主流、较为成熟、先进的 EPON 通信技术；符合矿山应用环境要求；本质安全型设备及无源分光组网保证了设备的安全性；组网灵活，可有环形、星形和树形等多种组网方式；设备直接可以多业务的接入，接入系统方便，兼容工业以太网。

近年来，EPON 新技术开始应用到矿山，部分通信产品生产商及矿用设备生产企业开始研发基于 EPON 技术的井下综合接入器。代表厂家有富华宇祺、常州天地、华为、东华软件等。因暂无权威的市场调查报告，根据对市场招投标情况的掌握，富华宇祺在国内此产品领域销量位于前列，其他销量较多的企业主要是常州天地。华为主营地上网络与通讯设备，不自行生产矿用工业环网，主要通过与其他矿用设备制造商合作的方式拓展至井下，例如武汉七环电气有限公司；东华软件成立了东华煤炭事业部，该事业部以生产和销售各种煤矿自动化系统为主营业务。

2）MCTP 环网（矿用本质安全型多信道工业环网）

主要特点：符合矿山应用环境要求；本质安全型设备及无源分光组网保证了设备的安全性；基于多业务，接入方便。MCTP 采用传统的 SDH 技术（SDH 技术也是一种光纤传输体制，它以同步传送模块为基础，其模块由信息净负荷、段

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开销、管理单元指针等构成），该技术稳定，但已相对落后。

MCTP 环网的代表厂家为北京阳光金力科技发展有限公司。

3）以太环网(工业以太网环网)

主要特点：采用国外成熟工业交换机进行隔爆处理后应用到井下；产品本身只支持以太网接口，接入方式单一。

以太网技术应用成熟，设备产品稳定。代表厂家有德国西门子、德国赫斯曼、台湾摩莎等。

对比项目	MCTP 产品	EPON 产品	工业以太网
代表厂家	北京阳光金力科技发展有限公司	富华宇祺、常州天地、东华软件等	西门子、赫斯曼、台湾摩莎等
市场应用及案例	有案例，市场需求下降	较多，市场占有率较快增长	市场份额最大但增长缓慢
隔爆类型	本安型	本安型	隔爆型
多种接入能力	直接接入(IP、RS485、视频、语音)	直接接入(IP、RS485、视频、语音)	加装转换设备后实现多种信号接入
传输机制或技术架构	以太网+TDM+隧道技术	EPON(以太网+TDM)+环网控制技术	以太网
兼容性	兼容性一般	采用国际标准，兼容性好	兼容性好
传输实时性	根本上是采用TDMA，带宽可保证	采用TDMA时分复用技术，可保证带宽	流量大于30%带宽下，实时性得不到保证
主干传输速率	1000Mbps	1000Mbps	1000Mbps
有效带宽	单一环路，实现多环时投资成本比较高。实际有效带宽500Mbps（标称值）	系统实际是多千兆口的设备。每个环的实际有效带宽为500~800Mbps,可以支持多个独立的环,适用于多要求，复杂的煤矿环境。而且在扩充环时投资很小	单一环路，实现多环时投资成本比较高。有效带宽只有300Mbps，在数据量较大时网络质量不理想
冗余性	支持单环冗余切换，中心站不能实现主机冗余切换功能	支持双环冗余切换，具有主机和光纤环路两种冗余功能；即使双环均中断，仍可以星型方式工作	支持单、双环、相交环等多种冗余切换，中心站主机可实现冗余切换功能
标准化程度	属非标产品，标准化程度低，单一厂家支持，对标准协议支持不够	遵守IEEE 802.3ah标准，多厂家支持，属标准化产品，对标准协议广泛支持，可以支持不同厂家的终端接入	标准化程度高，多厂家支持，对标准协议广泛支持，不支持不同产品的组网

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系统稳定性、质量	小规模生产，未曾经过相关行业长时间应用和实践检验，尚在不断完善中。	产品内核采用UT斯达康的成熟产品，曾经过电信行业的长时间应用和实践检验，产品的制造工艺、质量和稳定性有保障	成熟的产品，经过多个行业应用和实践检验，产品的制造工艺、质量和稳定性有保障
系统可靠性	节点设备为有源设备，单个节点故障对整个环网可靠性产生影响，不支持即插即用	采用无源光网络技术，防爆性能优，单个或多个ONT 站点的故障不影响整个环网可靠性，ONT 可以实现即插即用，使用方便	节点设备为有源设备，单个节点故障对整个环网产生可靠性影响，支持即插即用
通道安全隔离	独立传输通道	基于TDMA 时分复用技术实现节点隔离	无法隔离
安装维护	设备庞大笨重，井下安装、运输、施工不便	设备外形小巧，安装简单	设备外形适中，安装简单
系统的可扩展性及投资性价比	扩展需要井下井上同时配套增加，投资稍高	井上不需要增加设备，投资性价比高	井上不需要增加设备，投资性价比高
网络维护及管理	网络管理比较复杂，网管系统功能弱	网络维护比较简单，易于分析故障点	网络维护较简单，网管功能强

（3）矿用工业环网的技术壁垒

矿用工业环网是应用于矿山井下基础通信网络，用于传输语音、图像、监控监测等数据，在技术上要求多数据输送的融合、安全保护性能好、兼容性强。目前矿用工业环网主要有三种模式：EPON环网（矿用本安型工业EPON环网、光环网）、MCTP环网（矿用本质安全型多信道工业环网）和以太环网(工业以太网环网)。富华宇祺采用的是EPON环网模式，主要技术壁垒包括：

1）多数据融合输送的技术壁垒。富华宇祺通过自主电路板设计和软件开发，同时采用IP（网络协议）、TDMA（时分复用）等交换模块，彻底解决语音、图像、监控监测等不同数据在单一环路中的融合传输，且交换设备外形小巧、安装简单，而其他模式的环网则数据交换过程较为复杂或者需要另行增设更多设备。

2）安全保护能力技术壁垒。富华宇祺产品中使用的电路模块均为本安型，保证所有的电源回路和模块接口均安全可靠，在工作过程中不会因自身电流、电压过大导致灾害发生，而一般厂商的电路模块为隔爆兼本安型，需要加装防爆外壳。隔爆兼本安型产品的防护等级较本安型低，不能安装于采煤工作面，且体积大、质量重。本安型电路模块的设计难度较高，富华宇祺在行业内处于领先水平。

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此外，矿用工业环网的切换保护时间是体现安全保护性能的重要指标，是指在局域环路发生故障影响通信时，设备自动切换到其他可用环路以保障通信的及时畅通，在紧急情况下尤其具有重要性。富华宇祺设计的矿用工业环网的切换保护时间低于1毫秒，而同行业公司通常为5毫秒，因此富华宇祺的技术是较为领先的。

3）兼容性技术壁垒。矿山井下相关设备较多，作为井下基础通信网络的矿用工业环网，经常需要和不同厂商提供的相关设备进行连接，从而能够输送其他设备的信息，实现产品兼容，但在信息交换标准不统一时就会出现信息传输障碍。由于富华宇祺矿用工业环网产品的主要设备系自主研发，有丰富的现场各类设备对接经验和多种接口标准支持类型，因此可以快速开通、稳定运行。但对于行业内依赖外购设备进行安装的公司而言，难以及时解决问题。

（4）富华宇祺矿用工业环网的应用案例

2011 年至 2013 年上半年，富华宇祺矿用工业环网的主要终端客户包括：山西焦煤集团有限责任公司、山西潞安矿业（集团）有限责任公司、山西煤炭运销集团有限公司、中国中煤能源集团有限公司、山西联盛能源集团、酒泉钢铁（集团）有限责任公司等。

2 、矿用 3G 无线通信系统

随着地面通信技术的突飞猛进, 矿山井下无线通信技术也在不断发展。各个时期的井下无线通信技术为煤矿的安全生产和现代化管理作出了不同的贡献。井下无线通信的发展经历了载波通信、感应通信、漏泄通信、矿井蜂窝状全双工无线通信、PHS（小灵通）、WIFI、CDMA3G 无线通信等由模拟信号到数字信号、通信技术规格由低到高的多个阶段。3G 无线通信技术在全社会的应用已经相当广泛，实现矿山应用也越来越得到矿山企业和设备供应商的认可。目前矿用 3G 无线通信系统不仅在煤矿中推广应用，而且非煤矿山的需求量也在迅速增长。

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105

由于井下地质环境的复杂性，较有线通信而言，无线信号的稳定性和传播最大距离、井下不同区域之间的信号无缝对接以及可同时支持的在线用户数量等都对行业内企业提出较高的技术要求，跨学科的知识和经验积累，既需要具备无线通信技术的专业知识，又需要对矿山地质构成及空间布局对井下通信的影响有专门的理解。

富华宇祺运用其在 3G 通信领域和矿山应用领域的专业知识和技术，研发出多种无线系统解决方案，矿用 3G 无线通信系统的主要部件包括井上 BBU 基带处理单元、OMC 网管服务器、井下基站和矿用本安手机等。其中，基础通信设备主要采购自中兴通讯，其基站设备为运营商级别，稳定性和抗干扰性较强，性能优越，支持视频通话；系统的关键技术和方案源于自主研发。随着销售规模和公司实力的增强，富华宇祺开始陆续研发并自产部分组成设备，提高利润率。

截至目前，富华宇祺已成功研制的产品有：TD-SCDMA 制式的矿用 3G 无线通信系统（KT217）、CDMA2000 制式的矿用 3G 无线通信系统（KT182）。 WCDMA 制式的矿用 3G 无线通信系统正在研发中。

1）TD-SCDMA 制式矿用 3G 无线通信系统（KT217）产品

TD-SCDMA 制式系统产品主要特点包括：①系统容量大，单基站覆盖区域可以实现 72 位用户同时通话；②单基站覆盖距离远，井下直巷最大覆盖直径可达 2 公里以上；③支持有线与无线用户统一管理和调度，可实现局间调度、漫游调度、分级调度和跨区调度；④支持对有线用户和无线用户选呼、组呼、通播、组播、广播，并同时处理多路呼叫，互不干扰，支持强拆、强插调度；⑤多种数据业务应用，支持井下视频监控、安全管理、移动办公、导航及安全隐患、“三违”等井下信息的采集，支持多种数据的传输、分组下载和应用；⑥具备向下一代网络（4G 网络）平滑演进的能力；⑦稳定性好，抗干扰能力强。

“TD-SCDMA 制式矿用 3G 无线通信系统（KT217）产品”图例：

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2）CDMA2000 制式矿用无线 3G 通信系统（KT182）产品

CDMA2000制式产品除了具备TD-SCDMA制式系统产品的特点外，其核心网系统在支持移动视频监控、无线监测浏览、移动井下人员定位、移动考勤统计、移动信息发布、移动多媒体、分布式无线调度等无线数据传输服务时的兼容能力更好。

“CDMA2000制式矿用3G无线通信系统（KT182）产品”图例：

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（2）同类产品的行业比较

在国内 3G 无线通信设备领域中，规模最大且具有整体研发能力的公司主要是华为、中兴通讯，二家公司主要是提供地面 3G 无线通信产品。由于矿山环境的复杂性和矿山行业的专业性，矿山井下通信细分市场的厂商以兼具通信行业和矿山行业背景的厂商为主。

富华宇祺的矿用 3G 无线通信系统在 2010 年已经进入实质性研发阶段，在

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国内较先进入了矿用 3G 无线通信系统领域，在 2012 年初取得了矿用 3G 无线通信产品的矿用产品安全标志证书后，陆续在煤矿和非煤矿山进行较大规模的推广应用。富华宇祺产品研发早、解决方案全、应用案例多，矿山通信行业工程经验丰富，得到广大用户的认可，在矿山通信行业市场的占有率位于前列。

矿用 3G 无线通信系统的其他主要生产企业还有大唐电信、华为、常州天地等。大唐电信已取得证书的产品为 KT151（TD-SCDMA 制式），产品研发时间较早，但目前只有 TD-SCDMA 制式的解决方案。华为采用和代理商（如武汉七环电气有限公司）进行合作的方式开发矿用 3G 无线通信系统，由于起步较晚，2013 年相关合作厂家才相继取得证书，市场份额相对较少。常州天地的控股股东为天地科技（600582），天地科技主营煤矿生产机械化装备、煤炭的生产和物流，矿用 3G 无线通信系统是该公司的一个业务分支。

（3）矿用3G无线通信系统的技术壁垒

1）井上核心交换平台与井下基站、矿用手机的融合与协调是最大的技术壁垒。矿用3G无线通信系统的研发过程是一个十分复杂的工程，其语音及数据的交换和控制要依靠复杂的通信软件协议、接口来实现，因而要求厂商拥有一定规模的经验丰富的研发人员和现场方案设计人员，大部分厂商难以突破该技术壁垒。富华宇祺研发矿用3G无线通信系统的团队人员有十多名，主要研发人员具有10年以上的从业经验，人员规模及具有的技术研发经验在行业内具有较大领先优势。

2）地形勘察及解决方案的设计。矿山井下地形复杂，弯道多、巷道高度不同、坡度不一，岩层构造复杂，因此在产品销售前，需要有工程人员在现场进行地形、地质的研究、勘察，提供产品解决方案。产品解决方案的合理程度，影响客户的成本以及通信系统的稳定可靠和通信效率，因此需要较为丰富的实践经验。富华宇祺为多家央企和国有大中型矿山企业提供了矿用3G无线通信系统产品及服务，在实践中有较多经验积累，也得到了客户较广泛的认可，因此在提供解决方案方面具有较强技术优势。

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3）矿用手机应用软件设计。矿用手机是具有防爆性能及特殊功能的手机，为便于管理，除一般通话外，矿用手机还需要根据矿山企业需求安装特定的管理软件，需要厂商自行设计。富华宇祺通过与客户的较长时间沟通，目前在其矿用手机上安装了自行设计的“智慧矿山系统”，包括人员定位、视频、监控监测、隐患管理以及设备管理等应用软件，满足客户多方面的管理需求。

（4）富华宇祺矿用3G无线通信系统的应用案例

2011 年至 2013 年上半年，富华宇祺矿用 3G 无线通信系统的主要终端客户包括：神华集团有限责任公司、山西煤炭运销集团有限公司、大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团有限公司、山西焦煤集团有限责任公司、冀中能源股份有限公司、阳泉煤业（集团）有限责任公司、山西潞安矿业（集团）有限责任公司、山西联盛能源集团、中国有色集团等。

3 、一体化调度通信系统

（1）产品简介

通讯联络系统是矿山安全系统、生产系统不可或缺的组成部分，作为“六大系统之一”，国务院 23 号文明确提出要求煤矿、非煤矿山安装。

传统的矿用调度设备技术进步缓慢，易受特殊环境条件制约，而富华宇祺依靠强大的研发能力，推出图形化的 IP 智能调度通讯平台，通过创新式的分布式部署功能，即“调度机组网功能”，较彻底地解决了集团化调度组网的难题。产品中的调度台能够实时显示有线和无线用户的当前状态，调度员能够方便的进行各种调度操作。

富华宇祺生产的一体化调度通信系统具有以下主要特点：

1）分布式：只要有网络的地方，就能部署调度系统，完全突破地域的限制。用户线既可以集中式部署，也可以分布式部署，灵活、方便；调度机可以真正做到集中式管理、分布式组网；

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2）有线无线一体化：与CDMA2000、TD-SCDMA等无线通信系统配合，调度机可以实现方便、灵活的无线调度；产品基于统一平台开发，实现全网有线、无线调度功能，为现场调度指挥提供可靠保障；

3）融合的通信平台：系统不但能实现内部通信，还可以通过核心平台与多
种传统语音通信网络互联，如实现与PSTN固话、GSM/CDMA手机等传统通信网络互联；
4）图形化：调度控制台完全图形化，提高了大规模部署的指挥效率和人性
化管理，更加直观且简单易操作；
5）设备可靠性：采用在地面上大量使用的成熟公网设备和电信级核心设备，
保证正常稳定运行。
“一体化调度通信系统”图例：

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（2）同类产品的行业比较

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调度通信系统属于矿山“六大系统”中的“通信联络系统”，行业发展较早，业内竞争企业虽然较多，但主要是提供传统的电话调度系统，技术门槛低、产品功能简单、仅通过改造数字程控交换机实现了矿山通信调度的简单要求。同时，上述企业往往研发实力不足、技术更新迟缓。

近年来随着矿用设备升级的需求增长，一些实力较雄厚的公司开始根据矿山实际的应用需求，研发了基于软交换的矿用调度系统。成熟先进的软交换技术在使用后得到了广大矿山企业的认可。

富华宇祺自主研发了基于软交换的矿用调度系统（KT195）、矿用广播通信系统（KT293），并可与自主研发的矿用 3G 无线通信系统集成，实现有线话机、无线手机和广播音响等一体化的通信调度。

（3）富华宇祺一体化调度通信系统的应用案例

2011 年至 2013 年上半年，富华宇祺一体化调度通信系统的主要终端客户包括：冀中能源股份有限公司、山西焦煤集团有限责任公司、中国中煤能源集团有限公司、山西联盛能源集团、山东能源临沂矿业集团有限责任公司、山东黄金集团有限公司、中国黄金集团公司等。

4 、多功能综合分站

（1）产品简介

多功能综合分站是多个子系统的融合，主要涵盖语音、视频、监测监控、人员定位等，实现了“多网合一”，并且组网灵活，能满足用户扩容和扩展功能的需要。多功能综合分站是富华宇祺的创新型产品，既可以避免矿山重复建设，又可以满足安全生产需求。

根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23 号） “煤矿、非煤矿山要制定和实施生产技术装备标准，安装监测监控系统、井下人员定位系统、紧急避险系统、压风自救系统、供水施救系统和通信联络系统等技术装备”。目前非煤矿山“六大系统”安装率尚低，相关市场容量巨大且前景广

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阔。非煤矿山的地质结构普遍相比煤矿稳定，发生事故的几率比煤矿低，计提的安全费用较低，但非煤矿山优势是矿井数量巨大、市场竞争也尚处起步阶段。

针对上述情况，富华宇祺积极抓住市场机遇，2011 年开始自主研发，通过大量的工程经验，并在矿山企业中实际调研，经过半年左右的用户调研和市场需求分析，进行了为期一年的开发和调试，最终完全达到了矿山要求的功能，并在 2013 年 4 月取得了“金属非金属矿山综合监控系统”（KJ729）的矿用产品安全标志证书。

富华宇祺多功能综合分站的特点主要有：1）技术领先：系统中人员定位采用了基于 ZigBee 技术基础上的信号飞行时间定位技术，定位精度可以达到 5 米之内。系统配置简单，部署迅速灵活，体积小而轻便，便于携带和安装；2）维护简单：系统网络结构简洁，主干光缆单一化，从而达到便捷维护、降低维护难度及可能的故障节点数的需求；3）综合统一的软件平台：系统中网管系统和上位机画面也采用统一的管理平台，实现一套软件管理多个子系统，从而便于工作人员操作使用。该软件平台能更好地融合各个子系统，实现统一管理、统一指挥、统一维护，提高了工作效率，使操作简单易懂。

“多功能综合分站系统”图例：

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（2）同类产品的行业比较

非煤矿山多功能综合分站在业内属于首创。根据安标中心网站的查询结果，国内仅富华宇祺取得非煤矿山多功能综合分站的安标证书，尚未发现其他公司的同类产品。

（3）富华宇祺一体化调度通信系统的应用案例

2011 年至 2013 年上半年，富华宇祺一体化调度通信系统的主要终端客户包括：冀中能源股份有限公司、山西联盛能源集团、陕西煤业集团、陕西龙门钢铁（集团)有限责任公司、酒泉钢铁（集团)有限责任公司、中国黄金集团公司等。

（四）制造模式

富华宇祺产品的主要制造模式：核心组件自行研发、设计、生产；基础组件：自行研发、设计、外协加工；通用型组件或配件：定制化采购或直接采购。具体

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情况如下：

系统产品	主要组件	制造模式
矿用工业环网	矿用本安型多通道光网接入器（KJJ24）	自主创新产品，由富华宇祺自行研发、设计、生产
	井下无源分光器	定制化采购
	井上汇聚交换机OLT	硬件为采购，软件为自主研发
	光纤网络	通用型组件，直接采购
	井上服务器	硬件为采购，软件为自主研发
	防爆外壳	自主设计，向供应商定制化采购
矿用3G无线通讯系统	井上基站控制器	硬件为采购，软件为自主研发
	核心交换平台	自行研发、设计、生产
	井下基站	主控件外购，模块自行研发、设计、生产
	本安型手机	外购手机，自行本安型处理并安装自行研发的软件
	防爆外壳	自主设计，向供应商定制化采购
一体化调度通信系统	调度机	服务器外购，软件自行设计
	调度台	服务器外购，软件自行设计
多功能综合分站	可以集成或接入广播系统、人员定位、视频监控等。属于自主创新产品，硬件设计、软件设计、电路板设计等方面自主完成。硬件属于定制化采购。

富华宇祺最近两年一期主要创造利润的产品为矿用工业环网和矿用3G 无线通信系统，以上两种产品制造模式图示如下：

1 、矿用工业环网制造模式图示

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----- Start of picture text -----

监测软件 印刷电路板元器件软件印刷电路板元器件
（自行研发）（自行设计、委（外购）（自行研发）（自行设计、委托加工）（外购）
托加工）
本安型印刷电路板
钣金外壳熔纤盘等其他部件
（自行进行软件烧
（自行设计、委托加工）（外购）
录、零件电装、测试）
防爆外壳本安型印刷电路板
（自行设计、委（自行进行软件烧录、零电源模块、蓄电池等 软件服务器硬件汇聚交换机硬件 软件
托加工）件电装、测试）其他硬件（外购）（自行研发）（外购）（外购）（自行研发）
井下无源分光器隔爆电源矿用本安型多通道光网接入器井上服务器光纤网络井上汇聚交换机
（外购）（自行组装）（自行组装）（自行安装）（外购）（自行安装）
矿用工业环网
----- End of picture text -----

注：带“*”为最关键的工序。

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2 、矿用 3G 无线通信系统制造模式图示

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----- Start of picture text -----

电路控制板电源模块、蓄电池等硬件
（自行设计并加工）（外购）
隔爆外壳 TD-CDMA 模块或防静电外壳防爆电池
电源系统普通手机本安型电路板
（自行设计、 CDMA 模块（自行设计、（提供参数、
（零件电装、测试）（外购）（自行改装）
委托加工）（外购）委托加工）定制采购）
基站控制器硬件 软件核心交换平台硬件 软件
（外购）（自行再研发）（外购）（自行研发）
井上基站控制器井下基站核心交换平台矿用手机
（自行安装）（自行组装）（自行安装）（自行改装）
矿用 3G 无线通信系统
注：带“”为最关键的工序。
----- End of picture text -----*

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（五）销售模式

富华宇祺目前主要采用“经销与直销相结合、以经销为主”的销售模式。目前直销收入占比约三成、经销收入占比约七成。在富华宇祺成立之后，以发展经销商的方式作为迅速占据市场的手段，已取得较明显的效果，在全国主要产煤大省均已形成较大影响力。未来富华宇祺在横向扩大市场区域的同时，将重点加强已有市场和客户的纵深挖掘，充分发挥直销渠道和经销渠道各自的优势，争取进一步提高直销收入，平衡发展直销和经销规模。

富华宇祺 2011 年度至 2013 年上半年主营业务收入分别为 2,914.13 万元、 4,209.36 万元和 2,645.21 万元，其中直销模式和经销模式的收入金额及占比如下：

单位：万元

	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

直销收入	902.33	34.11%	525.71	12.49%	844.38	28.98%
经销收入	1,742.88	65.89%	3,683.65	87.51%	2,069.76	71.02%
合计	2,645.21	100.00%	4,209.36	100.00%	2,914.13	100.00%

由上表可知，富华宇祺在主营业务收入总体保持快速增长的同时，直销收入占比总体提高。

1 、直销模式及其收入确认方式、信用期限

富华宇祺将国内市场按区域划分为西北、华北、东北，指派销售经理，形成全国性的销售网络。

区域	负责省份
西北区	山西、陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆
华北区	北京、山东、河南、河北、蒙西、安徽、福建、广西、云南、贵州
东北区	黑龙江、吉林、辽宁、蒙东市场

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各销售区域业务员长期跟踪区内矿山企业的需求，及时了解矿山的在建、整合、改造以及更新扩容等情况。富华宇祺通过项目前期较长时间的了解、沟通，与客户建立了良好的关系，为最终与客户达成正式购销协议创造了良好的前提条件。

对直销客户，通常情况下会约定一定比例的预付款或者货到付款，系统产品验收后再支付一定比例的验收款，二者占全部货款的比例约 90%。客户验收后需要支付的款项通常为验收后 6 个月内，剩余 10%左右的款项作为质保金，按照约定在质保期满后支付，通常质保期为验收后 1 年。

富华宇祺对直销客户通常承担指导安装任务，并且需要在客户调试运行结束出具“系统产品验收报告”后才能进行收入确认。非安装产品的销售则在取得客户出具的“产品开箱验收报告”后，进行收入确认。

2 、经销模式

富华宇祺在各省市及地区寻找具备经销商资质、在矿山行业具有一定影响力和销售网络的经销商，通过经销商把富华宇祺产品推广到各地矿井。目前富华宇祺长期合作的经销商有三十余家，有力支持了富华宇祺经营业绩的快速发展。

富华宇祺在多年与经销商合作的过程中，形成了较为完善的经销商选择、分类与管理体系。

（1）经销商的筛选与分类

富华宇祺通常选择资金实力较强、回款能力和周期可控、具备一定客户开发能力、具有较高层次管理水平、经营理念与合作精神的经销商进行合作。按照经销商的销售规模、持续拓展市场能力、合作程度等，将经销商分为初级经销商、一般经销商、重点经销商及核心经销商等类别，持续进行跟踪管理，并适时进行经销商分类定位的更新调整。

富华宇祺对经销商进行筛选的具体流程如下：

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经销商提交申请材料
初审基本资质：销售管理部
一级审批：销售经理、销售管理部、财务部
二级审批：总经理
颁发正式授权书
----- End of picture text -----

（2）经销商的管理与结算

为规范对经销商的管理，富华宇祺每年均制定产品直销和经销的指导价格，避免区域内经销商发生不合理的价格竞争。

富华宇祺制定了《关于公司地域划分、渠道冲突的管理办法》，在严格进行地域划分的基础上，鼓励区域间的协同与配合，并对可能发生的渠道冲突进行优先权管理，由销售管理部按照既定原则进行裁定并监督执行。

富华宇祺与长期合作的经销商保持了良好的信息共享与分工协作关系，由富华宇祺针对客户需求提供具体项目内容建议、解答客户问询，经销商配合做好沟通工作。通过建立信息共享与分工协作机制，富华宇祺既与经销商保持良好关系，同时也能够与更多客户提前建立起信任关系，促进业务的开展。

在对经销商销售时，富华宇祺履行较严格的合同审核程序，由销售管理部门通知仓库发货，在经销商确认收货并出具验收报告后，富华宇祺开具发票并跟踪收取未付款项。

富华宇祺针对不同经销商，在销售时采用不同的信用政策。通常对新合作的经销商，富华宇祺要求有一定比例的预付款，发货后余款账期一般不超过三个月；针对长期合作的经销商，信用期限稍长，但一般不超过发货后六至九个月。若经销商延期付款超过合同约定的期限，在下一次交易时，富华宇祺有权暂停发货，

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或要求经销商“先款后货”。由于产品最终客户基本都是国有大中型矿山企业，对货款支付有较好的保障，因而经销商因最终客户不能付款而向富华宇祺转嫁风险的可能性较小。

富华宇祺加强应收账款管理，建立了应收账款催收个人责任制，将应收账款的回收和相关销售人员绩效挂钩。销售管理部会每月对即将延期或已延期付款客户进行梳理，并提醒相应的销售人员催款；财务部门每季度均会将统计的经销商账龄数据发送给销售管理部，督促销售管理部安排相关人员收款。

经销商通常在确定中标后向富华宇祺进行较大规模采购，少数情况下会提前购买部分通用性产品，金额也较小。通常情况下，经销商收货后，产品安装由最终客户进行、富华宇祺提供指导，无需等待最终客户调试运行结果。富华宇祺将产品交付经销商后，经销商验收并出具“产品开箱验收报告”，则此时产品的风险和报酬已经转移给经销商；经销商验收后由其对产品实物进行管理，并自主销售，富华宇祺不再实施产品的管理和控制；富华宇祺取得的收款权利与经销商是否已将产品销售或是否收到货款没有任何关联。除非发生产品质量问题，否则不能退货。

对于极少数在销售给经销商后，富华宇祺仍然需要承担指导安装任务，并且需要等待调试运行结束的情况，则销售确认方式与直销情况相同，需要取得经销商的“产品开箱验收报告”以及最终客户的“系统产品验收报告”后才能进行收入确认。

3 、富华宇祺应收账款账龄及坏账损失情况

单位：万元


	2013 年6 月30 日			2012 年12 月31 日			2011 年12 月31 日


账龄	账面余额			账面余额			账面余额
			坏账准备			坏账准备			坏账准备
		比例（%）			比例（%）			比例（%）
	金额			金额			金额

1年以内	3,446.18	95.22	172.31	3,047.90	94.05	152.40	1,890.60	97.75	94.53

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1至2年	124.35	3.43	37.31	167.47	5.17	50.24	43.51	2.25	13.05
2至3年	48.75	1.35	24.38	25.24	0.78	12.62	-	-	-
合计	3,619.29	100	233.99	3,240.62	100	215.29	1,934.1,1	100	107.58

富华宇祺应收账款质量较高，2011 年末至 2013 年 6 月末，一年以内的应收账款比例超过 94%，两年以内的应收账款比例接近 100%。最近两年一期内，富华宇祺未发生实际坏账损失。

4 、会计师就富华宇祺收入确认合规性发表的意见

会计师核查了富华宇祺最近两年一期的收入确认情况，发表意见如下：

“经核查，我们认为，富华宇祺的系统产品销售业务经安装调试后并取得经客户确认的系统产品验收报告、产品销售业务在货物运抵客户指定地点并取得经客户认可的产品开箱验收单后，即达到产品销售收入确认的条件，符合《企业会计准则》的规定。”

5 、煤矿和非煤业务收入占比

2010 年国务院 23 号文件以来，各地纷纷出台“六大系统”的执行标准，非煤矿山的市场呈现爆发性增长。辽宁安监局就在 2011 年提出非煤矿安装六大系统的强制标准，并公布首批推荐企业（富华宇祺多项产品名列其中）。富华宇祺的非煤矿山业务量也在稳固增长，2011 年非煤矿山收入占比约 6%，2012 年上升至 15%，2013 年上半年占比已上升至 43%。

富华宇祺业务增长的优势在于较早发掘了市场机遇，并根据非煤矿山的特点（各大安全系统及其整合尚处于起步阶段，安全费用标准比煤矿低，但矿井数量较大）研制了“金属非金属矿山综合监控系统”（KJ729），该产品整合度高、单价便宜但销量大。富华宇祺未来将进一步加快非煤矿山产品的研发与市场开拓，考虑到市场前景，富华宇祺预计未来煤矿与非煤业务收入占比将各占 50% 左右。

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（六）富华宇祺主营业务的季节性特征

富华宇祺主营业务为矿山通信及信息化产品，业务收入主要受到矿山企业每年度的投资计划及工程实施周期的影响，存在明显的季节性特征。矿山企业通常在每年第一季度制定工程项目和矿用设备投资计划和预算，第二季度逐步开始工程项目和矿用设备的招投标及投资方案实施；矿山通信、安全监测及信息化系统产品需经设计、生产、安装调试、最终验收和结算审核等环节。根据行业惯例，富华宇祺上下半年的营业收入和利润具有明显的季节性特征，下半年营业收入普遍高于上半年。

六、富华宇祺所获资质及认证

截至本报告书披露之日，富华宇祺所获资质及认证如下：

（一）公司资质

序号	名称	发证单位	取证日期	证书到期日
1	高新技术企业证书	北京市科学技术委员会等	2011.11.21	2014.11.20
2	中关村高新技术企业	中关村科技园区管理委员会	2011.09.23	2014.09.22
3	质量管理体系认证证书	北京中经科环质量认证有限公司	2011.02.14	2014.02.13
4	全国工业产品生产许可证	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局	2011.09.14	2016.09.13
5	计算机信息系统集成企业资质证书（叁级）	中华人民共和国工业和信息化部	2013.05.20	2016.05.19

（二）软件著作权

富华宇祺及其子公司上海富华软件有限公司已取得软件著作权 16 项，发证单位：中华人民共和国国家版权局。

序号	获证产品	取证日期	著作权人
1	KJJ24矿用本安型综合接入系统V1.0	2011.03.14	富华宇祺

123

2	KJJ24网络管理系统V1.0	2011.03.19	富华宇祺
3	CAN数据采集传输系统V1.0.0	2011.06.8	富华宇祺
4	通讯图像采集系统V1.0.0	2011.06.8	富华宇祺
5	485数据采集传输系统V1.0.0	2011.06.8	富华宇祺
6	宇祺视频监控系统【简称：视频监控系统】V1.0	2011.06.13	富华宇祺
7	3G无线通讯系统V1.0	2012.11.15	富华宇祺
8	调度通讯系统V1.0	2012.12.17	富华宇祺
9	矿用网络广播系统【简称：广播系统】V1.0	2013.02.25	富华宇祺
10	人员定位系统V1.0	2013.02.25	富华宇祺
11	监控监测系统V1.0	2013.02.25	富华宇祺
12	矿山综合信息化平台	2103.11.06	富华宇祺

			上海富华软件有限公司
13	数据采集管理软件	2013.11.07

			上海富华软件有限公司
14	ZigBee人员定位管理软件	2013.11.07

			上海富华软件有限公司
15	综合分站管理软件	2013.11.07

			上海富华软件有限公司
16	局域网IP广播软件	2013.11.08

富华宇祺及子公司对以上软件著作权享有完全的自主知识产权，不存在任何法律和经济纠纷。

富华宇祺采取的知识产权保护措施如下：

1、富华宇祺对核心技术申请了软件著作权，以保护相关知识产权。

2、富华宇祺制定了专门的《知识产权管理办法》、《专利管理办法》、《技术合同管理办法》、《知识产权奖惩办法》、《技术资料档案管理制度》，并设置了专门的知识产权管理部，对其知识产权进行系统管理。

3、为了保护知识产权，富华宇祺与其管理人员和核心技术人员均签订了不
低于 3 年的劳动合同并签订了保密协议。

124

（三）软件产品登记证

富华宇祺已取得软件产品登记证 6 项，发证单位：北京市经济和信息化委员会。

序号	获证产品	取证日期	证书到期日
1	485数据采集传输系统V1.0.0	2012.05.30	2017.05.29
2	CAN数据采集传输系统V1.0.0	2012.05.30	2017.05.29
3	KJJ24矿用本安型综合接入系统V1.0	2012.05.30	2017.05.29
4	KJJ24网络管理系统V1.0	2012.05.30	2017.05.29
5	通讯图像采集系统V1.0.0	2012.05.30	2017.05.29
6	宇祺视频监控系统V1.0	2012.05.30	2017.05.29

（四）安标证

1 、煤矿产品安标证

富华宇祺已取得矿用产品安全标志证书（适用范围为煤矿）23 项，发证单位：安标国家矿用产品安全标志中心。

序号	获证产品	取证日期	证书到期日
1	KJJ24矿用本安型多通道光网接入器（有附件）	2011.03.21	2016.03.21
2	KT182矿用无线通讯系统（有附件）	2012.03.09	2017.03.09
3	KT182-F矿用隔爆兼本安型无线基站	2012.03.09	2017.03.09
4	KT182-T矿用本安型天线	2012.03.09	2017.03.09
5	KT182-S1矿用本安型手机	2012.06.13	2017.06.13
6	KT182-S2矿用本安型手机	2012.08.16	2017.08.16
7	KT182-S3矿用本安型手机	2012.10.16	2017.10.16
8	KT195煤矿用调度通信系统（有附件）	2012.03.09	2017.03.09
9	KT217矿用无线通信系统（有附件）	2012.06.13	2017.06.13

125

10	KT217-F矿用隔爆兼本安型无线基站	2012.06.13	2017.06.13
11	KT217-T矿用本安型天线（有附件）	2012.06.13	2017.06.13
12	KT217-S矿用本安型手机	2012.06.13	2017.06.13
13	KT217-S1矿用本安型手机	2012.08.16	2017.08.16
14	KDW127/22B矿用隔爆兼本安型直流稳压电源	2012.08.16	2017.08.16
15	KJ722-D矿用本安型读卡器（有附件）	2013.04.19	2017.10.27
16	KJ722-K标识卡	2013.04.9	2017.10.27
17	KT293-F1矿用本安型广播分站（有附件）	2013.04.9	2017.10.27
18	KT293-F2矿用本安型广播分站（有附件）	2013.04.9	2017.10.27
19	KT293矿用广播通信系统（有附件）	2013.04.9	2017.10.27
20	FYF5矿用本安型遥控发送器	2013.04.9	2017.10.27
21	矿用人员管理系统	2013.09.13	2017.10.27
22	矿用本安型分站	2013.09.13	2017.10.27
23	煤矿图像监视系统	2013.09.13	2017.10.27

2 、非煤矿山产品安标证

富华宇祺已取得矿用产品安全标志证书（适用范围为金属与非金属矿山）22 项，发证单位：安标国家矿用产品安全标志中心。

序号	获证产品	取证日期	证书到期日
1	KT182矿用无线通讯系统	2012.03.10	2017.03.09
2	KT182-T矿用本安型天线	2012.03.10	2017.03.09
3	KT195煤矿用调度系统	2012.03.10	2017.03.09
4	KT182-F矿用隔爆兼本安型无线基站	2012.03.10	2017.03.09
5	KT182-S1矿用本安型手机	2012.06.14	2017.06.13
6	KT182-S2矿用本安型手机	2012.08.17	2017.08.16
7	KT217矿用无线通信系统	2012.06.14	2017.06.13
8	KT217-T矿用本安型天线	2012.06.14	2017.06.13
9	KT217-F矿用隔爆兼本安型无线基站	2012.06.14	2017.06.13

126

10	KT217-S矿用本安型手机	2012.06.14	2017.06.13
11	KT217-S1矿用本安型手机	2012.08.17	2017.08.16
12	KDW127/22B矿用隔爆兼本安型直流稳压电源	2012.08.17	2017.08.16
13	KDW220/24B矿用一般型直流稳压电源	2013.04.11	2017.10.27
14	KDW380/24B矿用一般型直流稳压电源	2013.04.11	2017.10.27
15	KJ729金属非金属矿山综合监控系统	2013.04.11	2017.10.27
16	KJ729-F矿用一般型监控分站	2013.04.11	2017.10.27
17	KT293-F2矿用本安型广播分站	2013.04.11	2017.10.27
18	KT293矿用广播通信系统	2013.04.11	2017.10.27
19	KT293-F1矿用本安型广播分站	2013.04.11	2017.10.27
20	FYF5矿用本安型遥控发送器	2013.04.11	2017.10.27
21	KJ722-D矿用本安型读卡器	2013.04.11	2017.10.27
22	KJ722-K标识卡	2013.04.11	2017.10.27

3 、尚在办理中的产品安标证

截至本报告书签署之日，富华宇祺尚在办理中的安标证为 7 项：

序号	名称	型号	申办日期	申办进度	预计取证日期
1	矿用本安型手机	KT182-S4	2013-8-28	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心检测中	2014年2月
2	矿用本安型多通道通信分站	KJ628-F	2013-1-18	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心检测中	2014年6月
3	矿用安全监控系统	KJ628	2012-9-11	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心检测中	2014年6月
4	井下本安型电话交换机	KTJ195	2012-9-11	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心检测中	2014年6月
5	矿用本安型手机	KT182-S5	2013-10-28	安标中心审查中	2014年6月
6	矿用本安型手机	KT217-S3	2013-10-28	安标中心审查中	2014年6月
7	矿用隔爆兼本安型无线基站	KT182-F(A)	2013-10-28	安标中心审查中	2014年6月

127

富华宇祺安标证办理费用仅需在办理过程中各阶段交纳，办理完成后无需再交纳其他费用，办理费用由富华宇祺自行承担。

目前富华宇祺正在申请的安标证不存在法律障碍，其正在生产并销售的产品均已取得安标证。安标证的申请办理是对富华宇祺产品技术和质量的检测认证，是动态的、持续的，对评估作价和正常经营不构成法律障碍和影响。

（五）防爆合格证

富华宇祺已取得防爆合格证 22 项：

序号	获证产品	发证单位	取证日期	证书到期日
	KJJ24矿用本安型多通道光网接入器	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
1			2012.08.02	2016.01.26

	KDW127/22B矿用隔爆兼本安型直流稳压电源	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
2			2012.08.02	2017.08.01

	YQTM-C100Z油田用防爆智能手机	国家煤矿防爆安全产品质量监督检验中心
3			2012.08.16	2017.08.15

	YQTM-T100Z油田用防爆智能手机	国家煤矿防爆安全产品质量监督检验中心
4			2012.08.16	2017.08.15

	YQTM-C200D油田用防爆调度手机	国家煤矿防爆安全产品质量监督检验中心
5			2012.09.11	2017.09.10

	FYF5矿用本安型遥控发送器	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
6			2013.03.01	2018.02.28

	KDW380/24B矿用一般型直流稳压电源	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
7			2013.03.14	2018.03.13

	KJ729-F矿用一般型监控分站	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
8			2013.03.14	2018.03.13

	KJ722-D矿用本安型读卡器	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
9			2013.03.01	2018.02.28

		国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
10	KJ722-F矿用本安型分站		2013.07.04	2018.07.03

		国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
11	KJ722-K标识卡		2013.03.01	2018.02.28

		国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
12	KT182-T矿用本安型天线		2011.12.29	2016.12.28

	KT182-F矿用隔爆兼本安型无线基站	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
13			2011.12.31	2016.12.30

	KT182-S1矿用本安型手机	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
14			2012.05.28	2017.05.27

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	KT182-S2矿用本安型手机	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
15			2012.07.31	2017.07.30

	KT182-S3矿用本安型手机	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
16			2012.09.11	2017.09.10

	KT217-F矿用隔爆兼本安型无线基站	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
17			2012.05.28	2017.05.27

		国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
18	KT217-T矿用本安型天线		2012.05.28	2017.05.27

		国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
19	KT217-S矿用本安型手机		2012.05.28	2017.05.27

	KT217-S1矿用本安型手机	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
20			2012.07.31	2017.07.30

	KT293-F1矿用本安型广播分站	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
21			2013.03.01	2018.02.28

	KT293-F2矿用本安型广播分站	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
22			2013.03.01	2018.02.28

七、富华宇祺核心竞争力

富华宇祺是具有自主创新能力的高科技企业，其主要股东均是公司管理、营销、技术研发的核心骨干。富华宇祺在具体产品研发之前都经历了较长时间的市场调研；通过自主研发，富华宇祺已经成为国内矿山井下通信产品品种最为齐全的公司之一，生产工艺和技术水平位于行业前列。

（一）管理团队具有综合矿山行业和通信行业的跨领域优势

富华宇祺在矿山通讯领域具备独到的竞争力，控股股东、董事长田斌具有煤矿行业和通信行业的双重背景，在确定富华宇祺战略方向、推动先进通信技术向矿山井下延伸的过程中起到关键作用；核心管理团队均在通讯行业从业多年，在信息网络、3G通讯、系统集成、工业控制等方面积累了丰厚的先进技术和经验。

田斌，1998 年矿院毕业后即在中兴通讯工作，有着 15 年的通讯网络架构设计及行业管理经验，曾任中兴通讯北京分公司总经理，任职期间区域销售额从 2000 万人民币提升到近 10 亿元人民币，负责过多个大型通信网络建设、渠道建设、产品规划等项目。卢存方，1989 年航天大学毕业后即陆续在上海卫星工程研究所、中兴通讯工作，有着 24 年的业内工作和研发经验，取得过多个科学技

129

术奖励，是多项专利的发明人。季宗生，1998 年开始在中兴通讯工作，15 年从业经验，历任西北区区总、渠道销售行业部总监，有着数亿元的运营商销售管理经验和渠道销售管理经验。康剑，2004 年电子科技大学毕业后即在中兴通讯从事研发项目，从业近十年，取得过多项国内专利、国际专利。富华宇祺其他还拥有众多的专业型中高层技术人才。2010 年以来，田斌、季宗生、卢存方、康剑等富华宇祺主要管理层及核心技术人员未发生重大变动，也不存在因本次重组核心技术人员流失的情况。以上主要管理层及核心技术人员均是富华宇祺主要股东，将在本次交易完成后与富华宇祺签署不少于五年期限的聘用合同，保证团队的稳定。

虽然煤矿井下通信在国内已经发展多年，但一直较为落后，而非煤矿山井下通信的发展则更为滞后，一方面是由于国家和企业对矿山信息化重要性的认识存在由浅入深的过程，而且通信技术本身也一直处于发展与逐步普及期，另一方面是由于矿山井下通信属于跨行业背景的细分行业，对通信过程的稳定性、可靠性、安全性等均有特殊要求，需要产品提供商同时具备矿山领域和通信领域的经验技术背景，进入难度高于普通的矿用产品。富华宇祺正是看准了矿山通信这一细分市场的进入难度较大、竞争者较少，但恰恰能发挥自身优势，因此经过调研后决定进军该细分市场。与竞争对手相比，富华宇祺成立时间较晚，但依靠管理团队具有的跨专业领域的背景，以及丰富的从业经验，富华宇祺从进入矿山井下通信领域开始，便已经掌握了国内先进的技术手段和解决方案，取得了相应的优势。近年来富华宇祺始终专注于矿山通信与信息化产品的自主研发，产品品种及取得的安标证书持续增加，自产零部件在产品中占比上升，带动产销规模和利润水平的增长。

（二）较强的自主研发能力

富华宇祺始终坚持通过产业和尖端技术的紧密结合、业务的深度整合来发挥协同效应，与多所高等矿业院校建有联合实验室，与多家大型矿山企业建有联合实验基地，以此不断提升产品开发、系统支持和技术服务水平。富华宇祺目前已经形成了年龄结构合理、综合素质优良的技术研发队伍，人员稳定且富有创新能力。

130

在自主研发过程中，富华宇祺充分强调了产品的多数据融合输送、兼容性强、安全保护性能好，因而成为矿山通信行业中的佼佼者。在矿用工业环网产品中，富华宇祺自行设计了本安型的电路模块，具有设备体积小、重量轻、安全等级高等优点，优于其他厂商普遍采用的隔爆兼本安型产品设计；在数据交换过程中同时应用了IP与TDM双模块，彻底解决语音、图像、数据的融合交换，减少了相关传输设备；在环网局部故障时的保护切换时间小于1毫秒，大大领先于竞争对手；EPON技术和无源光网络的结合应用，便于矿山井下的工程施工和日常维护，保证施工中的通信安全；自主研发而成的产品可以随时进行参数调整，与其他连接设备进行数据对接十分方便，因此兼容性很强。在矿用3G无线通信系统方面，富华宇祺自行设计了地面核心交换平台，通过软件研发较好地实现语音和其他数据在井上、井下的交换和控制，兼容性高、稳定性强，同时自行设计了矿用手机的APP应用软件。在一体化调度通信系统中，富华宇祺在行业内较早实现了有线、无线通信之间的一体化同步调度。在多功能综合分站中，富华宇祺自行设计了设备的本安型电路模块，安全等级高；多功能分站在非煤矿山中的应用经安标网站查询属于国内首创。

在持续发展过程中，富华宇祺不断扩充产品线，自主研发、自行设计，提高自产率、提高产品毛利率。目前已取得煤矿安标证23项，非煤安标证22项，尚在办理中的安标证还有7项。目前系统产品的主要部件都可以独立生产，业务毛利率提升显著，富华宇祺2011年至2013年上半年的毛利率分别为30.79%、44.16%、 47.50%。

（三）持续的产品创新带动未来收入和利润稳步提升

根据行业经验，矿用产品研制成功并取得安标认证后，从推向市场到得到市场认可需要经过一段时间。富华宇祺在进行产品研发前均经过较长时间的市场跟踪和论证，并由核心团队进行讨论分析与判断，因此主营产品的开发与市场需求的发展具有较好的适应性，市场导入期大概 12 个月，后续至少有 3 至 5 年的需求快速发展期。富华宇祺矿用工业环网 2011 年 3 月取得安标证，矿用 3G 无线通信系统在 2012 年 3 月研制成功并取得安标证，均经过一年左右的时间，随着收入规模的扩大和自产部件占比提高，毛利率及利润均有较大幅度上升。富华宇

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祺多功能综合分站等新产品的安标证在 2013 年 4 月取得，销售业绩预计在 2014 年 4 月前后开始较为显著地体现在收入和利润中。

2011 年公司仅有一项煤矿安标证，2012 年新取得 13 项煤矿安标证和 12 项非煤安标证，2013 年已经新取得 9 项煤矿安标证和 10 项非煤安标证。从安标证的数量变化可以看出，富华宇祺自研产品总体上不断增加，而非煤矿山产品或自产设备的数量在 2013 年有更为显著的增长，为未来持续发展提供坚实保障。目前富华宇祺目前仍有多项产品处于研发或试制阶段，产品持续创新能力较强。

（四）行业内的先发优势

富华宇祺 2008 年成立，2009 年发掘了煤矿井下设备升级和信息化融合的历史机遇。经过调研和论证，富华宇祺充分利用自身的技术背景优势，为客户提供矿山井下通信解决方案，发展初期主要以销售外购产品为主，并逐步建立销售渠道。2010 年富华宇祺开始研发首款产品矿用工业环网，2011 年 3 月矿用本安型多通道光网接入器（KJJ24）研制成功并顺利取得安标认证，得到了市场的认可，成为业内排名前列的同类产品提供商，其后又陆续研发了矿用 3G 无线通信系统、多功能综合分站等，多项产品属于业内首创，因此具备业务发展的先发优势。

（五）渠道战略优势

富华宇祺的销售采用直销和经销相结合的方式。直销方面，富华宇祺将国内市场划分为西北、华北、东北重点区域，组建销售队伍，主要针对大型客户，对市场精耕细作，已经形成全国性的销售网络。经销方面，富华宇祺“通过经销商突破大型矿业集团，作样板矿，再将市场扩大至整个区域”的渠道拓展模式取得了良好绩效，目前富华宇祺经销销售收入占比约 66%左右。经销商模式可以让公司保持较多的精力在核心竞争力上、同时具备销售回款快等众多优势。目前公司主要经销商 30 家左右，全部经销商 100 家左右，具备良好的渠道优势。

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八、本次交易的评估情况说明

（一）标的资产评估方法及评估结果

本次交易的评估基准日为 2013 年 6 月 30 日。本次重组的评估机构国友大正采用资产基础法和收益法两种方法对富华宇祺全部股权进行评估，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，其主要原因如下：

首先，富华宇祺主营通信及信息化产品，较富华宇祺账面电子设备、办公设备、运输工具等实物资产而言，富华宇祺所具备的专业技术优势、人才集聚效应、市场开拓能力、行业运作经验等表外因素与其盈利能力的关联更加直接和紧密。对于富华宇祺所拥有的核心技术和所从事的业务而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、人才优势、行业先发优势、渠道优势等资源的价值。

其次，从富华宇祺历史期内及未来预测的经营状况来看，富华宇祺正处于较高速的成长期，依据其当前项目运作情况及未来项目储备情况，这一成长期仍将在一定时间内持续。项目储备情况及项目开发能力等因素对支撑富华宇祺业绩增长发挥了较大的作用，然而这些因素并未完全在基准日报表数据中体现，却在收益法盈利预测数据中得到较充分的考虑。

最后，从通信及信息化行业的特质来看，业内企业都具有较明显的轻资产运营特征，实物资产价值难以较为充分地体现企业价值，收益法相比资产基础法，能够更加充分、全面地反映实物资产以外的企业拥有和控制的其他有形及无形资源对企业价值的贡献。

1 、收益法评估结果

根据国友大正出具的国友大正评报字(2013)第 197B 号评估报告，富华宇祺在评估基准日 2013 年 6 月 30 日的净资产账面值为 1,560.81 万元，收益法评估价值为 17,963.43 万元，评估增值 16,402.62 万元，增值率为 1050.89%；53.21%股权价值为 9,558.34 万元。

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2 、资产基础法评估结果

国友大正采用资产基础法对富华宇祺的全部资产和负债进行评估得出的评估结论如下：

资产账面价值 5,781.58 万元，评估值 6,570.35 万元，评估增值 788.77 万元，增值率 13.64%。

负债账面价值 4,220.76 万元，评估值 4,220.76 万元，无评估增减值。

净资产账面价值 1,560.81 万元，评估值 2,349.58 万元，评估增值 788.77 万元，增值率 50.53%。具体请见下表：

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%

1	流动资产	5,476.55	5,684.40	207.85	3.80
2	非流动资产	305.04	885.95	580.91	190.44
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资
7	投资性房地产
8	固定资产	168.29	165.53	-2.76	-1.64
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产	8.16	592.45	584.29	7,160.42
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用	64.67	64.67
18	递延所得税资产	63.92	63.30	-0.62	-0.97
19	其他非流动资产
20	资产总计	5,781.59	6,570.35	788.76	13.64
21	流动负债	4,220.76	4,220.76	-	-
22	非流动负债
23	负债合计	4,220.76	4,220.76	-	-
24	净资产（所有者权益）	1,560.83	2,349.58	788.76	50.53

注：净资产账面价值与经审计数的差异系尾差。

134

（二）收益法评估的具体说明

1 、收益法的定义及原理

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

2 ．收益法的应用前提

运用收益法对股东全部权益价值进行评估，需满足以下前提条件：

（1）被评估单位必须具备持续经营能力，可以预测预期获利年限；
（2）能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来预期收益；
（3）能够用货币来衡量委估对象获得的预期收益所承担的风险；
（4）委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。

3 、评估假设

本次评估的未来收益预测是根据富华宇祺 2012 年及 2013 年 1-6 月份实际经营的各项基础、能力、潜力和对这一年一期审计后的经营情况及各项经济指标，并考虑了富华宇祺今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定，本着求实、稳健的原则编制的。收益预测分析是企业整体资产评估的基础，而任何预测都是建立在一定假设条件下的，富华宇祺未来收益的预测是建立在下列条件的：

（1）富华宇祺现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大改变；

（2）本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（3）富华宇祺将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；

135

（4）假设富华宇祺的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且富华宇祺管理层有能力担当其职务；

（5）假设富华宇祺未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（6）假设富华宇祺在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（7）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对富华宇祺生产经营活动重大不利影响。

（9）富华宇祺在未来经营期内经营范围、方式不发生变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日的生产经营能力、业务规模和经营模式持续；

（10）未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新，适当考虑必要检测设备的增加。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止，回收资产折余净值；

（11）富华宇祺企业所得税税率为 15%，假设到期后能够继续取得高新技术企业资质；

（12）假设富华宇祺已签订的重大的合同在经营期内正常执行，不会出现影响经营的因素；

136

（13）企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动。鉴于富华宇祺的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

（14）假设富华宇祺在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。

4 、评估模型

结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法(DCF)，其中企业未来预期收益采用企业自由现金流量模型，折现率采用折现率选取加权平均资本成本(WACC)，基本模型为：

E = B D

式中：E--被评估单位的股东全部权益价值

B--被评估单位的企业整体价值
D--被评估单位付息负债价值

被评估单位的企业整体价值B计算公式为：

B = P + ∑ Ci

式中：P--被评估单位的经营性资产的价值

ΣCi--被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股权投资价值

（ 1 ）被评估单位的经营性资产价值 P 计算公式为：

==> picture [123 x 30] intentionally omitted <==

式中：Ri--被评估单位未来第i年的预期收益(企业自由现金流量)

r--折现率
n--被评估单位的未来持续经营期

137

1）折现率 r 的确定

本次评估折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型

(WACC)进行计算，公式为：

r = r × w + r × w d d e e

式中：

rd：所得税后长期付息债务利率；

rd =r0×(1-t)

r0：所得税前长期付息债务利率；

t：适用所得税税率；

Wd--被评估单位的债务比率

==> picture [67 x 28] intentionally omitted <==

We--被评估单位的权益比率

==> picture [66 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [313 x 42] intentionally omitted <==

式中:

re--权益资本报酬率

rf--无风险报酬率

rm--市场预期报酬率

β--被评估单位权益资本的预期市场风险系数

ε--被评估单位的特性风险调整系数
2）预测期 n 的确定

本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第 6 年以后各年预测数据与第 5 年持平。

138

（ 2 ）被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股权投资价值 Σ Ci 计算公式为：

==> picture [90 x 16] intentionally omitted <==

式中：C1--被评估单位基准日存在的现金类资产价值

C2--被评估单位基准日存在的其他溢余性和非经营性资产价值 C3--长期股权投资价值

非经营性资产和溢余资产并不产生经营性的现金流，因此不适宜采用折现现金流量法，以其成本加和法的评估值进行计算。

5 、评估值测算过程

经营性资产价值：

单位：万元

项目	2013 年 7-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续

营业收入	5,824.18	11,287.14	13,950.00	16,450.00	18,740.00	18,740.00	18,740.00
减：营业成本	2,494.39	4,936.12	6,118.12	7,241.28	8,272.58	8,272.58	8,272.58
营业税费	73.35	139.43	171.80	201.94	229.49	229.49	229.49
销售费用	748.86	1,536.21	1,901.18	2,267.53	2,646.02	2,646.02	2,646.02
管理费用	951.39	1,831.73	2,174.40	2,339.93	2,498.28	2,498.28	2,498.28
财务费用	112.62	133.07	169.42	150.46	185.77	166.39	166.39
资产减值损失	194.14	376.24	465.00	548.33	624.67	624.67	624.67
投资净收益							-
营业利润	1,249.42	2,334.35	2,950.08	3,700.52	4,283.19	4,302.57	4,302.57
营业外收入	220.15	426.65	527.31	621.81	708.37	708.37	708.37
减：营业外支出							-
利润总额	1,469.58	2,761.00	3,477.39	4,322.33	4,991.56	5,010.94	5,010.94
弥补以前年度亏损							-
减：所得税	187.41	350.15	442.51	555.08	642.48	645.39	645.39
净利润	1,282.16	2,410.85	3,034.88	3,767.26	4,349.08	4,365.56	4,365.56
折旧摊销等	68.66	137.32	137.32	137.32	137.32	137.32	137.32
折旧	68.66	137.32	137.32	137.32	137.32	137.32	137.32
摊销
折旧性质安全维简费							-

139

扣税后利息	95.73	113.11	144.01	127.89	157.90	141.43	157.90
追加资本	2,587.22	2,192.07	2,868.95	2,732.54	2,470.44	136.57	137.32
营运资金增加额	2,518.56	2,054.75	2,731.63	2,545.22	2,333.12	-0.75	-
资产更新	68.66	137.32	137.32	137.32	137.32	137.32	137.32
固定资产投资				50.00
固定资产及营运资金等回收
净现金流量	-1,140.68	469.21	447.25	1,299.92	2,173.87	4,507.74	4,523.46
折现率	14.00%	14.00%	14.00%	14.00%	14.00%	14.00%	14.00%
折现系数	0.9366	0.8216	0.7207	0.6322	0.5545	0.4864	3.4745
现值	-1,068.34	385.49	322.32	821.77	1,205.48	2,192.71	15,716.88
预测期价值	19,576.32

非经营性资产和溢余资产的价值：经分析，部分银行存款、其他货币资金（承兑保证金）为溢余资产，其他应收款中的保证金、押金，递延所得税资产、其他应付款款中的借款等，为非经营性资产。具体如下：

项目	金额（万元）
银行存款	23.13
银行保证金	103.15
其他应收款中的保证金、押金	92.70
递延所得税资产	63.92
合计	282.90

付息债务价值估算：在评估基准日，经会计师审计的资产负债表披露，被评估单位向花旗银行（中国）有限公司北京分行、浦发银行中关村支行、等借入的付息债务共 1,744.70 万元。向单位借款及应付银行利息 151.08 万元。

收益法评估结果：将所得到的经营性资产价值 P= 19,576.32 万元，评估基准日存在的其它溢余性和非经营性资产的价值∑Ci= 282.90 万元，代入公 B  P   Ci 式得到被评估单位的企业价值 19,859.22 万元。将企业价值 B=19,859.22 万元，付息债务价值 D=1,895.78 万元代入公式 E  B  D 得到被评估单位的股东全部权益价值为 17,963.43 万元。

140

6 、主要评估参数说明

（1）收入预测

我国矿山井下通信系统一直较为落后，先进产品的更新和普及迫在眉睫。受益于国家大力推进“两化融合”、强制安装矿山井下安全避险“六大系统”、强调以信息化带动矿山工业化的发展，以及矿山企业对管理和安全效率的越发重视，矿山井下通信行业呈现较快的发展趋势，尤其是非煤矿山行业，需求增长较快，开始受到相关产品提供商的重视，富华宇祺 2011 年至 2013 年上半年，营业收入分别为 5,145.90 万元、6,272.22 万元和 3,417.25 万元，其中非煤矿山领域的营业收入分别为 185.23 万元、619.39 万元和 1,138.29 万元，增长较快。受到国家政策、企业意识提高的有力推动，以及富华宇祺自产部件比例提高等影响，未来销售收入和利润将持续增长。

从事矿山井下通信行业的系统性产品研发、生产和销售具有较高的技术和研发壁垒、渠道和品牌壁垒、资质证照壁垒和资金壁垒，同时需要企业具有较强的前瞻性，因此进入门槛较高，也保障了行业内企业较高的销售增长率和毛利率。富华宇祺作为行业内的领先企业，近年来呈现了较快的发展趋势，预计未来数年内依然能够保持。

富华宇祺各产品所面对的市场空间、发展基数有所不同，因此各类产品的增长趋势不同。

1）矿用工业环网。富华宇祺自主研发产品，是煤矿实现信息化的基础，目前已拥有 8 口、16 口、48 口型的井下交换机系列产品，竞争对手包括阳光金力、常州天地、东华软件及国际品牌西门子、赫斯曼、台湾摩莎等。富华宇祺矿用工业环网产品的优势与特色是井下交换机与 PON 技术相结合，功能多，技术含量高。矿用工业环网投资规模相对较大，主要客户为大中型的矿山企业，其需求主要来自于矿山企业原有井下有线通信系统的更新改造以及新建矿山（包括兼并重组形成的大中型矿山）。富华宇祺 2011 年至 2013 年 1-6 月，分别实现矿用工业环网销售收入 1,769.77 万元、1,786.61 万元和 311.68 万元，2013 年 1-9 月该产品未经审计销售收入为 1,748.32 万元。矿用工业环网系富华宇祺自主研发的首款产

141

品，增长基数相对较大，且投资规模较高，客户开拓需要投入精力较多，因此预计该产品 2014 年至 2017 年销售收入增长率为 15%、10%、5%和 5%。

根据截至 2013 年 10 月 31 日富华宇祺跟踪项目统计，目前有 11 个矿用工业环网项目在 2014 年及 2015 年形成实际需求的可能性较大，目前均处于跟踪阶段，预计销售规模为 3,140 万元（部分为包含多个不同系统产品的项目）。富华宇祺作为行业内领先企业，且一直跟踪以上项目，将占据较大的竞争优势，成为 2014 年及 2015 年销售收入和利润增长的保障。随着富华宇祺在央企以及各省国有大中型矿山的销售逐步拓展，目前产品已经得到了较广泛的认可，具备较高的知名度，因此 2014 年至 2017 年的收入增长预测是较为合理的；

2）矿用 3G 无线通信系统。矿山井下通信原以有线通信系统为主，但随着地面无线通信技术的进步、矿山企业规模及经济水平的提高，以及无线通信相较于有线通信的可移动性和便捷性，在近些年来市场需求迅速增长。无线通信是井下物联网的基础。该产品市场前景广阔，且富华宇祺技术储备较强，已开发 TD-CDMA 和 CDMA2000 两种模式，其中 TD-CDMA 走的是低端市场， CDMA2000 走的是高端市场。2005 年之后，主流的无线通信产品为小灵通系统，但随着小灵通手机在国内的清频退网工作的结束，小灵通无线通信系统也逐渐退出了矿山市场。目前 WIFI 无线通信系统发展缓慢，因此为矿用 3G 无线通信系统带来了较大的替代性需求。

前期富华宇祺主要是对客户进行布点，目前客户覆盖面广，主要为大型集团，而大部分集团内部 90%以上的煤矿还没有安装 3G 无线通讯系统，比如同煤、中煤、神华目前也就 1、2 个矿已安装。因此，未来如果需求得到释放，富华宇祺 3G 无线通讯系统收入将大幅增加。

一般来说，每一个煤矿扩容规模需要投入的成本是正常开采投入的 10%-15%，因此扩容投资也是富华宇祺未来收入稳定增长的一个重要保证。

富华宇祺矿用 3G 无线通信系统预计 2014 年至 2017 年增长率分别为 30%、 25%、20%和 15%。根据截至 2013 年 10 月 31 日富华宇祺跟踪项目统计，目前有 49 个矿用 3G 无线通信系统项目在 2014 年之后形成实际需求的可能性较大，

142

目前均处于跟踪阶段，预计销售规模超过 8,160 万元。富华宇祺作为行业内领先企业，且一直跟踪以上项目，将占据较大的竞争优势；

3）一体化调度通信系统（含矿用广播系统）。富华宇祺广播系统目前是 2.0 版本，具有本安、通话功能。调度系统是矿山必备的产品，而富华宇祺是行业内较早实现有线和无线同时调度的企业，在技术上具有先进性。由于目前销售规模小，因此未来能保持较高的增长率，预计 2014 年至 2017 年增长率分别为 40%、 30%、25%和 20%。

根据截至 2013 年 10 月 31 日富华宇祺跟踪项目统计，目前有 10 个一体化调度通信系统项目在 2014 年之后形成实际需求的可能性较大，目前均处于跟踪阶段，单一系统的预计销售规模为 1,380 万元，另有预计 2,060 万元的多系统组合销售中包含了一体化调度通信系统。富华宇祺作为行业内领先企业，且一直跟踪以上项目，将占据较大的竞争优势；

4）人员定位系统、视频监控系统和监测监控系统共同构成的“多功能综合分站”。多功能综合分站 2014 年至 2017 年预计增长率分别为 60%、30%、20% 和 15%。多功能综合分站增长率较高的理由为：①目前销售规模小。占营业收入比重较小；②目前主要向非煤矿山市场推广，因此市场增长迅速；③多功能综合分站销售价格约 50 万元至 100 万元，价格高的可达 150 万元至 200 万元，每年新增 5 到 10 个矿即可实现销售收入较大幅度增长。根据截至 2013 年 10 月 31 日富华宇祺跟踪项目统计，目前有 4 个多功能综合分站项目处于跟踪状态。

未来年度预测增长比例具体如下：

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
矿用工业环网系统	15%	10%	5%	5%
矿用3G无线通信系统	30%	25%	20%	15%
一体化调度通信系统	40%	30%	25%	20%
多功能综合分站（含人员定位、视频监控、监测监控系统等）	60%	30%	20%	15%

预计评估基准日后各年的收入如下表：

143

单位：万元

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
矿用工业环网系统	2,156.18	2,370.00	2,490.00	2,610.00	2,610.00
矿用3G无线通信系统	5,570.79	6,960.00	8,350.00	9,600.00	9,600.00
一体化调度通信系统	942.28	1,220.00	1,530.00	1,840.00	1,840.00
多功能综合分站（人员定位、视频监控、监测监控系统等）	2,617.89	3,400.00	4,080.00	4,690.00	4,690.00
收入合计	11,287.14	13,950.00	16,450.00	18,740.00	18,740.00

（2）折现率

1）无风险报酬率 rf 的确定

无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。

由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。

评估人员通过 Wind 资讯查询，选取距评估基准日到期年限 10 年期以上的国债到期收益率 3.85%（复利收益率）作为无风险收益率。

国债名称	代码	年利率%	期限	剩余期限	到期收益率
国债1014	101014	4.03	50	47.43	4.03%
国债0303	100303	3.4	20	10.3	3.69%
07国债06	10706	4.27	30	24.39	4.27%
06国债(9)	10609	3.7	20	13.49	3.70%
05国债(4)	10504	4.11	20	12.38	3.73%
03国债(3)	10303	3.4	20	10.3	3.69%
		算术平均			3.85%

无风险收益率 rf = 3.85%。

2）权益系统风险系数 β 值确定

144

β 被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其 β 值为 1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高 10%；相反，如果公司 β 为 0.9，则表示其股票风险比股市场平均低 10%。

个股的合理回报率＝无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率） +企业特定风险调整系数

β＝1 时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；

β>1 时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；

β<1 时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。

权益的系统风险系数 β：

β=βu×[ 1＋(1-t)D/E ]

其中： β：权益系统风险系数（有财务杠杆的 β）
βu：无财务杠杆的 β
D/E：债务市值/权益市值
t：所得税率

评估人员通过 Wind 资讯软件系统，选取委估公司的业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内 A 股上市的冶金、矿山、机电工业专用设备制造业公司 4 家，查取该行业的可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆 βu 的系数为 1.4628，如下表：

可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数 βU 一览表


		有杠杆贝塔系数	无杠杆贝塔系数	年末所得税率	带息债务／股权价值
序号	名称					代码


1	尤洛卡	1.6434	1.5623	25%	0.4701	300099.SZ

145

2	梅安森	1.3875	1.2481	25%	0.0154	300275.SZ
3	安居宝	1.9235	1.656	25%	0.0208	300155.SH
4	乾照光电	1.5082	1.3848	25%	1.9557	300102.SZ
	算术平均	1.6157	1.4628		0.6155

数据来源：Wind 资讯

通过 Wind 资讯系统，查取 A 股上市的冶金、矿山、机电工业专用设备制造业的可比上市公司的带息债务与权益资本比值，并求取平均数为 0.6155，企业经营过程中也将保持此资本结构，适用所得税率为 15％，则计算可得有财务杠杆的的系统风险系数 β 为 1.4705。

3）市场报酬率 rm 的确定

市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm 的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前 10 年平均报酬率作为市场报酬率，通过 Wind 资讯系统，查取证券市场基准日前 10 年平均报酬率 rm 为 7.30%。

4）公司特定风险调整系数 ε 的确定

特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次被评估单位为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑企业的规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定委估企业特定风险调整系数为 5%。

5）re 折现率的确定

将上述各值分别代入公式：

re=rf+  （rm－rf）＋ε re=3.85%+1.4705×（7.30%-3.85%）+5% 则折现率 r =13.92％

6）综合折现率 r 的确定

所得税前付息债务利率 6.55%，适用所得税税率为 15%；则：所得税后债务

146

利率 rd 为 5.57%；

Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，为 0.62%； We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，为 99.38%；则根据公式：r=rd×wd+re×we=5.57%×0.62%+13.92%×93.38% 综合折现率取整为 14%。

7 、评估增值的主要原因

富华宇祺作为信息技术类企业，具有明显的轻资产特征，与主营业务相关的软件著作权、优秀的经营管理团队、较成熟的市场营销渠道等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。本次评估采用收益法综合考虑了上述未在会计报表中反映的无形资产或资源的价值。

富华宇祺成立于 2008 年 3 月，虽然技术实力较强，但公司经营时间不长。与普通工业产品不同的是，矿用产品要经历更加严格的审查管理程序，必须取得矿用安全标志等证书，从产品申请到取证的周期较长，因此在正式形成规模效益前，富华宇祺需要支出较多研发、市场开拓、管理成本等费用，导致净资产规模较小。基于未来盈利增长的合理预期，经过收益折现得出评估值后，造成资产评估增值率较高。

但从市盈率角度考虑，按照富华宇祺 2013 年承诺净利润 1,810 万元计算，整体权益评估值对应的市盈率为 9.92 倍，处于同类交易的合理区间内。

本次评估增值的具体原因如下：

（1）矿山井下通信行业远未饱和，未来市场容量和发展空间较大

矿山通信行业的发展滞后于地面通信行业，除了日常的生产通信保障较为滞后外，特殊情况下的应急通信保障也较为落后，成为不能有效避免矿井事故的重要因素。

地面通信技术的迅速进步和推广，已经影响到了社会生活的各个方面，矿山企业对井下先进通信技术的需求也越发强烈。在近几年国家政策有力推动井下通

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信系统建设的同时，矿山企业自身对高效管理和生产安全的重视程度有了较大提高，也促进了矿山通信行业的发展。

从市场容量上看，根据《煤炭工业发展“十二五”规划》，“十二五”期末，通过兼并重组，保留煤矿约 4,000 座；同时，根据《国家总局关于非煤矿山安全生产“十二五”规划》，2010 年底我国中型以上非煤矿山 2,508 座。从现状上看，大部分矿山仍沿用技术较为落后的有线通信系统，整体升级需求较为迫切，而井下无线通信系统方面，已经建设该系统的矿山比例很低，非煤矿山基本处于空白状态。矿山行业兼并重组的推进，也将为新一代的井下通信系统创造更多的发展空间，矿山井下通信行业远未饱和。富华宇祺具备较强的市场渠道优势和技术优势，将在行业竞争中占据前列。

（2）富华宇祺具有领先的行业经验、技术能力与发展眼光

富华宇祺成立于 2008 年，时间不长，但核心管理和技术团队均已在通信行业从业十余年，在 3G 通信、信息网络、系统集成、工业控制等方面有较多的积累，在通信产品营销渠道构建上也有着丰富的经验，其中部分人员同时具有较好的矿山行业背景。

自进入矿山通信领域开始，一方面富华宇祺占领了通信技术制高点，结合对矿山地质的了解，形成了多项软件著作权，并持续自主研发适合井下使用的系统设备。在实践中，富华宇祺已成功为多个大型矿山建成了井下通信系统的示范项目。富华宇祺在发展过程中，对于已经形成的主营产品，通过研发提高组成设备的自产比例，降低产品成本，同时积极研发新产品，每年均取得多项新产品的矿用安全标志证书。此外，富华宇祺计划将经营领域由矿山行业扩大至其他行业的危险环境中，保持主营产品发展的连续性，未来将面对更大范围的客户需求。

另一方面，为在较短时间内拓展市场，富华宇祺选择了“经销与直销相结合，经销为主、直销为辅”的销售模式，充分借助经销商的市场力量，占据了较大的市场份额。

富华宇祺的主营产品与市场需求的发展具有较好的适应性，得益于技术优势

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以及对市场发展的提前判断。富华宇祺的产品在经过 1 年左右的市场导入期后，将形成至少 3 至 5 年的需求快速发展期，由于具有较强的技术研发能力和较好的发展战略，富华宇祺的持续产品研发将推动公司不断快速发展。

（3）富华宇祺在矿山通信行业具有较好的竞争和先发优势，收入和利润增长较快，成长性好，带来评估增值较大

在产品技术研发方面，通过产品结构、关键电路板、软件等方面的自主设计和研发，富华宇祺产品形成了一定的技术优势，部分技术的先进性处于行业前列，并形成了自主知识产权。富华宇祺的矿用工业环网采用先进的 EPON 技术，属于主流且成熟先进的通信技术，在安全性、组网灵活性、多业务接入、数据带宽等方面均有应用优势；矿用 3G 无线通信系统是目前主流的矿山井下无线通信产品，而富华宇祺属于较早进入领域的公司之一，技术较为成熟、先进；富华宇祺的一体化调度通信系统具备同时调度有线和无线通信设备及人员的能力，在行业内居于领先地位；富华宇祺的多功能分站产品主要针对非煤矿山客户，根据安标网查询结果，目前是非煤矿山行业唯一拥有该类产品矿用产品安全标志证书的企业，具有较大的技术先进性和先入优势。

在产品种类上，富华宇祺是目前矿山井下通信领域中主营产品种类最为丰富的提供商之一，能够为客户提供更加全面的服务。

在销售渠道方面，富华宇祺自成立开始，便以扩大市场区域和客户群体作为主要销售目标，目前形成三大业务区域，涵盖国内主要产煤大省，该区域同时也是非煤矿山的相对集中地；在客户范围上，则坚持以国有大中型矿山作为合作对象。随着销售工作的深入，富华宇祺将在保持销售区域继续扩大的基础上，深入发掘现有客户的需求。由于现有客户多数规模较大，拥有矿山数量较多，因此借着已经形成的影响力和声誉，大大降低了后续开展销售的难度。目前富华宇祺主要经销商 30 家左右，全部经销商 100 家左右，具备良好的渠道优势。

富华宇祺 2011 年度至 2013 年上半年分别实现销售收入 5,145.90 万元、 6,272.22 万元和 3,417.25 万元，并预计 2013 年全年销售收入超过 9,000 万元，销

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售规模增长较快；在利润方面，经过几年的研发投入和市场拓展投入，2013 年上半年已经实现 517.07 万元净利润，全年预计约 1,800 万元，较 2011 年和 2012 年增长迅速。

由于富华宇祺所处的矿山井下通信市场在未来具有较大的市场容量和发展空间，且富华宇祺具有较强的先发与战略、技术与产品等优势，未来将能够实现持续较快的业绩增长，因此作为高科技、轻资产公司，带来的评估增值较大。

九、交易标的出资及合法存续情况

根据交易对方及富华宇祺提供的资料和相关承诺：

1、本次发行股份购买资产的标的资产为田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧和康瑞鑫合法持有的富华宇祺 53.21%股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，认购人保证此种状况持续至该股权登记至尤洛卡名下。

2、田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧和康瑞鑫已经依法对富华宇祺履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、富华宇祺及其股东最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。

十、股权转让前置条件

本次交易过程中，尤洛卡拟收购田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧和康瑞鑫合法持有的富华宇祺 53.21%股权，同时富华宇祺股东已承诺在其他股东向尤洛卡转让富华宇祺股权过程中，自愿放弃对股权转让的优先购买权。

因此，本次交易已经取得了相关法律法规和富华宇祺公司章程规定的股权转

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让前置条件。

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第五节发行股份情况

本次交易涉及的股份发行为向田斌等 7 名交易对方发行股份及支付现金购买资产。

一、本次交易方案

（一）交易概况

本次尤洛卡将通过非公开发行股份及支付现金方式购买富华宇祺 53.21%股权，具体为：

拟通过发行股份及支付现金方式收购田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名自然人合计持有的富华宇祺 53.21%股权。其中，田斌、季宗生、冯钊、卢存方和康剑等 5 名自然人转让其持有股权部分的 51%，孙慧和康瑞鑫转让其持有的全部股权，合计为富华宇祺 53.21%股权。各交易对方对价总额的 90%通过发行股份的方式支付，对价总额的 10%以现金支付。

（二）本次交易的定价原则及交易价格

本次交易的标的资产为富华宇祺 53.21%股权，经评估，富华宇祺全部股东权益的评估值为 17,963.43 万元，标的资产的评估值为 9,558.34 万元。

（三）本次交易中的现金支付

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，尤洛卡将向田斌等 7 名交易对方支付 955.83 万元作为股权转让的现金对价部分。

（四）本次交易中的股票发行

本次交易中的股票发行为本公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产。

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1 、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

本次发行对象为田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名交易对方。本次发行采用向交易对方非公开发行股份方式。

3 、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会 2013 年第五次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 10.89 元/股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

4 、发行数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行股份的股票数量按照以下公式进行计算：

（1）向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑等 5 名自然人发行的数量

发行数量=富华宇祺 100%股权的价格×田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑等 5 名自然人所持有的富华宇祺股权比例×51%×90%÷发行价格

（2）向孙慧、康瑞鑫等 2 名自然人发行的数量

发行数量=富华宇祺 100%股权的价格×孙慧、康瑞鑫所持有的富华宇祺股权比例×90%÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应

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当舍去小数取整数。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

本公司本次向特定对象发行的股票数量合计 789.9453 万股。

5 、锁定期安排

交易对方	转让富华宇祺股份比例	锁定期
田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑	田斌转让17.70%，季宗生转让11.68%，冯钊转让9.64%，卢存方转让7.14%，康剑转让 2.55%，合计转让48.71%。	自股份上市之日起36个月
孙慧、康瑞鑫	孙慧转让3.50%，康瑞鑫转让 1%，合计转让4.50%。	若取得发行股份时，持续拥有富华宇祺权益的时间不足12个月，则取得的尤洛卡股份自上市之日起锁定36 个月，否则锁定12个月。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6 、过渡期间损益安排

本次交易各方同意，上市公司应在标的资产交割后 20 个工作日内聘请审计机构对标的资产在评估基准日（即 2013 年 6 月 30 日）至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如富华宇祺在评估基准日至股权交割日产生了收益，则该收益由本次发行后富华宇祺的全体股东依据持股比例享有；如富华宇祺在评估

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基准日至股权交割日产生了亏损，则该亏损由发行对象依据本次发行前的持股比例承担。具体承担方式为在亏损数额经审计确定后的三十日内，由交易对方向上市公司以现金方式补足。

7 、标的资产滚存未分配利润的安排

经交易各方协商确定，富华宇祺于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润在重组实施完毕之前，不会进行分配，待重组实施后由股东按照各自股权比例共享。

8 、上市公司滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行完成后，上市公司本次发行前滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

9 、上市地点

本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

（五）上市公司滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行完成后，上市公司本次发行前滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

（六）本次发行决议有效期

本次发行股份并支付现金购买资产事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。

二、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例

本次交易中，向交易对方发行的股票数量合计为 789.9453 万股。

本次发行前，尤洛卡总股本 20,670.00 万股，本次发行后尤洛卡总股本为

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21,459.9453 万股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的比例为 3.68%。

三、上市公司发行股份前后主要财务数据

假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有富华宇祺 53.21%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的 2013 年 1-6 月和 2012 年备考财务报告已经瑞华审计并出具了瑞华专审字[2013]第 91150002 号审计报告。

以 2013 年 6 月 30 日作为对比基准日，上市公司发行股份前后主要财务数据如下：

	单位：元	单位：元
项目	发行前	发行后
资产总额	766,745,731.74	916,843,208.10
归属于上市公司股东的所有者权益	728,881,029.09	819,795,132.90
营业收入	86,580,745.59	120,753,287.28
净利润	35,475,481.24	40,615,799.53
归属于母公司所有者的净利润	35,475,481.24	38,210,644.60

四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化

本次交易前，尤洛卡总股本 20,670.00 万股。

本次交易完成后，尤洛卡的总股本预计为 21,459.9453 万股，本次交易完成前后的股权结构如下：

序号股东名称重组前重组后

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		股份数量（万股）	持股比例	股份数量（万股）	持股比例
1	王晶华	8,093.4056	39.16%	8,093.41	37.71%
2	闫相宏	4,267.5290	20.65%	4,267.53	19.89%
3	王静	640.1296	3.10%	640.1296	2.98%
4	李新安	640.1294	3.10%	640.1294	2.98%
5	田斌	--	--	262.7708	1.22%
6	夏建文	235.3808	1.14%	235.3808	1.10%
7	季宗生	--	--	173.3990	0.81%
8	冯钊	--	--	143.1136	0.67%
9	卢存方	--	--	105.9990	0.49%
10	卜照坤	100.1294	0.48%	100.1294	0.47%
	其他股东	6,693.2962	32.37%	6,797.96	31.68%
	合计	20,670.0000	100.00%	21,459.95	100.00%

五、本次交易不构成关联交易

本次交易的标的公司富华宇祺及交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名自然人与尤洛卡及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易未导致本公司控制权变化

本次交易前公司总股本为 20,670.00 万股，公司控股股东王晶华直接持有公司股份 8,093.41 万股，占公司总股本的 39.16%，实际控制人为黄自伟和王晶华夫妇。本次交易完成后，公司控股股东王晶华的持股比例由 39.16%降至约 37.71%，王晶华仍为尤洛卡的控股股东，黄自伟和王晶华夫妇仍是尤洛卡的实际控制人。

七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

以发行股份 789.9453 万股计算，本次交易完成后，本公司的股本将由 20,670.00 万股变更为 21,459.9453 万股，社会公众股占本次发行后总股本的比例仍不低于 25%，符合深圳证券交易所相关上市条件的要求。

八、本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书签署之日，本次交易尚需中国证监会核准。

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第六节本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2013 年 8 月 23 日，本公司与 7 名交易对方签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《非公开发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》。

2013 年 9 月 10 日，本公司与 7 名交易对方签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

二、交易价格及定价依据

根据国友大正出具的国友大正评报字(2013)第 197B 号评估报告，截至评估基准日，富华宇祺股东全部权益账面价值为人民币 1,560.81 万元，评估价值为人民币 17,963.43 万元，评估增值 16,402.62 万元，增值率为 1050.89%；标的资产富华宇祺 53.21%股权的评估价值为 9,558.34 万元。交易各方一致同意将标的资产的评估价值作为交易价格。

三、支付方式

根据本公司与交易对方签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易对价总额的 90%通过发行股份的方式支付，对价总额的 10%以现金支付。本次交易作价及支付方式具体见下表：

		所转让的股权比例	交易作价	支付方式	支付方式
序号	交易对方
			（万元）	股份（万股）	现金（万元）

1	田斌	17.70%	3,179.53	262.7708	317.94
2	季宗生	11.68%	2,098.13	173.3990	209.80
3	冯钊	9.64%	1,731.67	143.1136	173.16
4	卢存方	7.14%	1,282.59	105.9990	128.25
5	康剑	2.55%	458.07	37.8568	45.80
6	孙慧	3.50%	628.72	51.9603	62.87
7	康瑞鑫	1.00%	179.63	14.8458	17.96
	合计	53.21%	9,558.34	789.9453	955.79

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四、标的股份及限售期

交易对方	转让富华宇祺股份比例	锁定期
田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑	田斌转让17.70%，季宗生转让11.68%，冯钊转让9.64%，卢存方转让7.14%，康剑转让 2.55%，合计转让48.71%。	自股份上市之日起36个月
孙慧、康瑞鑫	孙慧转让3.50%，康瑞鑫转让 1%，合计转让4.50%。	若取得发行股份时，持续拥有富华宇祺权益时的时间不足12个月，则取得的尤洛卡股份自上市之日起锁定 36个月，否则锁定12个月。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、拟购买资产的交割

根据尤洛卡与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自协议生效之日起，交易对方应立即办理将本协议确定的拟购买资产置入尤洛卡的相关工作，并协助尤洛卡办理相应的产权过户以及工商变更等手续。

六、评估基准日至实际交割日期间拟购买资产盈亏处理

根据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在评估基准日至拟购买资产的实际交割日期间，交易对方应妥善维护和正常经营标的公司，未经尤洛卡事先书面许可，交易对方不得就拟购买资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等方式保证标的公司在过渡期内不得进行与生产经营

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无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

根据协议各方同意，尤洛卡应在拟购买资产交割后 20 个工作日内聘请审计机构对标的公司在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的公司在评估基准日至实际交割日期间产生盈利，则盈利按各自持有的标的公司股权比例享有，如标的公司产生亏损，则由交易对方承担，具体承担方式为在亏损数额经审计确定后的三十日内，由交易对方向尤洛卡以现金方式补足。

七、利润补偿安排

根据交易对方与尤洛卡签署的《利润补偿协议》及补充协议，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：

（一）盈利预测数额

交易对方承诺富华宇祺 2013 年度、2014 年度和 2015 年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为 1,810.00 万元、2,420.00 万元及 3,080.00 万元。如本次交易于 2013 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期随之顺延。业绩承诺期顺延之后，富华宇祺 2016 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,767.26 万元。

（二）实际利润数与预测利润数差异的确定

各方同意：尤洛卡应当在 2013 年度、2014 年度和 2015 年度审计时对富华宇祺实际利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责尤洛卡年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。富华宇祺实际利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

若业绩承诺期顺延，则富华宇祺实际利润数与预测利润数的差异情况按照上述程序确定。

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（三）业绩补偿的承诺

当富华宇祺在 2013 年度、2014 年度和 2015 年度未实现交易对方承诺的净利润时，交易对方应每年按照以下计算方式计算出的股份数量向尤洛卡补偿。

1 、补偿方式

交易对方同意由尤洛卡以总价人民币 1.00 元的价格回购按照以下方式计算出的交易对方持有的相应数量股份并予以注销。

2 、补偿股份数量的计算方式

（1）交易对方每年需向尤洛卡补偿股份数量按照以下计算方式计算：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数量

（2）补偿期限内各年末，尤洛卡应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分别对标的资产 2013 年末、2014 年末和 2015 年末的价值进行减值测试，并出具专项审核报告。尤洛卡董事会及独立董事应就减值测试发表明确的意见。同时，尤洛卡应随相应《年度报告》同时披露减值测试专项审核报告。

（3）补偿期限内各年末，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，交易对方将另行补偿。另行补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格-现金补偿金额）/购买资产之股份发行价格。

（4）交易对方各自补偿股份的具体数量按照其各自认购股份数占总发行股份数的比例计算。

3 、股份数不足补偿时的现金补偿方式

假如出现交易对方在本次交易中认购的股份数不足补偿的情况，则不足部分由交易对方以现金补偿。

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应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/补偿期限内各年的承诺利润总和×标的资产交易价格－交易对方认购股份总数×购买资产之股份发行价格－已补偿现金数

按照上述公式计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

4 、补偿原则

（1）前述净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。

（2）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（3）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

5 、关于补偿期限内除权、除息事项

上述补偿期限内尤洛卡股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。

假如上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

假如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

6 、股份补偿的实施

如果交易对方须向尤洛卡补偿股份，尤洛卡将在负责尤洛卡年度审计工作的会计师事务所对富华宇祺当年实际利润数与预测利润数差异情况进行审查并出具专项审核报告之日起 10 个工作日内召开董事会，按照本协议的规定计算应补

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偿股份数；交易对方应协助尤洛卡通知证券登记结算机构, 将该等应补偿股份转移至尤洛卡董事会设立的专门账户进行锁定，并需明确说明仅尤洛卡有权做出解除锁定的决定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。锁定股份所获得的转增或送配股仍锁定在该专门账户。

应补偿股票全部划转至专户后，尤洛卡应立即发出召开董事会的通知，并同时通知尤洛卡债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称 “股份回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于尤洛卡董事会、股东大会、债权人大会等），尤洛卡应在上述最后一项批准或核准公告后 10 日内以总价人民币 1.00 元的价格向富华宇祺股东定向回购上述专户中存放的全部股份，并于 10 日内将专户中存放的全部股份予以注销。

若尤洛卡上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则尤洛卡承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给尤洛卡其他股东（“其他股东”指在尤洛卡赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联企业持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

7 、现金补偿的实施

若触发现金补偿条款，则由尤洛卡按照本协议的约定，确定交易对方当年需补偿的现金数量。交易对方应在尤洛卡董事会决议日后 30 日内将应补偿的现金汇入尤洛卡董事会确定的银行账户，交易对方各方以各自所拥有的合法财产对此向尤洛卡提供全额不可撤销的连带责任担保。

8、鉴于交易对方孙慧、康瑞鑫的股份锁定期为 12 个月，交易对方承诺：若股份锁定期满后，孙慧和康瑞鑫已将股份出售，同时在富华宇祺未能完成业绩承诺的情况下，其他交易对方将先行垫付孙慧和康瑞鑫应补偿的股份和现金，其后由其他交易对方自行向孙慧和康瑞鑫追索垫付的股份和现金。

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若业绩承诺期顺延，则交易对方的补偿方式、数量、原则、实施等均参照上述原则确定。

八、交易完成后富华宇祺的运作、人员及劳动关系安排

（一）本次非公开发行股份购买资产实施后，尤洛卡应将富华宇祺作为其在矿山通信领域的主要承载公司以及矿山监测领域的重要承载公司，同时在矿山通信领域尤洛卡不再设立单独的产品线或者子公司。尤洛卡应将富华宇祺业务发展作为整体战略发展目标的一部分，包括但不限于主要产品平台及方案的对接和集约整合、许可富华宇祺产品使用尤洛卡品牌、双方市场信息的分享、新业务的共同争取、售后服务的协同、研发过程的分工协作、采购业务与生产的整合，以及双方协同整合过程中的利益分配机制等，届时由双方签署相关协议确定。

（二）本次非公开发行股份购买资产实施后，富华宇祺董事会成员中尤洛卡委派人员应占多数。

（三）本次非公开发行股份购买资产实施后，尤洛卡可向富华宇祺推荐财务总监和个别关键岗位员工。除此之外，尤洛卡应维护富华宇祺经营管理和其他高级管理人员的稳定性和独立性。富华宇祺高级管理人员均需在董事会制定的规则内开展经营管理活动。

（四）富华宇祺原有劳动关系保持不变，仍按与员工签订的劳动合同管理。

在交易完成后，富华宇祺现有的管理团队及其他核心成员应与富华宇祺签署不少于五年期限的聘用合同，并对违约责任以及相关补偿义务进行明确。同时，尤洛卡也将采取一系列措施规避人才流失风险。

（五）本次非公开发行股份购买资产实施后，以交易对方的利润补偿承诺期满后、完成净利润承诺目标作为触发点，经各方协商一致，尤洛卡可以对富华宇祺除尤洛卡之外的其他股东持有的剩余股权进行收购。在上述期间，未经尤洛卡同意，富华宇祺其他股东不得将所持 46.79%股权转让给他人。

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九、协议的成立及生效

上述协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人由本人签字）之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件满足日为准）正式生效：

（一）协议已经按照公司法及其它相关法律、法规、公司章程及议事规则之规定经各方有权决策机构审议通过；

（二）与本次交易有关的议案已获得尤洛卡董事会、股东大会审议通过；

（三）本次交易获得中国证监会的核准；

协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效，各方恢复原状并各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。

十、违约责任

（一）一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。

（二）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。

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第七节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为富华宇祺53.21%股权。富华宇祺是一家主营矿山通信、安全监测及信息化产品的国家级高新技术企业。富华宇祺目前主推“基于本质安全的新一代矿井安全信息融合网”，它是一整套本质安全、技术先进的矿井安全信息融合网络系统解决方案，建立煤矿井上与井下的信息“高速公路”，综合接入与矿井安全信息相关的监测监控系统、井下人员定位系统、紧急避险系统、压风自救系统、供水施救系统和通信联络系统等“六大系统”。

2010年7月19日，国务院办公厅发布的《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）明确提出：煤矿、非煤矿山要制定和实施生产技术装备标准，安装监测监控系统、井下人员定位系统、紧急避险系统、压风自救系统、供水施救系统和通信联络系统等技术装备，并于3年之内完成。逾期未安装的，依法暂扣安全生产许可证、生产许可证。2010年8月24日，国家安全监管总局、国家煤矿安监局发布的《关于建设完善煤矿井下安全避险“六大系统”的通知》（安监总煤装〔2010〕146号）对建设完善安全避险“六大系统” 目标提出了具体要求。

富华宇祺主营业务和产品服务于矿山工业化和信息化的融合，服务于智慧矿山建设，因此本次交易符合国家产业政策。

富华宇祺不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，也不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。

富华宇祺目前无土地使用权，也不存在违反土地管理相关法律法规的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，尤洛卡本次购买富华宇祺53.21%

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股权的行为，不构成行业垄断行为。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

按照本次发行股份购买资产发行股份789.9453万股计算，本次交易完成后，上市公司股本总额将由20,670.00万股增加至21,459.9453万股，其中由社会公众股东持有的股份总数7,678.1877万股，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例 35.78%，不低于25%，仍然符合深圳证券交易所上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中，上市公司向交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫发行股票的发行价格为10.89元/股，不低于尤洛卡第二届董事会2013 年第五次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，若上市公司因分红、配股、转增股本等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向交易对方发行股份的价格和数量。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的价格由具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值确定。根据国友大正出具的国友大正评报字(2013)第197B号资产评估报告，富华宇祺股东全部权益账面价值为人民币1,560.81万元，评估价值为人民币 17,963.43万元，评估增值16,402.62万元，增值率为1,050.89%；53.21%股权价值为9,558.34万元。

综上，本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协商确定，且上市公司向交易对方发行股份的价格确定方式符合《重组管理办法》的相关规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

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（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方合法持有的富华宇祺合计53.21%股权。富华宇祺工商资料显示，本次交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫合计持有富华宇祺100%股权。

交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫在《发行股份及支付现金购买资产协议》中均作出如下承诺：“（1）已经依法对富华宇祺履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响富华宇祺合法存续的情况；（2）对富华宇祺的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的富华宇祺股权；富华宇祺的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。”

本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为股权，不涉及到债权债务处理问题。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司专注于为煤矿安全提供系统产品和服务领域，主营业务为向国内大中型煤矿提供顶板安全监测系统、矿用安全新材料及其他煤矿安全产品和服务。同时，公司陆续投入煤矿安全运输系统、井下3G多媒体通讯系统、井下粉尘监测控制系统及智能供液系统等对煤矿安全有较大影响的新项目的研发工作。富华宇祺是一家主要从事矿山通信及信息化产品的高新技术企业，主要为客户提供“新一代矿井安全信息融合网络”，主要产品包括矿用工业环网产品、

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3G无线产品、综合分站产品、电话调度通信系统、矿用广播系统、矿用人员定位系统等。

本次交易完成后，上市公司的产品结构将进一步优化，产业链条将更加完整，业务领域将从煤矿延伸至非煤矿山。双方优势互补，互相促进，有利于增强上市公司的持续经营能力，提升盈利能力及市场竞争力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。

本次交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫已就关于保证上市公司独立性出具了承诺函。

综上，本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，并严格执行中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规的要求，《公司章程》得到有效执行，并设立股东大会、董事会、监事会并制定相应议事规则，形成并保持健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将按照相关规定，继续保持健全有效的法

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人治理结构。因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。

综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条的有关规定。

二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的

要求

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，双方优势互补，上市公司产品结构将在矿山安全和信息方面更加融合优化，业务领域将延伸至非煤矿山，有利于提高上市公司资产质量，增加持续盈利能力，增强市场抗风险能力。

本次交易完成后，富华宇祺成为上市公司控股子公司，富华宇祺将纳入上市公司财务报表的合并范围，上市公司的资产规模、盈利规模都将进一步增加。

根据本次资产重组交易对方承诺：富华宇祺2013 年、2014 年和2015年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,810万元、2,420万元和3,080万元。如本次交易于2013年12月31日之后完成，业绩承诺期随之顺延。业绩承诺期顺延之后，富华宇祺2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,767.26万元。上市公司2012年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,587.17万元。因此，如果富华宇祺的利润预测能够实现，上市公司的盈利能力将得到较大提高。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。

（二）本次交易不会产生同业竞争，且不会增加上市公司关联交易

1 、本次交易不会产生同业竞争

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本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司与其控股股东和实际控制人不存在经营相同或相似业务的情形。

本次交易实施后，交易对方除仍持有富华宇祺少数股权外，并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。

为了避免产生同业竞争，交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“在本次非公开发行股份购买资产完成后，本人控股及本人实际控制的公司在任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与尤洛卡及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。”因此，本次交易不会产生同业竞争。

2 、本次交易不会增加上市公司的关联交易

本次交易前，交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫与上市公司不存关联关系；标的资产与上市公司亦不存在关联交易。本次交易完成后，富华宇祺将成为上市公司的控股子公司，不会构成关联交易情形。

因此，本次交易亦不会增加上市公司的关联交易，符合上市公司及中小股东的利益。

同时，为规范本次交易完成后可能产生的交易对方与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“（1）本次重组完成后，本人将严格按照《公司法》等有关法律、法规以及尤洛卡《公司章程》的规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；（2）本次重组完成后，本人与尤洛卡之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市

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场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害尤洛卡及其他股东的合法权益。本人和尤洛卡就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

综上，本次交易完成后，上市公司并不会因本次交易而增加关联交易或者产生同业竞争，且交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》与《关于减少和规范关联交易的承诺函》。因此，本次交易不会对上市公司减少关联交易和避免同业竞争产生不利影响，影响上市公司独立性。

（三）上市公司最近一年及一期会计报告由注册会计师出具标准无保留意见审计意见

经核查，中瑞岳华为尤洛卡2012年的财务会计报告出具了中瑞岳华审字 [2013]第0478号标准无保留意见《审计报告》；同时，中瑞岳华为尤洛卡2013年上半年度财务会计报告出具了中瑞岳华审字[2013]第7890 号标准无保留意见的《审计报告》。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易中，上市公司发行股份所购买的资产为交易对方合法持有的富华宇祺合计53.21%股权。

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利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。”

交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定：“各方同意，在本次重组获得所有必须批准后的六个月内，完成标的股权及标的股份的交割，如有特殊情况，经各方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过本次重组获得所有必须批准后的十二个月。”

综上，交易对方能够保证切实有效地履行其作出的承诺及签订的相关协议，上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5% ；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5% 的，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000 万元人民币

富华宇祺与尤洛卡在销售渠道、采购与生产、技术研发等方面都存在协同和互补。本次交易完成后，上市公司的产业链将更加完善，产业布局将更加优化，业务模式和销售渠道更加完善，并有助于将下游行业延伸至非煤矿山。本次交易前，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，其控股权不发生变更。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次向交易对方发行股份的数量为 789.9453 万股，本次发行后上市公司的总股本为 21,459.9453 万股。本次向交易对方发行的股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例为 3.68%，虽低于 5%，但拟购买资产的交易金额不低于 5,000 万元人民币。

综上，上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对

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象发行股份购买资产，拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定。

三、本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求

（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况

本次交易的标的资产为富华宇祺53.21%股权。富华宇祺主营矿山通信、安全监测及信息化产品，成立以来涉及的立项许可、环保等有关事项都已经取得有关主管部门的批复；富华宇祺向煤矿和非煤矿山销售的产品均取得矿用产品安全标志证书、防爆合格证等准入证书。富华宇祺生产办公场所为租赁取得，不涉及用地、规划、建设施工等有关报批事项。

富华宇祺在本次交易中不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划及建设施工等有关报批事项。

（二）本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示

《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及本报告书中已披露了本次交易涉及的有关报批事项。本次交易尚需中国证监会的核准。

在本次交易预案及本报告书中对可能无法获得批准的风险作出了特别提示：

1、在本次交易预案中提示如下：“本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于尤洛卡召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案、取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。”

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2、在本报告书中提示如下：“本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。”

综上，本次交易预案和本报告书中已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

（三）上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权

本次交易的标的资产为交易对方合法持有的富华宇祺合计53.21%股权。

经核查富华宇祺的工商登记文件，交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫合计持有富华宇祺100%股权。同时，交易对方在《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》中均作出如下承诺：“（1）已经依法对富华宇祺履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响富华宇祺合法存续的情况；（2）对富华宇祺的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的富华宇祺股权；富华宇祺的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序”

本次交易完成后，上市公司将持有富华宇祺53.21%股权。

综上，通过核查富华宇祺工商登记文件及本次交易对方出具的相关承诺，富华宇祺不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司成为富华宇祺控股股东，原有业务仍然存续，不会成为持股型公司。

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（四）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

本次交易的标的资产为富华宇祺53.21%股权，富华宇祺具有独立的法人资质，资产完整，并拥有正常经营活动所需的完整的产供销体系。

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面均与控股股东、实际控制人保持独立。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，上市公司将在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

综上，本次交易完成后，上市公司资产将继续保持其完整性，并在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

（五）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争

本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，详见本节“二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力”。

本次交易有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、不会增加关联交易，详见本节“二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求” 之“（二）本次交易不会产生同业竞争，且不会增加上市公司关联交易”。

综上，本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。

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四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形，具体如下：

（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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第八节本次交易定价依据及公平合理性的分析

一、本次交易标的定价依据

国友大正分别采取了收益法和资产基础法对富华宇祺进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结果。根据国友大正出具的国友大正评报字（2013)第 197B号评估报告，富华宇祺100%股权在基准日的评估值为17,963.43万元，据此计算的本次交易标的富华宇祺53.21%股权评估值为9,558.34万元，标的资产评估情况详见“第四节交易标的基本情况”之“八、本次交易的评估情况说明”。

二、本次非公开发行股份定价合理性分析

本公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条 “上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价”的规定。

三、本次交易标的价格公允性分析

（一）从相对估值角度分析交易标的定价公允性

1 、本次交易中富华宇祺全部股东权益作价的市盈率、市净率

本次富华宇祺100%股权作价17,963.43万元。根据瑞华出具的瑞华专审字 [2013]第91150001号盈利预测审核报告，富华宇祺2013年将实现净利润1,799.23 万元。

富华宇祺的相对估值水平如下：

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项目	2013年	2012年
富华宇祺净利润（万元）	1,799.23	375.38
富华宇祺股东权益（万元）注1	2,842.97	1,043.75
富华宇祺全部股东权益交易作价（万元）	17,963.43	17,963.43
标的资产的市盈率（倍）	9.98	47.85
标的资产的市净率（倍）	6.32	17.21

注 1：富华宇祺 2013 年末的股权权益以 2013 年 6 月 30 日经审计股东权益加上 2013 年下半年预测净利润估算得来。

2 、计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司市盈率、市净率

根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，富华宇祺属于“C-39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。该行业上市公司共218家，剔除ST股、 *ST股、B股、市盈率为负、市盈率超过200倍等不具参考意义的样本，剩余样本共149家，其市盈率、市净率及均值情况如下表：

		2012年	2012年
证券代码	简称
		市盈率	市净率

000016.SZ	深康佳A	79.27	0.90
000021.SZ	长城开发	62.76	1.48
000032.SZ	深桑达A	9.27	1.83
000050.SZ	深天马A	123.73	4.91
000100.SZ	TCL集团	24.17	1.64
000413.SZ	宝石A	33.49	12.11
000536.SZ	华映科技	65.21	7.06
000547.SZ	闽福发A	21.79	1.57
000586.SZ	汇源通信	161.33	4.91
000636.SZ	风华高科	53.40	1.67
000725.SZ	京东方A	116.84	1.16
000733.SZ	振华科技	27.00	1.08
000748.SZ	长城信息	50.89	2.81
000801.SZ	四川九洲	57.66	3.30
000823.SZ	超声电子	19.22	1.90
000938.SZ	紫光股份	39.86	3.05

179

000970.SZ	中科三环	10.50	2.11
000977.SZ	浪潮信息	74.58	4.48
000988.SZ	华工科技	33.76	1.95
002017.SZ	东信和平	56.59	3.21
……	……	……	……
均值		45.25	3.13

数据来源：Wind资讯。注1：2012年市盈率=该公司2013年6月30日收盘价/该公司2012年每股收益注2：2012年市净率=该公司2013年6月30日收盘价/该公司2012年每股净资产注3：上表中仅列示20家样本，其余123家样本未列示，均值计算仍依据149家样本。

计算机及通讯行业的估值相对其他行业较高，根据上表，“计算机、通信和其他电子设备制造业” 2012年平均市盈率为45.25倍，平均市净率为3.13倍。

本次交易中以富华宇祺 2013 年净利润计算的交易市盈率为 9.98 倍，显著低于行业平均水平；以 2012 年净利润计算的交易市盈率为 47.85 倍，也维持在行业平均市盈率水平左右。

富华宇祺 2013 年和 2012 年市净率分别为 6.46 倍和 17.21 倍，显著高于行业平均水平，主要原因是富华宇祺主营通信及信息化产品，主要依靠技术优势、人才优势、渠道优势等，虽然盈利能力较强且快速增长，但是电子设备、办公设备等实物资产金额较小，更没有房产、土地等大额资产，造成市净率较高，考虑到富华宇祺属于轻资产的高科技公司，具有较高的净资产收益率、利润增长率以及良好的业务前景，本次交易的定价以市盈率进行评判更为合适，与行业上市公司相比具有合理性。

3 、可比上市公司市盈率、市净率

考虑富华宇祺竞争对手中的上市公司以及为矿山提供其他信息化产品的上市公司情况，选取的可比上市公司名称及其市盈率、市净率如下：

		2012年	2012年
证券代码	简称
		市盈率	市净率

600198.SH	大唐电信	48.00	4.44
600582.SH	天地科技	6.83	1.51

180

002065.SZ	东华软件	24.15	4.94
300275.SZ	梅安森	18.46	2.80
均值		24.36	3.42

注1：2012年市盈率=该公司2013年6月30日收盘价/该公司2012年每股收益注2：2012年市净率=该公司2013年6月30日收盘价/该公司2012年每股净资产

注 3：尤洛卡也属于为矿山提供信息化产品的上市公司，因在后文进行单独比较，因此未在上表中体现。

从上表可知，可比上市公司平均市盈率超过 24 倍，因此本次交易的以富华宇祺 2013 年净利润计算的市盈率大大低于可比上市公司水平。

本次交易以富华宇祺 2012 年净利润计算的市盈率为 47.85 倍，要高于同期可比上市公司平均市盈率水平。主要原因是 2012 年富华宇祺尚处于快速成长阶段的初期，其主要精力集中于市场开拓与产品研发，全年销售与管理费用占当期营业收入的比例为 32.24%，2013 年 1-6 月份的占比下降为 28.47%；2012 年富华宇祺虽然进一步增加了自产比例，但由于新生产项目投入时间短，全年自行生产的产品所占比重并不高；且当年直销比例虽然较低，仅为 12.49%；因此 2012 年富华宇祺总体毛利率为 44.16%，而 2013 年 1-6 月份的总体毛利率达到 47.50%。

2013 年，随着产品种类和客户数量的增加以及自产比例的提高，富华宇祺产品体系更加完善，分别来自不同行业和不同渠道的收入结构更趋于合理，主要产品的核心组件也均已实现自产，最终体现为盈利能力、抗风险能力都得到较大增强，收入和盈利增速显著高于可比上市公司平均水平。因此，相比 2012 年，以富华宇祺 2013 年预测净利润计算的市盈率更具有可比性，显著低于可比上市公司平均水平，是合理的。

报告期内，富华宇祺自主生产能力和盈利能力呈现出较为迅速的增长趋势：

（1）2012 年，富华宇祺增加了核心组件生产线，进入较大规模自主生产阶段。富华宇祺在涉足矿山井下通信及信息化产品行业初期，由于资金、人员、技术等因素的限制，其业务主要以提供软件服务为主，硬件设备自产比例较小，主要以外购为主。经过长时间的市场开拓、资金积累和技术研发，富华宇祺逐渐具备了自主研发、自行生产和直接销售矿山井下通信与信息化产品的能力。2011

181

年 3 月，富华宇祺自主研发的 KJJ24 矿用本安型多通道光网接入器取得安标证书； 2011 年 4 月，富华宇祺拟建设的矿用通讯产品生产项目获得当地主管环保部门的批复；2011 年 9 月，富华宇祺取得《全国工业产品生产许可证》，许可生产产品为 KJJ24 矿用本安型多通道光网接入器；2012 年 4 月，当地主管环保部门对富华宇祺拟建设的矿用通讯产品生产项目竣工进行了环境保护验收，准予项目设施投入使用。

（2）2012 年，富华宇祺产品种类和自产比例不断增加，经营状况得到明显改善。KJJ24 矿用本安型多通道光网接入器是矿用工业环网的核心组件，2012 年即实现较大规模自产。富华宇祺另一主要产品矿用 3G 无线通讯系统的两个型号产品分别于 2012 年 3 月、2012 年 6 月取得安标证书，核心组件当年也实现自产。2012 年之前，富华宇祺仅取得一项安标证书（即 KJJ24 矿用本安型多通道光网接入器）；2012 年，富华宇祺新取得安标证书总计 25 项，其中煤矿产品安标证书 13 项，非煤 12 项。随着市场开拓与技术研发能力的提高，富华宇祺的盈利能力得到增强，2012 年主营业务收入较 2011 年同比增长 44.45%；2012 年实现净利润 375.38 万元，较 2011 年的亏损状态有了明显改善。

（3）2013 年，富华宇祺产品体系更加完善，来自不同行业和不同渠道的收入结构更趋于合理，盈利能力也得到进一步增强。截至本报告出具日，富华宇祺 2013 年新增安标证书 19 项，其中煤矿产品安标证书 9 项，非煤矿山产品安标证书 10 项，目前拥有安标证书总计 45 项，其中煤矿产品安标证书 23 项，非煤矿山产品安标证书 22 项。2013 年 1-6 月，富华宇祺来自非煤矿山的收入比例由 2012 年的 15%上升至 43%；来自直销模式的收入比例由 2012 年的 12.49%上升至 34.11%，收入结构更加趋于合理水平。随着产品种类的增加以及收入结构的不断优化，富华宇祺的盈利能力不断增强。2013 年 1-6 月份，富华宇祺实现净利润 517.07 万元，是 2012 年全年净利润的 1.38 倍。2013 年 1-6 月份，富华宇祺毛利率由 2012 年的 44.16%上升至 47.50%，整体毛利率水平有所提高。

从市净率上看，富华宇祺 2012 年市净率 17.21 倍，要显著高于可比上市公司平均水平，主要原因是富华宇祺是一家主营矿山井下通信及信息化产品的高新技术企业，其快速发展主要依靠技术、人才、渠道等优势。虽然盈利能力较强且

182

持续增长，但 2012 年富华宇祺仍处于快速发展阶段的初期，收入和盈利规模有限。同时，富华宇祺拥有机器设备等实物资产的金额较小，更没有房屋、土地等大额长期资产，且缺乏权益资本融资渠道。此外，由于日常运营资金需要，富华宇祺长期借有一定数额的银行借款。因此，2012 年末富华宇祺净资产规模较低，造成市净率水平较高。未来随着盈利水平的不断提升，富华宇祺的净资产规模将不断增加，市净率水平也将逐渐接近可比上市公司平均水平。如上所述，以富华宇祺 2013 年预测的净利润计算的 2013 年市净率为 6.32 倍，显著下降，更接近于可比上市公司平均水平。

（二）结合尤洛卡的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性

尤洛卡2012年实现每股收益0.47元，期末每股净资产3.36元（尤洛卡2012年权益分派方案为每10股派5元转增10股，因此上述2012年每股收益和每股净资产为除权除息计算后结果）。根据本次尤洛卡发行股份购买资产的发行价格10.89元计算，本次尤洛卡发行的市盈率和市净率情况如下：

		2012年	2012年
证券代码	简称
		市盈率	市净率

300099.SZ	尤洛卡	23.17	3.24

从上表可知，虽然富华宇祺以2012年净利润计算的市盈率47.85倍，高于尤洛卡以同期利润计算的市盈率23.17倍，但是标的资产具有良好的成长性，其以 2013年净利润计算的市盈率已快速下降至9.98倍，显著低于尤洛卡。同时，根据瑞华出具的瑞华专审字[2013]第91150001号盈利预测审核报告，富华宇祺2014年预计实现净利润为2,410.85万元，如以此计算的富华宇祺市盈率仅为7.34倍，具备良好的投资前景。

标的资产2013年和2012年市净率分别为6.32倍和17.21倍，高于尤洛卡市净率，主要是由于富华宇祺为通信及信息化行业的高新技术企业，主要依靠技术优势、人才优势、渠道优势等，虽然盈利能力较强且持续增长，但是电子设备、办公设备等实物资产金额较小，也没有房产、土地等大额长期资产，造成市净率较高，考虑到富华宇祺较高的净资产收益率、利润增长率，良好的业务前景，本次

183

交易的定价是合理并公允的。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东、尤其是中小股东的合法权益。

（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

四、董事会对本次交易定价的意见

本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

公司聘请的北京国友大正资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场通行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

184

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京国友大正资产评估有限公司采用了基础法和收益法两种评估方法对北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

五、独立董事对本次交易定价的意见

作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要在内的本次重组的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，对关于本次交易审计、评估相关事项发表如下独立意见：

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法

185

律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

186

第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第 0593 号、中瑞岳华审字[2013] 第 0478 号审计报告以及中瑞岳华审字[2013]第 7890 号审计报告，公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月财务数据如下：

单位：万元

资产负债表项目	2013.06.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总额	76,674.57	79,951.56	75,599.64	67,558.61
负债总额	3,786.47	5,443.51	5,634.25	1,877.76
所有者权益	72,888.10	74,508.05	69,965.39	65,680.85
归属于母公司所有者权益	72,888.10	74,508.05	69,965.39	65,680.85
利润表项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	8,658.07	19,499.52	17,387.99	11,334.90
营业成本	1,949.47	4,563.49	3,934.35	2,091.88
营业利润	3,956.98	8,689.00	8,664.79	6,000.70
利润总额	4,249.43	10,969.94	9,921.53	7,196.92
归属于母公司所有者的净利润	3,547.55	9,710.16	8,625.24	6,223.65
现金流量表项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	3,369.13	3,972.85	4,206.22	4,078.87
投资活动产生的现金流量净额	-4,627.08	2,984.76	-20,340.80	-2,396.59
筹资活动产生的现金流量净额	-3,931.89	-4,014.36	-6,950.85	44,227.36
现金及现金等价物净增加额	-5,189.85	2,943.25	-23,085.43	45,909.63

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，如无特殊说明，以下均是以合并财务报表数

据为基础进行分析。

187

（一）本次交易前公司财务状况分析

1 、资产结构分析

单位：万元

	2013.06.30	2013.06.30	2012.12.31	2012.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例

货币资金	24,258.28	31.64%	30,272.30	37.86%	28,482.19	37.68%	48,957.47	72.47%
应收票据	2,961.82	3.86%	4,595.47	5.75%	3,521.22	4.66%	1,650.65	2.44%
应收账款	14,556.2,1	18.98%	13,653.96	17.08%	9,824.87	13.00%	5,510.64	8.16%
预付款项	336.79	0.44%	304.33	0.38%	490.20	0.65%	443.06	0.66%
应收利息	307.31	0.40%	252.98	0.32%	361.86	0.48%	333.40	0.49%
其他应收款	384.96	0.50%	284.39	0.36%	345.19	0.46%	77.72	0.12%
存货	3,508.82	4.58%	3,036.33	3.80%	2,673.05	3.54%	1,590.56	2.35%
其他流动资产	8,421.28	10.98%	6,004.96	7.51%	13,000.00	17.20%	-	-
流动资产合计	54,735.47	71.39%	58,404.72	73.05%	58,698.57	77.64%	58,563.48	86.69%
固定资产	10,445.94	13.62%	10,684.60	13.36%	9,437.42	12.48%	4,013.50	5.94%
在建工程	3,749.14	4.89%	2,248.56	2.81%	720.10	0.95%	2,413.24	3.57%
工程物资	27.85	0.04%	525.99	0.66%	361.11	0.48%	21.99	0.03%
无形资产	5,122.45	6.68%	5,236.59	6.55%	3,997.80	5.29%	2,110.53	3.12%
开发支出	1,456.67	1.90%	839.01	1.05%	1,262.26	1.67%	390.29	0.58%
长期待摊费用	52.04	0.07%	52.46	0.07%	0.00	0.00%		0.00%
递延所得税资产	156.53	0.20%	141.16	0.18%	85.26	0.11%	45.58	0.07%
其他非流动资产	928.49	1.21%	1,818.48	2.27%	1,037.12	1.37%		0.00%
非流动资产合计	21,939.10	28.61%	21,546.85	26.95%	16,901.07	22.36%	8,995.13	13.31%
资产总计	76,674.57	100%	79,951.56	100%	75,599.64	100%	67,558.61	100%

公司总资产由 2010 年末 67,558.61 万元增加到 2013 年 6 月末 76,674.57 万元，增长幅度为 13.49%。公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度分别向股东派发现

188

金红利（含税）1240.20 万元、5167.50 万元和 5167.50 万元，合计 11,575.20 万元，若排除分红导致的总资产下降因素，则 2013 年末总资产将为 88,249.77 万元，较 2010 年末增长 30.63%。公司资产规模增加的主要原因是随着募投项目的投资和建设力度不断加大，公司主营产品销售规模扩大，产品类型增加，并且始终保持较高的毛利率，从而产生较多的经营积累。

从资产结构上分析，主要由于募投项目的陆续建设，2013 年 6 月末公司非流动资产达到 21,939.10 万元，较 2010 年末 8,995.13 万元增长了 143.90%，但公司始终保持着较高的流动资产比例，2010 年末至 2013 年 6 月末流动资产占总资产比例分别为 86.69%、77.64%、73.05%和 71.39%，整体资产流动性较好。

2 、负债结构分析

单位：万元

	2013.06.30	2013.06.30	2012.12.31	2012.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例

应付票据	940.69	24.84%	2,276.72	41.82%	2,751.82	48.84%	141.67	7.54%
应付账款	1,100.08	29.05%	1,515.56	27.84%	1,246.38	22.12%	606.08	32.28%
预收账款	114.01	3.01%	136.47	2.51%	216.98	3.85%	139.69	7.44%
应付职工薪酬	239.25	6.32%	251.76	4.62%	198.23	3.52%	114.86	6.12%
应交税费	1,185.06	31.30%	904.55	16.62%	934.82	16.59%	807.02	42.98%
其他应付款	200.61	5.30%	358.45	6.58%	286.01	5.08%	68.44	3.65%
流动负债合计	3,779.70	99.82%	5,443.51	100%	5,634.25	100%	1,877.76	100%
递延所得税负债	6.77	0.18%	-	-	-	-	-	0.00%
非流动负债合计	6.77	0.18%	-	-	-	-	-	0.00%
负债合计	3,786.47	100%	5,443.51	100%	5,634.25	100%	1,877.76	100%

2010 年末至 2013 年 6 月末，公司负债总额分别为 1887.76 万元、5,634.25 万元、5,443.51 万元和 3786.47 万元，2013 年 6 月末较 2010 年末增长了 101.65%，但负债规模较低。公司负债基本都是流动负债，主要是应付票据、应付账款和应交税费，负债增长的原因主要是业务扩张带来的经营性应付款及相应税费的增

189

长。公司产品具有较高的科技附加值，毛利率较高、成本率较低，同时公司支付供应商货款较为及时，导致负债金额较低。

3 、偿债能力分析

	2013.06.30/ 2013 年1-6 月	2012.12.31/ 2012 年度	2011.12.31/ 2011 年度	2010.12.31/ 2010 年度
项目

资产负债率（%）	4.94%	6.81%	7.45%	2.78%
流动比率（倍）	14.48	10.73	10.42	31.19
速动比率（倍）	11.24	9.01	7.55	30.10
销售商品收到的现金/营业收入（%）	110.33%	86.90%	77.80%	84.99%

从上表可见，公司资产负债率很低，而流动比率和速动比率较高，主要原因是：（1）公司发行上市募集资金以及后续募投项目建设使得资产规模迅速扩大；（2）公司销售规模扩大，且毛利率维持较高水平，导致流动性资产增长较快。

公司销售规模扩大的同时，较好地执行了应收账款回款政策，销售商品收到的现金占营业收入的比率较高，因此公司具有较强的现金获取能力。

综上所述，公司具备了较强的盈利能力和现金回款能力，因此偿债风险很低。（二）交易前经营成果分析

1 、利润构成分析

单位：万元

项目	2013年1-6月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	8,658.07	19,499.52	17,387.99	11,334.90
营业成本	1,949.47	4,563.49	3,934.35	2,091.88
营业利润	3,956.98	8,689.00	8,664.79	6,000.70
利润总额	4,249.43	10,969.94	9,921.53	7,196.92
净利润	3,547.55	9,710.16	8,625.24	6,223.65

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归属于母公司所有者的净利润 3,547.55 9,710.16 8,625.24 6,223.65

公司以煤矿顶板安全监测系统及相关仪器仪表作为主要的收入和利润来源，并以科技研发为价值创造的主要驱动力，目前在煤矿顶板安全监测系统市场上位居龙头地位。上市后，公司抓住募投项目建设的机遇，除扩大原有主营产品的产销量外，还围绕煤矿安全服务进行了产品多元化，矿用新材料产品等超募资金投资项目开始陆续产生效益。2010 年至 2013 年上半年，公司分别实现营业收入 11,334.90 万元、17,387.99 万元、19,499.52 和 8,658.07 万元，其中 2011 年和 2012 年同比增长 53.40%和 12.14%，2013 年上半年同比基本持平；归属于母公司所有者的净利润分别为 6,223.65 万元、8,625.24 万元、9,710.16 万元和 3,547.55 万元，其中 2011 年和 2012 年同比增长 38.59%和 12.58%，2013 年上半年同比略有下滑。公司虽然较好地抵御了煤炭行业形势下滑的不利影响，但主营产品和下游行业较为单一的风险已有所显现。因此，公司在继续加大研发投入、保持产品高附加值的同时，有必要通过兼并重组迅速拓展主营产品种类、扩大下游行业，开拓更广泛的市场空间，增加利润来源。

2 、盈利能力和收益质量指标分析

项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、盈利能力
净资产收益率—加权平均	4.76%	13.60%	12.68%	17.51%
毛利率	77.48%	76.60%	77.37%	81.54%
净利率	40.97%	49.80%	49.60%	54.91%
二、收益质量
扣除非经常性损益后的净利润/净利润	98.36%	88.43%	92.39%	89.14%
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入	110.33%	86.90%	77.80%	84.99%
经营活动产生的现金流量净额/净利润	94.97%	40.91%	48.77%	65.54%

从盈利能力上看，2010 年至 2013 年上半年，公司保持了较高的净资产收益

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率、毛利率和净利率，主要是公司作为高新技术企业，主营产品附加值较高，且公司作为煤矿顶板安全监测系统行业市场的龙头企业，占据了较大的市场份额，具有一定的产品定价权，因此多年来维持了较好的收益率。

从收益质量来看，公司主要依靠日常经营产生的持续性收益，非经常性损益占净利润的比例较低，因此公司具有较好的持续经营能力。2010 年至 2013 年上半年，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例以及经营活动产生的现金流量净额占净利润比例均维持在较好水平，表明公司具有较好的现金获取能力，收益质量总体较好。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）标的公司所属行业基本情况

1 、行业属性

富华宇祺是一家主要从事矿山通信及信息化系统产品研发、生产和销售的高新技术企业，为客户提供新一代“矿井安全信息融合网络”。现阶段，该网络融合或涵盖的主要产品有：矿用工业环网、3G 无线通信系统、一体化调度通信系统、多功能综合分站（融合了人员定位系统、视频监控系统、监测监控系统等）等。富华宇祺立足于先进的有线和无线通信、计算机软件、物联网等技术，结合对矿山复杂地质情况的认识，为客户提供安全、可靠、融合、先进的综合矿用通信解决方案。

按照富华宇祺的主营业务内容，遵循中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》的分类，富华宇祺所处行业属于制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。

2 、行业主管部门

矿山井下通信行业不属于需要审批的特殊行业，但其产品属于矿用产品，应用于较为危险的井下环境，生产和销售之前需要取得全国工业产品生产许可证、

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矿用产品安全标志证书（煤矿、金属与非金属矿山）以及防爆合格证等。对富华宇祺所属行业影响较大的行业主管部门包括：

（1）工业和信息化部

工业和信息化部是国务院直属机构，成立于 2008 年，目的是为了加强工业行业的协调统一管理，推进信息化和工业化的融合，推进高新技术与传统工业改造相结合，走新型工业化的道路。工业和信息化部的主要职责是：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。

（2）国家质量监督检验检疫总局

国家质量监督检验检疫总局是国务院直属机构，主管全国质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准化等工作，并行使行政执法职能。

（3）国家安全生产监督管理总局

国家安全生产监督管理总局是国务院主管安全生产综合监督管理的直属机构，也是国务院安全生产委员会的办事机构，主要承担国务院安全生产委员会办公室及综合监督管理全国安全生产等工作。

（4）国家煤矿安全监察局

国家煤矿安全监察局是国家安全生产监督管理总局管理的行使国家煤矿安全监察职能的行政机构，依法行使国家煤矿安全监察职权，负责对地方煤矿安全监督管理工作的监督检查，保证国家有关煤矿安全生产法律法规的贯彻实施。

3 、主要法律、法规

（1）主要法律

序号名称生效日期

193

1	中华人民共和国安全生产法	2002年11月1日
2	中华人民共和国矿山安全法	1993年5月1日
3	中华人民共和国煤炭法	1996年12月1日
4	中华人民共和国煤矿安全监察条例	2000年12月1日
5	中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例	2005年9月1日

（2）主要政策法规

政策出台时间	政策名称	矿山井下通信行业相关内容
2011年4月	《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》	以创新发展、绿色发展、智能发展和协调发展为基本原则，坚持信息化带动工业化、工业化促进信息化。
2013年8月	《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）》	明确提出支持煤矿、非煤矿山等重点高危行业企业的安全生产信息化系统建设，促进生产本质安全。
2010年7月	《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知国发》（〔2010〕23号）	在煤矿、非煤矿山强制推行先进适用的技术装备，即“安全避险‘六大系统’”。
2010年8月	《关于建设完善煤矿井下安全避险“六大系统”的通知》（安监总煤装[2010]146号）	明确要建设完善矿井通信联络系统，同时积极推广使用井下无线通讯系统、井下广播系统。
2011年7月	《关于切实加强金属非金属地下矿山安全避险“六大系统”建设的通知》（安监总管一[2011]108号）	进一步规范和推进金属非金属地下矿山安全避险“六大系统”建设工作，切实提高地下矿山企业安全保障能力。
2011年3月	《煤矿井下安全避险“六大系统”建设完善基本规范（试行）》（安监总煤装[2011]33号）

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2011年7月	《金属非金属地下矿山通信联络系统建设规范》（AQ2036-2011）	明确“金属非金属地下矿山应根据安全避险的实际需要，建设完善有线通信联络系统；宜建设无线通信联络系统，作为有线通信联络系统的补充。”
2010年4月	《关于发布<矿用产品安全标志申办程序> 等9 个安全标志管理文件的通知》（安标字 [2010]15号）	对矿用产品安全标志申办程序、技术审查、检验、现场评审、监督管理等进行细化。

（二）矿山井下通信行业发展历程

我国矿山地质结构较为复杂，井下环境较为特殊，普通的公共通信技术无法直接满足矿山企业的需求。在地面移动通信行业快速发展、已经影响到社会生活各个方面的时代，我国矿山企业的信息化程度一直较为滞后，原有井下通信网络技术较为落后、实际应用能力较差，尤其是无线通信系统的普及率较低，不但影响生产和管理效率，也阻碍了矿山安全事故的有效减少和避免。

随着矿山企业对矿山安全和提高经营管理效率的重视程度加强，对井下通信的及时性、稳定性、功能多样性以及支持大数据流量等方面的需求迅速增长，同时国家为了实现矿山绿色开采和生态矿山建设、减少甚至消除矿山安全事故，不断出台政策对矿山数字化、信息化和自动化予以大力支持和推动，部分既有通信行业专业知识，又有矿山背景的企业将经过特殊改进的通信技术和系统应用于矿山领域，由此形成并拓展了矿山通信行业。

上世纪 80 年代以前，我国矿山通信系统主要采用有线调度通信系统，依靠固定电话和人工调度，效率较低、功能单一，给工作带来很大不便。80 年代末至 90 年代初，矿用程控调度机、本安型电话和分散式本安型耦合器的研制成功及推广，实现了程序化自动调度，工作效率和安全性都大大提高，但实现的功能依然简单，且系统独立、终端接入拓展性和兼容性较差。上述期间内，井下无线通信主要经历了载波通信、感应通信、漏泄通信、矿井蜂窝状全双工无线通信系统等模拟信号制式的通信系统，总体上通信质量差、距离短，效果不理想，主要

195

用于语音通信及数据量较小的监测监控数据传输。同时矿山通信系统生产厂商较少，主要依靠国外引进并消化吸收的方式进行研发生产，代表研发机构或厂商包括煤科总院常州自动化研究所、武汉七环等。

总体上，上世纪 90 年代及以前的通信系统以语音通话为主要目的，系统可靠性、稳定性较差，不支持数据传输，且不同用途的通信系统大多数处于独立状态，信息不能互通，重复投资严重，维护也较为困难。

90 年代末以来，随着计算机技术、通信技术和控制技术等的发展，光纤电缆大范围普及使用，同时矿山企业对实现语音信号、图像信号、视频信号、测量数据等大数据量的高速率传输的要求十分迫切，促进了基于工业以太网的矿山井下工业环网传输平台的研发与推广。目前国内矿山井下工业环网传输平台主要有三种，分别为矿用本安型工业 EPON 环网（EPON 环网）、矿用本质安全型多信道工业环网（MCTP 环网）、工业以太网环网，环网网络关键地点设有工业以太网交换机，用作以太网信息数据交换。矿山井下工业环网传输平台可同时汇接语音信号、图像信号、视频信号、测量数据及其他监测监控数据，并提供了较大的带宽和较高的传输速率，稳定性和可靠性也较高，因此成为矿山井下的“信息高速公路”，相关的调度系统、语音扩播系统、监测监控系统等形成的数据均可以通过“信息高速公路”传递到地面管控平台上，也避免了重复建设。现阶段矿山井下工业环网的代表厂商包括阳光金力、富华宇祺、常州天地、东华软件以及外资厂商西门子、赫斯曼、台湾摩莎等。

在矿山无线通信技术方面，2003 年之后以小灵通无线通信系统在煤矿中的应用为代表，有了快速发展，并替代漏泄通信系统成为矿山通讯的主流。但小灵通无线通信系统存在每个基站通话路数少（仅 3 路）、信号损耗大、不能直接接入井下高速以太环网等缺点，同时随着 2011 年小灵通手机在国内的清频退网工作处于收尾状态，小灵通厂商退市转产，小灵通无线通信系统在后续技术支持和设备维护上出现困难，因此逐渐退出了矿山井下通信市场。在此背景下，系统构成更加简单、功能更加综合、扩展性更强、维护更简单的 WIFI 综合通信系统和 CDMA 无线通信系统在 2007 年首次被允许进入煤矿井下后，目前已经取代小灵通无线通信系统成为矿山井下通信市场的新主流。现阶段矿山无线通信系统代表

196

厂商包括大唐电信、华为（对外合作方式）、常州天地等。

在矿山有线通信产品和无线通信产品发展的基础上，细分产品也逐步随之发展，如富华宇祺生产制造的一体化调度通信系统和多功能综合分站，前者可以在有线通信和无线通信之间实现自由调度，后者则通过融合人员定位、视频、监测监控系统等实现集约化的多功能合一。

从矿山通信系统的发展历程来看，只有既能够适应通信行业快速发展、始终掌握最新通信技术，又对矿山的地质复杂性和特殊性有深刻体会的厂商，才能在矿山通信系统这一专业领域内取得竞争主动权。同时，矿山通信系统覆盖了矿山由地面至地下、除独立的生产系统之外几乎所有管控目标的信息数据传递，因此考验着厂商的一体化解决能力，即包括个性化设计、设备供应、系统集成、售后服务在内的综合实力。

（三）行业技术水平和技术特点

我国矿山井下环境的复杂程度在世界范围内位居前列，因此对矿山井下通信系统技术要求较高，厂商既需要具备无线通信技术的专业知识，又需要对矿山地质构成及空间布局对井下通信的影响有专门的理解。我国的矿山井下通信技术在经历了上世纪由国外引进并消化吸收的过程后，随着地面通信技术的国际趋同，以及对矿山地质的深入研究和实践经验总结，已经逐渐适应了我国特殊地质环境的需要，目前矿山井下有线通信和无线通信领域的技术都处于国际先进水平。

行业技术特点主要体现在：

1、技术开发能力强。矿山井下通信行业属于知识密集型行业，需要产品供应商有较强的产品设计和技术开发能力，一方面能根据矿山井下地质和构造的不同，在最短时间内提出产品安装建议，另一方面需要有很强的技术开发和技术储备能力，能够根据客户需求进行功能不同、系统规模不同的产品定制。

2、具备系统集成综合能力。矿山井下需要通过通信系统进行数据传输的设备和网络种类多样，需要针对复杂的网络环境和应用场景有更高的系统集成能

197

力，系统拓展灵活、抗干扰能力强，兼容性高，布线施工更科学。

3、产品水平高。产品的适应性、稳定性、可靠性与安全性等技术标准及性能指标均需达到高水平，以适应复杂环境、延长设备更新周期、降低代维服务成本、提高用户满意度。

4、技术更新快。移动通信技术长期以来高速发展，技术更新换代越来越快，而矿山企业随着数字化、信息化和自动化水平的提高，对井下通信系统的技术能力也提出更多要求，因此矿山井下通信系统技术也需要不断进步。

（四）行业的经营模式、周期性、区域性或季节性

矿山井下通信行业由于应用环境具有复杂性、产品具有系统性等特征，经营模式具有定制性、集成性等特点。在销售方面，可以采用直销模式，也可以采用经销模式，或者两者结合，但由于专业性较强，技术含量高，因此通常由厂商提供产品布局等设计建议，直销模式下通常由厂商直接提供安装指导，部分时候在经销模式下也需要提供。

随着矿山企业固定资产投资规模的增长、矿山数字化、信息化和自动化水平的提高，以及国家出台相关政策、技术规范等的支持和鼓励，矿山井下通信行业保持了较为强劲的发展势头，行业周期性尚不明显。

矿山井下通信行业的最终客户包括煤矿企业和非煤矿山企业，而矿山资源在我国分布较为广泛，因此行业区域性不明显。

矿山井下通信系统业务受到矿山企业每年度的投资计划及工程实施周期的影响，存在明显的季节性特征。矿山企业通常在每年第一季度制定工程项目和矿用设备投资计划和预算，第二季度逐步开始工程项目和矿用设备的招投标及投资方案实施；矿山通信、安全监测及信息化系统产品需经设计、生产、安装调试、最终验收和结算审核等环节。根据行业惯例，矿山井下通信系统行业的上下半年的营业收入和利润具有明显的季节性特征，下半年营业收入和利润通常高于上半年。

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（五）进入行业的主要壁垒

1 、技术和研发壁垒

从事矿山井下通信行业对经营管理和研发团队的人员配置和人员专业水平要求较高，需要具备较强的矿山行业背景和通信行业背景，通过在 3G 通信、软件、系统集成、工业控制等方面积累的先进技术和丰富经验，奠定井下应用的基础。

矿山行业数字化、信息化和自动化的发展速度很快，通信技术也不断更新换代，4G 移动通信技术已经在地面上试验建网，未来井下应用也势在必行，因此要求企业有较强的技术实力积累，掌握通信技术的最新进展。

同时，矿山井下通信系统的产品从研发、取得相应的生产和销售资质、进入市场推广期直至形成规模化收益需要经历较长周期，在技术更新较快的情况下，企业需要正确制定分阶段的研究战略，通过不断研发以及推出新产品来保障企业持续盈利和长期发展，因此要求企业随时掌握矿山客户的需求变化，通过持续研发占据技术前沿，仅仅做行业内的追随者和仿制者是没有发展前途的。

对新进入者而言，通常无法兼具较强的矿山行业背景和通信行业背景，短期内很难为客户提供先进且适应实际需求的产品，因此构成了进入矿山井下通信行业的壁垒。

2 、渠道和品牌壁垒

矿山井下通信系统在日常承担着语音、视频、监测监控等数据的传输任务，在关键时刻还承担着应急调度任务，其重要性不言而喻。同时，矿山井下通信系统的最终客户通常以国有大中型矿山企业为主，在考察供应商的产品质量、技术先进性、售后服务、品牌影响力等方面有较为严格的审核标准，并且由于系统产品投资规模较大，客户的重视程度较高。在客户与厂商之间形成较为稳定的合作关系后，通常会带来业务的持续发生，对新进入者构成较大的市场阻力。

因此，在矿山井下通信系统行业内已经形成一定渠道优势、具备较好品牌形

199

象和产品影响力的供应商，将较新进入企业有更大的先入优势，形成渠道和品牌壁垒。

3 、资质证照壁垒

矿山井下通信系统产品的生产和销售需要通过国家认可的防爆检验机构审查和检验，并取得防爆合格证；通过安标国家矿用产品安全标志中心的审查并取得煤矿矿用产品安全标志证书；需要取得国家质检总局颁发的工业产品生产许可证。

在申请上述资质证照过程中，需要经历技术资料审查、产品样机检测和防爆试验、生产现场监督评审等，实地核查内容涉及企业组织机构、生产检验设备、人力资源、技术文件管理、生产过程质量管理、产品质量检验和安全防护等诸多方面。其中安标国家矿用产品安全标志中心会通过年审、定期和不定期的方式进行审查。

生产和销售矿山井下通信系统要取得产品强制性资质认证的程序较多、认证时间较长，资质要求十分严格，以上资质认证构成了新企业进入的壁垒。

4 、资金壁垒

从事矿山井下通信系统的生产经营，对企业资金实力要求较高，行业内企业的应收账款余额普遍较大，主要原因是：

（1）行业的终端用户为国有大中型矿山企业，内部审批程序严格，资金结算周期较长。行业内企业资金周转率普遍偏低，对企业的资金实力要求较高。

（2）新产品的研发需要投入较多资金和其他资源，且从研发、取得生产和销售资格、市场推广到形成规模收益的时间较长，需要企业有较强的资金承受能力。

（六）影响行业发展的有利和不利因素

1 、影响行业发展的有利因素

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（1）国家政策支持和引导

“两化融合”目前已经成为我国促进经济发展的基本战略之一。近年来，工信部主导并联合各监管部门大力鼓励、推进信息化与工业化的深度融合，通过“两化融合”推进生产效率，带动生产制造模式、业务模式及流程和研发管理模式等的创新，同时较大程度提高生产安全水平。

2011 年 4 月工信部下发了《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》，以创新发展、绿色发展、智能发展和协调发展为基本原则，坚持信息化带动工业化、工业化促进信息化。

2013 年 8 月工信部下发了《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018 年）》，明确提出支持煤矿、非煤矿山等重点高危行业企业的安全生产信息化系统建设，促进生产本质安全。

在提高矿山安全生产方面，国家的政策出台较为密集，重视程度非常高。近年来矿山安全避险“六大系统”的强制性建设，为相关行业提供了发展的较好机遇。国家安全监管总局、国家煤矿安监局 2010 年下发《关于建设完善煤矿井下安全避险“六大系统”的通知》（安监总煤装[2010]146 号）、国家安全监管总局 2011 年下发《关于切实加强金属非金属地下矿山安全避险“六大系统”建设的通知》（安监总管一[2011]108 号），强制煤矿和非煤矿山安装安全避险“六大系统”。对于“六大系统”中的井下通信联络系统，国家安全监管总局制定了《金属非金属地下矿山通信联络系统建设规范》（AQ2036-2011），同时各产煤大省如山西、内蒙古、河南、河北、四川等都对煤矿井下通信联络系统进行了标准制定。

矿山井下通信系统为包括安全避险“六大系统”在内的矿山安全体系提供了有力的支持，部分产品如富华宇祺的一体化调度通信系统和多功能综合分站直接归属于安全避险“六大系统”之中。就目前情况看，安全避险“六大系统”在矿山行业中的普及率较低，但趋势不会改变，因此受政策支持，矿山井下通信系统未来市场空间较大。

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201

矿山井下通信系统是矿山地面和井下各种经营管理指令、数据进行传达及实时更新的通道，重要性毋庸置疑。就煤矿而言，我国 90%以上的煤矿为井工矿，随着开采深度和强度不断增加，稳定可靠的矿山井下通信系统对保障煤矿工人生命安全越发重要，可以称为煤矿工人的“安全生命线”。因此，原煤产量的持续增长，成为支撑煤矿对矿山井下通信系统需求的有利条件。

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数据来源：国家统计局

（3）非煤矿山较大的市场机遇

非煤矿山井下通信系统建设较为落后，无线通信系统建设更是基本处于空白状态，近年来矿山企业对经营管理效率和安全水平的重视程度日益提高，市场需求增长明显。在安全避险“六大系统”强制安装政策出台后，相关产品的市场需求得到激发，出现了较大的市场机遇。

根据国家安全监管总局制定的《非煤矿山安全生产“十二五”规划》，截至 2010 年底，全国非煤矿山 7.59 万座，在建矿山 1.02 万座，其中地下矿山处于生

202

产状态的有 8,032 座，在建的有 3,730 座，合计 11,762 座。地下矿山无论大中小型，均有安装矿山井下通信系统的必要，仅在建设规模上有所不同。

2010 年底全国非煤矿山数量统计

分类方式	分类方式
		生产矿山（座）	占总数%	在建矿山（座）

按矿产资源分	金属矿	6,874	9.05%	-
	非金属矿	67,716	89.18%	-
	能源及水气矿	1,347	1.77%	-
按开采方式分	地下矿	8,032	10.58%	3,730
	露天矿	67,862	89.37%	6,509
	其他矿	43	0.05%	-
按生产规模分	大型矿	671	0.88%	167
	中型矿	1,837	2.42%	591
	小型矿	73,429	96.70%	9,481
非煤矿山合计		75,937		10,239

数据来源：国家安全监管总局《非煤矿山安全生产“十二五”规划》。

（4）矿山企业更新和普及井下通信系统处于较为关键的时期

在矿山井下有线通信方面，传统的通信网络采用“窄带+铜缆”的方式。传统铜缆网络带宽有限，支持语音通信及少量监控监测数据传输，不支持多产品组网，并存在资源浪费情况。近几年来，成本更低、可靠性和稳定性更好、能支持更大量数据传输的光纤通信技术开始在矿山井下推广应用，出现了“光进铜退” 的趋势。随着井下语音、图像、视频及其他监控设备等的大量增加，原有矿山井下有线通信系统已经无法满足需要，更新迫在眉睫。

在矿山井下无线通信方面，该类型产品的普及率一直很低。同时，在已经形成的矿山无线通信市场上，2011 年之前以小灵通无线通信系统为主流，但 2011 年随着小灵通在国内的清频退网，矿山企业已有的小灵通无线通信系统也出现了设备维修和技术服务困难。在此背景下，随着国家对 3G 产业的推动，更为先进的矿山井下 3G 无线通信系统日趋成为井下无线通信的主流。

203

2 、影响行业发展的不利因素

（1）受矿山行业资本性开支影响大

矿用井下通信系统主要客户是矿山企业，受宏观环境的影响，矿山企业的固定资产支出规模会有波动。如果矿山行业在矿用井下通信系统的投资规模下降，将会在一定程度上影响本行业盈利水平。

（2）占用资金量较大

矿山企业回款周期较长，矿山井下通信系统行业内企业均存在一定资金压力，应收账款余额较高，资金实力偏弱的企业在行业竞争中处于劣势地位。

（七）矿山井下通信系统行业发展前景与市场容量

整体上看，矿山井下通信系统行业市场主要依托于矿山企业的固定资产投资，而我国采矿业固定资产投资规模的持续增长，为矿山井下通信系统投资的持续增长提供了契机。

2006 年以来，我国采矿业固定资产投资均保持两位数以上的较高增长速度。虽然近年来社会上出现了对宏观经济放缓的担忧，但从采矿业固定资产投资数据上看，增长率会随着规模不断增大而下降，但持续增长态势未受影响。

204

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----- Start of picture text -----

中国采矿业固定资产投资规模
亿元
14,000 40%
12,000
30%
10,000
8,000
20%
6,000
4,000
10%
2,000
- 0%
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
采矿业固定资产投资 4,168 5,271 6,913 8,093 9,653 11,810 13,129
增长率 26.46% 31.15% 17.07% 19.28% 22.35% 11.17%
----- End of picture text -----

数据来源：国家统计局各年度统计公报。

2012 年度我国采矿业固定资产投资规模超过 1.3 万亿元，从整体投资规模和各年增速上看，都为矿山井下通信系统提供了较广阔的发展空间。

从下游煤矿行业形势上看，煤炭产量依然维持增长，有力支撑着煤矿企业对井下通信系统的需求。目前我国一次能源结构中，煤炭的消费量占比 68.8%，石油和天然气的占比为 23.1%，总体上看我国还处于煤炭时代。近年来受经济波动影响，我国原煤产量增长率虽然有所下降，但产量绝对值依然处增长趋势，业内普遍预计 2013 年原煤产量增长率仍能够保持在 5%以上。

井下通信系统属于矿山基础性设备，其投资规模将随着煤炭产量的增长而提高。根据《煤炭工业发展“十二五”规划》，“十二五”期末，通过兼并重组，保留煤矿约 4,000 座，每个矿山平均投资井下通信系统 750 万元至 1,000 万元（按照最终煤矿客户采购价格分析及预测），则共需要投资 300 亿元至 400 亿元，按照设计使用的 5 年周期计算，每年投资 60 亿元至 80 亿元。

从下游非煤矿山行业形势上看，其对矿山井下通信系统的需求经历着由基本空白起步，并迅速形成市场需求的过程。根据 2010 年以来国务院、安监总局、各地安监局的陆续文件要求和矿井安全保障发展趋势，煤矿、非煤矿山未来都将

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更高标准、更严格的执行“六大系统”，整体产品市场前景广阔，尤其对于非煤矿山，其“六大系统”在 2010 年前后才成为强制标准，存在巨大的市场机遇。

根据《国家总局关于非煤矿山安全生产“十二五”规划》，截至 2010 年底，全国非煤矿山 7.59 万座，在建矿山 1.02 万座。根据下表，我国地下非煤矿山处于生产状态的 8,032 座，在建的 3,730 座，合计为 11,762 座。地下非煤矿山无论大中小型，都有安装井下通信系统的必要，仅是建设规模有所不同。保守估计每个矿山平均至少需投入 150 万元（按照最终非煤客户采购价格分析及预测），市场总规模就可达 176.43 亿元，按照设计使用的 5 年周期计算，每年需投资约 35 亿元。

综上所述，未来矿山井下通信系统较为成熟时期的市场容量预计在每年 95 亿元至 115 亿元。目前矿山井下有线通信系统的技术较为落后，已满足不了现代化矿井的需求，亟须新建或更新改造，而矿山井下无线通信系统的普及率很低，因此整个矿山井下通信系统市场的发展十分迅速，增长率将大大超过采矿业整体固定资产投资。

（八）富华宇祺在行业中的竞争情况

1、主要竞争对手情况

富华宇祺所属行业主要竞争对手情况如下：

（1）阳光金力。该公司位于北京市朝阳区，主要产品有：MCTP 本质安全型多信道工业环网、矿井安全生产综合自动化和信息化技术为主导的各种工程技术服务。阳光金立的产品和技术曾应用到晋城寺河矿、同煤集团等矿企，在山东、山西、安徽等地设有办事处或分公司。

（2）常州天地。该公司位于江苏省常州市，系天地科技股份有限公司（600582）的控股子公司，主要产品有：煤矿生产过程自动化产品、煤矿电力监控及驱动设备、地面工业自动化集成产品、煤矿综合自动化产品（含工业光环网）、煤矿无线/有线通信产品、非煤矿山综合自动化产品。常州天地 2012 年度净利润

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6,041 万元。

（3）东华软件。该公司位于北京市海淀区，全称：东华软件股份有限公司，为深交所上市公司，代码 002056。经营范围包括：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口。公司的主要产品为行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务等。2012 年度营业收入 34.91 亿元，净利润 5.69 亿元。

（4）西门子。该公司的集团总部位于德国，是全球最大的电气和电子公司之一。西门子（中国）有限公司，位于北京市朝阳区，经营范围涉及：工业自动化、楼宇科技、个人及家用产品、能源、驱动技术、金融解决方案、医疗、交通解决方案、服务。2012 财年（2011 年 10 月 1 日到 2012 年 9 月 30 日），西门子在中国的总营收达到 63.5 亿欧元。

（5）赫斯曼。该公司的集团总部位于德国，是全球自动化及通讯领域的著名企业，产品范围包括采用模拟和数字广播电视传输技术的移动发射和接收系统，企业和工业网络解决方案以及现场总线系统。赫思曼电子（上海）有限公司，位于上海市，在北京设有分公司。主要产品有：工业以太网、工业交换机、网络防火墙等设备及技术服务，产品应用于机场、电厂、钢铁厂、桥梁、高速公路、污水处理等各领域。

（6）台湾摩莎。该公司总部位于台湾，在上海设有代表处，主营以承接工业自动化及计算机通信业项目为主，主要产品有：工业以太网交换机、嵌入式工业计算机、工业无线设备及配件，产品在全球五十多个国家有销售，应用于电力、交通、电信、海运、楼宇等各行业。

（7）大唐电信。位于北京市海淀区，全称：大唐电信科技股份有限公司，为上交所上市公司，代码 600198。经营范围：制造电子及通信设备、移动电话

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机、仪器仪表、文化办公设备；生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工（仅限成都分公司经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。2012 年度营业收入 61.83 亿元，净利润 2.22 亿元。

（8）华为。该公司成立于 1987 年，总部位于深圳，华为是国际知名的信息与通信解决方案供应商，主要为电信运营商、企业和消费者等提供信息与通讯有关的解决方案和服务，产品广泛运用于百余个国家和地区，涉足多行业及多领域。 2011 年，华为销售收入达到 2039 亿人民币，实现净利润 116 亿人民币。

（9）武汉七环。该公司位于湖北省武汉市，是武汉市东湖新技术开发区注册的高新技术企业。武汉七环从 1993 年成立以来，致力于井巷漏泄通信及防爆无线通信领域。武汉七环主要产品有：井巷漏泄通信系统，包括 KDLT-Ⅳ型井巷综合漏泄通信系统、KDLT-V 型电机车跟踪显示系统等，产品适用于煤炭、黑色金属、有色金属等矿山井巷及隧道、防空设施、屏蔽建筑等电磁波难于传播的场所的无线通信；防爆无线通信系统，包括 QHDT-Ⅰ型本安无线生产操作系统、 QHDT-Ⅱ型本安双工无线集群系统，产品适用于在石油化工等具有爆炸性危险气体的部门组建各种防爆无线通信网。

2 、行业地位

富华宇祺 2008 年成立，2009 年开始决定向矿山井下通信行业发展，之后一直专注于矿山井下通信系统的研发、生产与销售，目前业务已经覆盖了煤矿与非煤矿山。作为国内矿山通信行业的领先厂商，富华宇祺有着优秀的管理、研发与销售团队，坚持以科技创新、自主研发促进企业发展，具备较强的技术研发和营销渠道优势。

富华宇祺是国内少数几家能够提供先进的系统化矿山井下通信产品的厂商，客户以央企和国有大中型矿山企业为主，产品品种的全面程度在行业内处于领先地位。从大类而言，矿山井下通信包括有线通信和无线通信，在此基础上厂商根

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据客户要求开发出特定功能的通信系统。

（1）矿用工业环网是有线通信的主流，类型主要有 EPON 环网（矿用本安型工业 EPON 环网、光环网）、MCTP 环网（矿用本质安全型多信道工业环网）和以太环网(工业以太网环网)，其中 MCTP 环网技术已经相对落后，市场萎缩。

以太环网应用的时间较长，市场份额也最大，厂商中国外知名企业如西门子、赫斯曼以及台湾地区企业摩莎的影响力较大，技术水平与管理水平较高，属于领军企业，其余厂商的业务规模均无明显优势。以太环网技术已经十分成熟和标准化，在矿山井下也应用了较长时间。随着新通信手段和技术的出现，以太环网市场增长已经趋缓。

以 EPON 技术为应用的矿用工业环网属于近年来领先的通信技术，在地面通信中已较广泛应用，由于其具有带宽大、兼容性好、稳定性和可靠性高、维护简单等诸多优点，市场认可程度较高，市场份额增长较快，国内目前上规模企业数量少，主要是富华宇祺、常州天地、东华软件等。因暂无权威的市场调查报告，根据对市场招投标情况的掌握和客户覆盖程度判断，富华宇祺在国内此产品领域销量较为领先的地位。

（2）矿用 3G 无线通信系统目前在国内属于目前领先的矿山无线通信产品，市场集中在国内企业，且能提供整体解决方案的厂商数量很少，如富华宇祺、大唐电信、华为、常州天地等，其余厂商通常提供部分具体设备，不具备形成系统的能力。从无线解决方案的制式、进入市场时间、业务规模而言，富华宇祺均处于较为领先的地位，具体可参见“第四节交易标的的基本情况”之“五、富华宇祺主营业务情况”之“（三）公司主要产品介绍”中关于矿用 3G 无线通信系统同类产品的行业比较部分。

综上所述，富华宇祺在矿山井下通信行业内较好地发挥了自身优势，是行业内少数能提供井下有线和无线多种系统解决方案的公司之一。在产品技术方面，富华宇祺更加注重技术融合、产品安全，并追求系统性能的最优化；在市场影响力上，富华宇祺的主要客户面对大中型矿山企业，市场认可程度较高，近年来富

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华宇祺的收入和利润均增长较快。因此，富华宇祺在矿山井下通信行业内具有较领先的地位。

3 、核心竞争力

富华宇祺多年来致力于为矿山企业提供井下通信系统产品，成为矿山井下通信一体化解决方案的供应商，具有较强的矿山井下通信系统设计与指导施工能力、软硬件研发能力和销售能力等。其核心竞争力可参见“第四节交易标的的基本情况”之“七、富华宇祺核心竞争力”。

（九）富华宇祺未来成长趋势

富华宇祺 2011 年以来收入和利润持续较快增长。2011 年至 2013 年上半年分别实现营业收入 5,145.90 万元、6,272.22 万元和 3,417.25 万元，2013 年 1-9 月实现未经审计营业收入 6,573.93 万元；2011 年至 2013 年上半年分别实现净利润 -114.38 万元、375.38 万元和 517.07 万元，2013 年 1-9 月实现未经审计净利润 1,256.37 万元。预计 2013 年全年营业收入和利润将较 2012 年度有较大幅度提高。

富华宇祺属于高科技企业，自主研发和科技创新能力、市场开拓能力均较强，自身核心竞争优势与外部较好的环境相结合，共同决定了富华宇祺在未来较长期间内仍将保持较快的成长趋势。

1 、富华宇祺起点较高，内生成长性较强

矿山井下通信行业具有较高的进入门槛，尤其对于提供系统性产品的厂商，进入难度较大。随着通信技术的快速发展，已有厂商需要不断进行技术革新，至少提前一年以上安排产品研发计划，才能适应市场变化。富华宇祺的核心团队具有矿山行业与通信行业背景，从事通信技术研发时间长、经验丰富，在进军矿山井下通信行业初期，便决定研发行业领先的产品，因此富华宇祺初始技术起点较高。同时，富华宇祺将系统产品的主要目标客户定位于央企和各省大中型国有矿山企业，依赖于核心管理与营销团队的经验和努力，短时间内较好地实现了市场突破，因此富华宇祺在发展初期也具有较高的客户起点。

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矿用工业环网是富华宇祺研发的首款主要产品，是矿山井下通信的基础信息网络。富华宇祺的矿用工业环网采用了先进的 EPON 技术，较 MCTP 环网和以太环网等其他环网产品技术有较为显著的优势；同时在安全性、兼容性、集约性等方面，富华宇祺产品有较为突出的优点。此外，在适应客户需求的基础上，富华宇祺丰富了矿用工业环网的产品型号，更好地满足客户期望。随着我国矿山客户逐步改造原有基础有线网络和新矿井的建设，矿用工业环网预计将稳步增长。

矿用 3G 无线通信系统是富华宇祺继矿用工业环网之后开发的另一款主要产品，对前期地形勘察与设备布局、地面核心交换平台与井下基站及手机的协同、网络覆盖稳定性、覆盖距离与范围等都有较高的要求。矿用 3G 无线通信系统的技术难度较大，但其符合无线通信的发展方向，对其他无线通信产品具有良好的替代与升级作用，因此得到客户的广泛认可。同行业内能够提供矿用 3G 无线通信的系统化解决方案的厂商较少，富华宇祺名列其中，且产品制式更全面，更好地满足客户需要。同时，富华宇祺通过技术创新，提高自产配件在系统产品中的构成比重，实现单位成本的下降，提升了利润率。自 2011 年以来，富华宇祺矿用 3G 无线通信系统的收入和利润均较快增长，2012 年该产品收入和毛利分别同比增长 67.51%和 69.81%，2013 年上半年该产品收入和毛利已超过 2012 年全年。 2013 年 1-9 月未经审计的该产品营业收入和毛利分别为 2,938.94 万元和 1,453.68 万元，继续保持高速增长趋势。在矿山井下无线通信普及率目前很低，但增长趋势明显的环境背景下，富华宇祺预计未来数年内，矿用 3G 无线通信系统收入和利润仍将保持快速增长趋势。

富华宇祺在持续创新的过程中，保持着产品研发的连贯性和前瞻性，产品开发路线清晰，从有线通信到无线通信，从基础性、较大型的通信系统到小型化、具备特定功能的通信系统，产品型号、自产部件也在不断增加，一直保持着较好的内生增长能力。

2 、国家政策和市场环境对富华宇祺的成长形成有力支撑

富华宇祺进军矿山井下通信行业的时间，恰处于国家政策大力扶持、矿山企业效率和安全意识显著提高的有利时期，因此在未来较长时期内，富华宇祺将保

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持较好的发展势头。从宏观面分析，富华宇祺的产销规模主要受到我国下游矿山行业的产量影响较大，而我国煤炭、金属矿产等产能和产量规模较大，支持着国民经济的发展，只要下游行业的产量不大幅下降，就不会实质影响富华宇祺未来数年的较快成长趋势。

在国家政策层面，大力促进“两化融合”、以信息化带动矿山行业提高管理效率和生产效率是基本政策，同时国家强制煤矿和非煤矿山企业安装矿山井下安全“六大系统”，提高矿山安全水平，富华宇祺的一体化调度通信系统、多功能综合分站等产品均在“六大系统”范围之内。矿山井下通信系统行业无疑是国家一系列促进和扶持政策的明显受益对象。国家政策鼓励的矿山行业兼并重组，将促进大中型矿山企业数量的增加，符合富华宇祺的主要客户定位，占据先入优势的富华宇祺将在下游行业的兼并重组过程中取得更多的市场机会。

在市场层面，目前矿山井下通信行业的产品需求处于快速发展周期，矿山行业在经历较长时期粗放发展之后，已经开始进入以信息化手段促进生产管理效率的阶段，而井下有线通信和无线通信均存在较大的改造、替换与新建要求。未来矿山井下通信系统较为成熟时期的市场容量预计在每年 95 亿元至 115 亿元。

关于富华宇祺所处的宏观背景请参见“第四节交易标的的基本情况”之“五、富华宇祺主营业务情况”之“（二）富华宇祺所处的宏观背景”。

3 、预期与尤洛卡存在的整合将明显提升富华宇祺未来绩效

在本次交易完成后，富华宇祺将成为尤洛卡的控股子公司，通过采购、生产、研发、营销渠道、品牌等多方面的整合，并经尤洛卡对富华宇祺提供一定的资金支持，双方将发挥较好的协同效应和互补效应，有利于富华宇祺降低生产成本，提高产品质量和研发能力，增强市场开拓能力，达到较快增长的目标。

关于富华宇祺与尤洛卡未来的整合措施，请参见“第十三节其他重要事项说明”之“六、本次交易完成后，上市公司拟采取的整合措施”。

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三、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋

势分析

假设上市公司于 2012 年 1 月 1 日已完成本次重组，即于 2012 年 1 月 1 日上市公司已持有富华宇祺 53.21%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的 2012 年和 2013 年上半年备考财务报告已经由瑞华出具了瑞华专审字 [2013] 第 91150002 号审计报告。

以 2013 年 6 月 30 日作为对比基准日，本次交易前上市公司财务数据与交易后上市公司备考财务数据于 2012 年及 2013 年上半年对比情况如下：

（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响

1 、对公司资产总额和结构的影响

单位：万元

	2013.06.30	2013.06.30	2013.06.30 （备考财务数据）	2013.06.30 （备考财务数据）
					增幅
项目	（上市公司财务数据）

	金额	比例	金额	比例	比例
货币资金	24,258.28	31.64%	24,444.78	26.66%	0.77%
应收票据	2,961.82	3.86%	3,021.82	3.30%	2.03%
应收账款	14,556.21	18.98%	17,976.13	19.61%	23.49%
预付款项	336.79	0.44%	542.14	0.59%	60.97%
应收利息	307.31	0.40%	307.31	0.34%	0.00%
其他应收款	384.96	0.50%	858.78	0.94%	123.08%
存货	3,508.82	4.58%	4,630.69	5.05%	31.97%
其他流动资产	8,421.28	10.98%	8,466.34	9.23%	0.54%
流动资产合计	54,735.47	71.39%	60,248.00	65.71%	10.07%
固定资产	10,445.94	13.62%	10,614.22	11.58%	1.61%
在建工程	3,749.14	4.89%	3,749.14	4.09%	0.00%
工程物资	27.85	0.04%	27.85	0.03%	-
无形资产	5,122.45	6.68%	5,130.60	5.60%	0.16%
开发支出	1,456.67	1.90%	1,456.67	1.59%	0.00%
商誉	-		9,197.59	10.03%
长期待摊费用	52.04	0.07%	116.71	0.13%	124.27%

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递延所得税资产	156.53	0.20%	215.05	0.23%	37.39%
其他非流动资产	928.49	1.21%	928.49	1.01%	0.00%
非流动资产合计	21,939.10	28.61%	31,436.32	34.29%	43.29%
资产总计	76,674.57	100.00%	91,684.32	100.00%	19.58%

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产总额增长 15,009.75 万元，增幅达 19.58%。资产总额增加主要是由于本次交易产生的商誉引起的。

此外，从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构未发生较大变化，流动资产总额在总资产中的占比为 65.71%，仍保持较好的资产流动性。

2 、对公司负债总额和结构的影响

单位：万元

	2013.06.30	2013.06.30	2013.06.30 （备考财务数据）	2013.06.30 （备考财务数据）
					增幅
项目	（上市公司财务数据）

	金额	比例	金额	比例	比例
短期借款	-	-	1,744.70	19.48%
应付票据	940.69	24.84%	940.69	10.50%	0.00%
应付账款	1,100.08	29.05%	2,416.20	26.97%	119.64%
预收款项	114.01	3.01%	120.29	1.34%	5.51%
应付职工薪酬	239.25	6.32%	385.49	4.30%	61.12%
应交税费	1,185.06	31.30%	1,776.29	19.83%	49.89%
其他应付款	200.61	5.30%	1,567.23	17.50%	681.23%
流动负债合计	3,779.70	99.82%	8,950.90	99.92%	136.82%
递延所得税负债	6.77	0.18%	6.77	0.08%	0.00%
非流动负债合计	6.77	0.18%	6.77	0.08%	0.00%
负债合计	3,786.47	100.00%	8,957.67	100.00%	136.57%

从上表可以看出，本次交易完成前后，上市公司负债依然基本上是流动负债，但金额有较大幅度增长，主要是将本次交易应付交易对方的现金对价列入其他应付款，以及富华宇祺经营过程中产生的短期借款和应付账款导致的。

3 、对公司偿债能力的影响

214

	2013.06.30	2013.06.30
项目
	实际数	备考数

流动比率（倍）	14.48	6.73
速动比率（倍）	11.24	5.21
资产负债率（%）	4.94%	9.77%

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率较交易完成前下降，主要是由于应付交易对方现金对价、富华宇祺资产负债率较高且营运资金紧张等原因造成，但交易完成后的上市公司流动比率和速动比率依然处于 6.73 倍和 5.21 倍的较高水平，不会对上市公司资产流动性产生实质影响。同时，交易完成后的资产负债率从 4.94%上升到 9.77%，依然处于较低水平，上市公司仍保持较好的偿债能力。

（二）本次交易后上市公司盈利能力分析

单位：万元

	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	变动	变动
项目
	交易完成前	交易完成后	金额	比例

营业收入	8,658.07	12,075.33	3,417.26	39.47%
营业利润	3,956.98	4,402.39	445.41	11.26%
利润总额	4,249.43	4,825.22	575.79	13.55%
净利润	3,547.55	4,061.58	514.03	14.49%
归属于母公司所有者的净利润	3,547.55	3,821.06	273.51	7.71%
	2012 年度		变动
项目
	交易完成前	交易完成后	金额	比例

营业收入	19,499.52	25,771.74	6,272.22	32.17%
营业利润	8,689.00	9,147.10	458.10	5.27%
利润总额	10,969.94	11,460.07	490.13	4.47%
净利润	9,710.16	10,114.95	404.79	4.17%
归属于母公司所有者的净利润	9,710.16	9,925.55	215.39	2.22%

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从上表可以看出，本次交易完成后上市公司 2012 年度和 2013 年上半年营业收入有较大幅度增长，但是归属于母公司所有者的净利润增长幅度不大，主要原因是：

1、尤洛卡净利润率高出富华宇祺较多，因此合并后的净利润增幅不及营业收入。随着富华宇祺直销规模增长以及合并后协同效应的产生，预计富华宇祺净利润率会有较大提高。

2、富华宇祺 2012 年之前规模较小，前期市场拓展费用、研发费用等投入较多，造成净利润较低，而 2013 年上半年由于销售收入和净利润存在季节性特征，上半年净利润低于下半年，从 2013 年度来看，合并后的净利润增长率将提高。

（三）本次交易后上市公司持续经营分析

根据瑞华出具的备考审计报告和备考盈利预测审核报告，本次交易完成后上市公司 2012 年、2013 年的盈利状况如下：

单位：万元

项目	2012 年度	2012 年度	2013 年度	2014 年度
	已审实现数	备考数	备考盈利预测数	备考盈利预测数
营业收入	19,499.52	25,771.74	28,041.44	32,787.14
营业利润	8,689.00	9,147.10	10,379.60	12,171.33
利润总额	10,969.94	11,460.07	11,712.32	13,423.98
净利润	9,710.16	10,114.95	10,568.61	12,031.10
归属于母公司所有者的净利润	9,710.16	9,925.55	9,752.87	10,952.46

本次交易完成后，上市公司 2013 年、2014 年营业收入及净利润都将有较明显的提高，上市公司盈利能力将得到进一步的提升。

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第十节财务会计信息

一、标的公司财务报告

瑞华对富华宇祺编制的 2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华审字[2013]第 91150001 号审计报告。瑞华认为：

富华宇祺上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了富华宇祺 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年 1-6 月、2012 年度、2011 年度的经营成果和现金流量。

富华宇祺经审计的 2013 年 1-6 月、2012 年度、2011 年度合并财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

项目	2013.6.30	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	1,864,998.73	1,271,283.29	1,128,720.33
应收票据	600,000.00		1,000,000.00
应收账款	33,852,977.27	30,253,611.49	18,265,277.64
预付款项	2,053,553.68	2,780,579.82	2,139,792.41
其他应收款	4,724,621.87	1,942,331.12	5,810,633.47
存货	11,218,672.69	17,086,966.11	6,955,518.86
其他流动资产	450,679.18	160,583.33	528,950.00
流动资产合计	54,765,503.42	53,495,355.16	35,828,892.71
非流动资产：
固定资产	1,682,860.22	2,006,143.57	542,878.14
无形资产	81,572.25	93,509.67	108,318.12
长期待摊费用	646,659.56	765,562.18

217

递延所得税资产	639,161.27	538,589.73	314,114.88
其他非流动资产
非流动资产合计	3,050,253.30	3,403,805.15	965,311.14
资产总计	57,815,756.72	56,899,160.31	36,794,203.85
流动负债：
短期借款	17,447,000.00	11,500,000.00	3,000,000.00
应付票据			998,934.10
应付账款	13,161,215.70	19,092,714.92	16,988,624.13
预收款项	62,816.00	3,263,065.30	801,285.00
应付职工薪酬	1,462,444.64	1,329,646.67	963,761.23
应交税费	5,966,221.18	5,227,581.73	1,764,339.47
其他应付款	4,107,920.15	6,048,673.32	5,593,595.13
流动负债合计	42,207,617.67	46,461,681.94	30,110,539.06
负债合计	42,207,617.67	46,461,681.94	30,110,539.06
所有者权益：
实收资本(或股本)	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积	43,747.84	43,747.84
一般风险准备
未分配利润	5,564,391.21	393,730.53	-3,316,335.21
所有者权益合计	15,608,139.05	10,437,478.37	6,683,664.79
负债和所有者权益总计	57,815,756.72	56,899,160.31	36,794,203.85

（二）利润表

单位：元

218

项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	34,172,541.69	62,722,191.21	51,458,999.55
减：营业成本	17,940,456.84	35,023,090.45	35,617,119.17
营业税金及附加	517,157.69	623,258.58	377,604.83
销售费用	3,741,951.70	9,046,617.96	6,717,025.95
管理费用	5,985,704.33	11,173,103.69	8,760,891.24
财务费用	1,166,375.14	1,438,600.87	364,840.03
资产减值损失	336,403.47	1,130,613.51	755,911.17
加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润	4,484,492.52	4,286,906.15	-1,134,392.84
加：营业外收入	1,341,822.84	448,786.69
减：营业外支出	38,120.95	128,513.61	6,505.52
三、利润总额	5,788,194.41	4,607,179.23	-1,140,898.36
减：所得税费用	617,533.73	853,365.65	2,938.12
四、净利润	5,170,660.68	3,753,813.58	-1,143,836.48

（三）现金流量表

单位：元

项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	29,070,173.03	46,754,828.65	35,180,183.81
收到的税费返还	1,161,329.09	415,046.16
收到其他与经营活动有关的现金	226,105.33	559,442.06	94,835.54
经营活动现金流入小计	30,457,607.45	47,729,316.87	35,275,019.35
购买商品、接受劳务支付的现金	15,317,199.98	32,249,506.44	27,296,050.57
支付给职工以及为职工支付的现金	5,680,494.52	9,174,080.10	6,084,816.39

219

支付的各项税费	4,566,094.29	3,396,944.36	910,702.91
支付其他与经营活动有关的现金	7,255,444.32	13,642,136.07	9,628,391.83
经营活动现金流出小计	32,819,233.11	58,462,666.97	43,919,961.70
经营活动产生的现金流量净额	-2,361,625.66	-10,733,350.10	-8,644,942.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		43,644.23
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		43,644.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	110,130.16	1,838,088.90	523,230.50
投资支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	110,130.16	1,838,088.90	523,230.50
投资活动产生的现金流量净额	-110,130.16	-1,794,444.67	-523,230.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	11,447,000.00	20,000,000.00	3,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	4,910,000.00	21,495,400.00	11,800,000.00
筹资活动现金流入小计	16,357,000.00	41,495,400.00	14,800,000.00
偿还债务支付的现金	5,500,000.00	11,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	846,961.28	952,473.67	175,666.00
支付其他与筹资活动有关的现金	7,876,455.00	17,018,886.70	5,244,980.00
筹资活动现金流出小计	14,223,416.28	29,471,360.37	5,420,646.00
筹资活动产生的现金流量净额	2,133,583.72	12,024,039.63	9,379,354.00

220

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-338,172.10	-503,755.14	211,181.15
加：期初现金及现金等价物余额	624,965.19	1,128,720.33	917,539.18
六、期末现金及现金等价物余额	286,793.09	624,965.19	1,128,720.33

二、上市公司备考财务报告

本公司以非公开发行股份及支付现金购买富华宇祺 53.21%股权为假设条件，编制了备考财务报表，包括 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2013 年 1-6 月、2012 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。

瑞华对上述报表及附注进行了审计，并出具了瑞华专审字[2013]第 91150002 号《审计报告》。瑞华认为：

尤洛卡备考合并财务报表已经按照所述编制基础编制，公允反映了尤洛卡及其子公司 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及 2013 年 1-6 月、2012 年度的备考合并经营成果。

具体财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

项目	2013.06.30	2012.12.31
流动资产：
货币资金	244,447,800.09	303,994,245.18
应收票据	30,218,240.72	45,954,692.23
应收账款	179,761,300.68	167,178,641.50
预付款项	5,421,417.24	5,823,886.52

221

应收利息	3,073,149.30	2,529,751.49
其他应收款	8,587,773.13	4,790,914.91
存货	46,306,862.18	47,450,303.14
其他流动资产	84,663,449.52	60,210,198.80
流动资产合计	602,479,992.86	637,932,633.77
非流动资产：
固定资产	106,142,225.65	108,852,152.63
在建工程	37,491,360.24	22,485,561.76
工程物资	278,452.98	5,259,887.32
无形资产	51,306,046.27	52,459,416.10
开发支出	14,566,737.51	8,390,130.94
商誉	91,975,929.48	91,975,929.48
长期待摊费用	1,167,060.88	1,290,137.84
递延所得税资产	2,150,528.58	1,891,674.64
其他非流动资产	9,284,873.65	18,184,789.27
非流动资产合计	314,363,215.24	310,789,679.98
资产总计	916,843,208.10	948,722,313.75
流动负债：
短期借款	17,447,000.00	11,500,000.00
应付票据	9,406,942.18	22,767,184.33
应付账款	24,162,037.49	34,248,340.72
预收款项	1,202,893.00	4,627,760.30
应付职工薪酬	3,854,909.01	3,847,232.50
应交税费	17,762,871.24	14,214,587.03
其他应付款	15,672,334.21	19,191,498.75
流动负债合计	89,508,987.13	110,396,603.63
非流动负债：
递延所得税负债	67,711.32
非流动负债合计	67,711.32

222

负债合计	89,576,698.45	110,396,603.63
所有者权益：
实收资本(或股本)	214,599,453.00	111,249,455.00
资本公积	380,521,345.76	483,871,343.76
减：库存股
专项储备
盈余公积	21,907,203.60	21,907,203.60
一般风险准备
未分配利润	202,767,130.54	216,231,485.94
外币报表折算差额
归属于母公司股东的所有者权益合计	819,795,132.90	833,259,488.30
少数股东权益	7,471,376.75	5,066,221.82
所有者权益合计	827,266,509.65	838,325,710.12
负债和所有者权益总计	916,843,208.10	948,722,313.75

（二）备考合并利润表

单位：元

项目	2013 年1-6 月	2012 年度
一、营业总收入	120,753,287.28	257,717,401.42
其中：营业收入	120,753,287.28	257,717,401.42
二、营业总成本	77,522,324.09	169,302,616.09
其中：营业成本	37,435,130.53	80,658,035.80
营业税金及附加	1,821,482.14	3,951,622.14
销售费用	20,980,069.88	49,444,745.49
管理费用	19,156,538.51	39,285,478.66
财务费用	-3,262,525.03	-8,619,152.77
资产减值损失	1,391,628.06	4,581,886.77

223

加：公允价值变动损益
投资收益	792,986.30	3,056,178.08
三、营业利润	44,023,949.49	91,470,963.41
加：营业外收入	4,295,625.07	23,741,619.85
减：营业外支出	67,376.55	611,893.62
四、利润总额	48,252,198.01	114,600,689.64
减：所得税费用	7,636,398.48	13,451,173.60
五、净利润	40,615,799.53	101,149,516.04
归属于母公司所有者的净利润	38,210,644.60	99,255,508.95
少数股东损益	2,405,154.93	1,894,007.09
六、综合收益总额	40,615,799.53	101,149,516.04
归属于母公司所有者的综合收益总额	38,210,644.60	99,255,508.95
归属于少数股东的综合收益总额	2,405,154.93	1,894,007.09

三、标的公司盈利预测

（一）盈利预测编制基础

富华宇祺以 2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月经瑞华审计的实际经营业绩为基础，结合富华宇祺 2013 年度及 2014 年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2013 年度及 2014 年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与富华宇祺实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）盈利预测基本假设

1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

224

4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执

行；

8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）审核意见

瑞华审核了富华宇祺编制的 2013 年 7-12 月、2014 年度盈利预测，出具了瑞华专审字[2013]第 91150001 号盈利预测审核报告。瑞华的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。瑞华认为：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照‘北京富华宇祺信息技术有限公司盈利预测报告的编制基础及基本假设’中所述编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（四）盈利预测表

单位：万元

		2013 年预测数
项目				2014 年预测数
	1-6 月实际数	7-12 月预测数	合计

一、营业收入	3,417.25	5,824.18	9,241.43	11,287.14
减：营业成本	1,794.05	2,494.40	4,288.45	4,936.12

225

营业税金及附加	51.72	73.35	125.07	139.43
销售费用	374.18	748.86	1,123.04	1,536.20
管理费用	598.57	941.39	1,539.96	1,801.73
财务费用	116.64	122.62	239.26	163.07
资产减值损失	33.64	194.14	227.78	376.24
加：公允价值变动收益	-		-
投资收益	-		-	-
二、营业利润	448.45	1,249.42	1,697.87	2,334.35
加：营业外收入	134.18	220.15	354.33	426.65
减：营业外支出	3.81		3.81
三、利润总额	578.82	1,469.57	2,048.39	2,761.00
减：所得税费用	61.75	187.41	249.16	350.15
四、净利润	517.07	1,282.16	1,799.23	2,410.85

四、上市公司备考盈利预测

（一）盈利预测编制基础

公司以 2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月经中瑞岳华审计的实际经营业绩为基础，结合富华宇祺 2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月经瑞华审计的实际经营业绩，本公司及富华宇祺 2013 年度及 2014 年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2013 年度及 2014 年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）盈利预测基本假设

公司盈利预测报告基于以下重要假设：

1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发

226

生重大变化；

2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执

行；

8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）审核意见

瑞华审核了尤洛卡编制的 2013 年及 2014 年度备考盈利预测报告，并出具了瑞华专审字[2013]第 91150003 号《盈利预测审核报告》，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。瑞华认为：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“尤洛卡矿业安全工程股份有限公司备考盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（四）备考合并盈利预测表

227

单位：万元

		2013 年预测数
				2014 年预测数
项目	1-6 月实际数	7-12 月预测数	合计

一、营业总收入	12,075.33	15,966.11	28,041.44	32,787.14
其中：营业收入	12,075.33	15,966.11	28,041.44	32,787.14
二、营业总成本	7,752.23	10,068.61	17,820.84	20,615.81
其中：营业成本	3,743.51	4,668.93	8,412.44	10,092.12
营业税金及附加	182.15	222.56	404.71	448.88
销售费用	2,098.01	2,875.06	4,973.07	5,436.20
管理费用	1,915.65	2,400.10	4,315.75	4,685.30
财务费用	-326.25	-389.49	-715.74	-795.93
资产减值损失	139.16	291.45	430.61	749.24
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	79.30	79.70	159.00	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
三、营业利润	4,402.40	5,977.20	10,379.60	12,171.33
加：营业外收入	429.56	909.90	1,339.46	1,252.65
减：营业外支出	6.74	-	6.74	-
四、利润总额	4,825.22	6,887.10	11,712.32	13,423.98
减：所得税费用	763.64	380.07	1,143.71	1,392.88
五、净利润	4,061.58	6,507.03	10,568.61	12,031.10
归属于母公司所有者的净利润	3,821.06	5,931.81	9,752.87	10,952.46
少数股东损益	240.52	575.22	815.74	1,078.64

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五、 2013 年标的公司盈利预测完成可能性分析

（一）盈利预测、承诺利润和已实现利润情况

2013 年 1-9 月，富华宇祺实现净利润 1,217.44 万元（未经审计），扣除非经常性损益后的净利润为 1,220.68 万元。根据瑞华出具的瑞华专审字[2013]第 91150001 号《盈利预测审核报告》，富华宇祺 2013 年度预测净利润为 1,799.23 万元，与 2013 年 1-9 月未经审计净利润相差 581.79 万元。同时，本次重组交易对方承诺的 2013 年富华宇祺扣除非经常性损益后的净利润为 1,810 万元，与 2013 年 1-9 月未经审计数据差异 589.32 万元。

（二）富华宇祺2013 年盈利预测、承诺利润完成可能性

2013 年 1-6 月富华宇祺营业收入为 3,417.25 万元，毛利率为 47.50%；2013 年 1-9 月未经审计营业收入为 6,573.93 万元，毛利率为 48.01%。因此，2013 年三季度因季节性因素，营业收入有较大幅度增长，而毛利率较为稳定。

同时，2013 年 1-6 月富华宇祺净利率为 15.13%，2013 年 1-9 月净利率为 18.52%，其中 2013 年三季度的净利率为 22.19%。三季度净利率增长的原因在于季节性因素导致销售收入较高、费用率有所下降，毛利率较为稳定。

同行业公司实际经营情况如下：

		营业收入（万元）	营业收入（万元）	2013 年1-9 月毛利率	2013 年1-9 月
公司简称	股票代码
		2013 年1-9 月	2013 年7-9 月		净利率

东华软件	002065	30,838.69	9,762.41	35.53%	18.09%
梅安森	300275	22,162.57	8,519.52	57.89%	30.68%
东土科技	300353	11,237.70	4,239.63	60.73%	17.67%
尤洛卡	300099	13,809.98	5,159.31	76.49%	39.53%

注：东华软件营业收入取其通信行业收入，其中 2013 年 7-9 月数据按照上半年该业务

占营业收入比例测算；东华软件 2013 年 1-9 月毛利率为综合毛利率（2013 年上半年东华软

229

件从事通信行业的毛利率为 33.25%，因此该业务毛利率与综合毛利率较为接近。）

从同行业公司 2013 年 1-9 月数据来看，三季度营业收入明显高于上半年平均数，呈现季节性差异，与富华宇祺类似。同时，富华宇祺的毛利率和净利率与同行业公司相比较，处于合理范围内。

根据截至 2013 年 9 月 30 日已签署合同、中标情况以及预测发货和验收时间， 2013 年四季度富华宇祺预期实现营业收入 2,773.71 万元，按照 2013 年三季度净利率 22.19%测算，2013 年四季度将实现净利润 615.49 万元。

由于 2013 年 1-9 月，富华宇祺实现未经审计净利润 1,217.44 万元，因此加上四季度预计净利润 615.49 万元后，2013 年能实现净利润 1,832.93 万元；2013 年 1-9 月实现未经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 1,220.68 万元，因此加上四季度预计净利润 615.49 万元后，2013 年能实现扣除非经常性损益后的净利润 1,836.17 万元。

综上所述，根据富华宇祺实际经营状况及预计，2013 年盈利预测利润和承诺利润可以实现。此外，由于部分跟踪项目通过努力有可能在 2013 年实现收入，但存在一定不确定性，因此出于谨慎性，未在上述四季度收入中进行预计。

230

根据已有合同、中标情况预计 2013 年四季度收入实现情况如下：

			合同金额（含税，元）	未确认收入金额（含税）	是否发货	发货时间（或预计发货时间）		预计收入确认月份	截至12 月底应确认收入金额
序号	签订日期	合同名称					销售方式			中标时间

1	2013-9-13	9 月益德科贸盖州调度通信设备产品销售合同	300,000.00	300,000.00	是	2013年10月	经销	11月	256,410.26
2	2013-10-25	10 月博软项目解码器产品销售合同	15,000.00	15,000.00	否	2013年11月	经销	11月	12,820.51
3	2013-6-18	8 月山东迅祺郓城监狱煤矿无线通信系统二期改造 KT182设备产品销售合同	1,220,000.00	1,220,000.00	是	2013年11月	经销	11月	1,042,735.04
4	2013-4-26	4 月宇祺联盛哪哈沟安全生产调度指挥中心系统产品销售合同	15,494,930.96	15,494,930.96	是	2013年7、8、9 月	直销	12月	13,243,530.74
5	2013-10-12	10 月唐源新能腾辉矿电口板产品销售合同	6,000.00	6,000.00	是	2013年10月	经销	10月	5,128.21
6	2013-10-12	10 月联通电子孟家窑48v 电源产品销售合同	2,000.00	2,000.00	是	2013年10月	经销	10月	1,709.40

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			合同金额（含税，元）	未确认收入金额（含税）	是否发货	发货时间（或预计发货时间）		预计收入确认月份	截至12 月底应确认收入金额
序号	签订日期	合同名称					销售方式			中标时间

7	2013-9-13	9 月沈阳聚德科技油气手机销售合同	19,000.00	19,000.00	是	2013年9月	经销	10月	16,239.32
8	2012-11-13	灵露煤矿矿井调度、无线、广播	5,450,000.00	971,500.00	是	2013年9月	直销	11月	830,341.88
9		神华集团神东锦界矿广播	1,220,000.00	1,220,000.00	是	2013年10、11 月	直销	12月	1,042,735.04	2013-10-28
10	2012-11-4	镇城底环网	2,104,000.00	2,104,000.00	否	2013年11月	经销	11月	1,798,290.60
11		白坪矿TD无线	3,000,000.00	3,000,000.00	否	2013年11月	经销	12月	2,564,102.56	已确定技术协议
12		临汾宏大胜利矿无线、广播项目	2,500,000.00	2,500,000.00	否	2013年12月	经销	12月	2,136,752.14	2013-7-29 （经销商中标）

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			合同金额（含税，元）	未确认收入金额（含税）	是否发货	发货时间（或预计发货时间）		预计收入确认月份	截至12 月底应确认收入金额
序号	签订日期	合同名称					销售方式			中标时间

13		吕梁孝龙园区环网项目	600,000.00	600,000.00	否	2013年12月	经销	12月	512,820.51	经销商已经签合同
14		尔林兔无线项目	5,000,000.00	5,000,000.00	否	2013年12月	经销	12月	4,273,504.27	经销商中标
		合计	36,930,930.96	32,452,430.96					27,737,120.48

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第十一节同业竞争与关联交易

一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联

交易情况

（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

本次交易完成后，田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧和康瑞鑫不存在控股或实际控制与富华宇祺及其全资子公司或上市公司类似的其他企业或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的公司或上市公司不存在同业竞争的情形。

本次交易完成后，为避免与富华宇祺及其全资子公司或尤洛卡可能产生的同业竞争，田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧和康瑞鑫出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“在本次非公开发行股份购买资产完成后，本人、本人控股和实际控制的企业在任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与尤洛卡及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。”

（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况

本次交易前，交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫与尤洛卡不存关联关系，亦不存在往来交易。本次交易后，富华宇祺将成为尤洛卡的控股子公司，不会构成关联交易情形。本次交易完成后，根据《股票上市规则》的相关规定，所有交易对方持有上市公司的股份低于5%，不构成上市公司关联方。

因此，本次交易不会增加上市公司的关联交易，符合上市公司及中小股东的利益。

同时，为规范本次交易完成后可能产生的交易对方与上市公司及其控股子公

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司之间的关联交易，田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

1、本次重组完成后，本人将严格按照《公司法》等有关法律、法规以及尤洛卡《公司章程》的规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次重组完成后，本人与尤洛卡之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害尤洛卡及其他股东的合法权益。本人和尤洛卡就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况

本公司的控股股东为王晶华，实际控制人为黄自伟和王晶华，除本公司及全资、控股子公司外，黄自伟和王晶华不存在以参股、控股或其他方式实际控制的企业。

三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况

本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

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第十二节风险因素

投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、标的资产估值风险

二、业绩承诺及补偿风险

本次资产重组交易对方承诺：富华宇祺 2013 年、2014 年和 2015 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,810 万元、2,420 万元和 3,080 万元， 2014 年和 2015 年增长率分别为 33.70%和 27.27%；如本次交易于 2013 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期随之顺延。业绩承诺期顺延之后，富华宇祺 2016 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,767.26 万元。因此，富华宇祺未

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来盈利规模较 2011 年和 2012 年有较大幅度增长。该盈利预测系富华宇祺管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和富华宇祺管理团队的经营管理能力。富华宇祺存在在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。

此外，如果未来经济环境严重恶化或富华宇祺遭遇经营困境，造成实际净利润达不到承诺金额，交易对方将承担现金或资产补偿的义务。若富华宇祺发生较大亏损（该情况发生的可能性较小），则可能存在以交易对方的现金和股份仍无法完全进行补偿的情况，为此双方约定以交易对方合法财产承担不可撤销的连带责任，但是极端情况下仍然存在未来损失无法追偿的可能性。

三、本次交易形成的商誉可能影响尤洛卡未来业绩及财务指标的风险

四、经营风险

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五、资产负债率较高的风险

六、应收账款风险

2011 年末至 2013 年 6 月末，富华宇祺应收账款净值分别为 1,826.53 万元、 3,025.36 万元和 3,385.30 万元，占资产总额比例分别为 49.64%、53.17%和 58.55%，占比较大；2011 年至 2013 年上半年的应收账款周转率分别为 4.22 次、2.42 次和 1.11 次，周转率不高。2011 年度至 2013 年上半年富华宇祺经营性现金流均为净流出，营运资金压力已经形成富华宇祺的发展瓶颈。随着业务规模的扩大，应收账款对资金的占用将不断增加，如果不能保持并加强对应收账款的严格管理，导致应收账款周转率下降甚至形成坏账损失，将对经营业绩产生不利影响。

七、经销商模式为主的风险

八、客户集中度较高的风险

目前，富华宇祺对前五大客户的销售额占营业收入的比重超过 60%，客户集中度较高。如果富华宇祺不能及时有效地通过渠道拓展和加强产品研发等方式开

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拓新的市场和客户，降低少数客户的业务比重，将面临客户集中带来的风险。

九、行业市场竞争风险

在国内地面 3G 无线通信领域中，规模最大且具有整体研发能力的公司主要有华为、中兴通讯和大唐电信。对于上述大型公司，矿山井下通信行业过于细分，若要进入该细分市场，需要专门搭建专业研发团队、销售团队和售后服务团队等，且不适合进行与地面 3G 无线通信产品相类的大批量生产，因此预期收益规模与投入成本比较后，对大型公司而言不太具有直接参与的较大吸引力，但是也不能完全排除大型公司较大规模直接参与或通过合作伙伴参与市场竞争的风险。

十、审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。

十一、本次交易完成后的整合风险

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合过程中可能会对两公司的正常业务发展造成一定影响。

（一）富华宇祺经营资金不足产生的经营风险未及时化解，可能对上市公司整体造成不利影响的风险

（二）富华宇祺核心人员的流失对其业务经营造成不利影响的风险

尤洛卡在本次收购前已充分考虑到了相关风险，并做出了充足的激励与约束措施安排：

1、考虑到富华宇祺经营管理和核心技术团队也是该公司的主要股东，在重

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组方案设计上，尤洛卡本次仅收购富华宇祺 53.21%的股权，核心团队保留 46.79% 的股权，富华宇祺的经营状况依然和核心团队息息相关。

2、本次重组的主要发行对象（也是核心团队成员）所获股份锁定三年，并且签署利润补偿协议，如果富华宇祺未来不能实现承诺利润，发行对象将依据该协议进行股份补偿。

3、根据双方签署的框架协议，股份锁定期满后，视富华宇祺的经营情况，尤洛卡和富华宇祺核心团队再协商富华宇祺剩余股权的收购事宜。同时，未来在富华宇祺达到预测利润的情况下，可以考虑适时开展股权激励计划等相关措施，以进一步激励核心团队的积极性。

4、根据双方签署的框架协议，本次重组完成后，在协同发展的基础上，尤洛卡仍将维护富华宇祺主要管理团队的稳定性和独立性。给富华宇祺的管理和创新留足空间。

5、矿山井下 3G 无线通信系统也是尤洛卡已确定的发展方向之一，之前已有部分研发和技术投入，本次与富华宇祺的合作无疑会飞速提升自身的研发实力和产品应用技术。本次重组后，尤洛卡将积极推进团队融合，为未来全盘整合富华宇祺奠定基础。

6、按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在交易完成后，富华宇祺现有的管理团队与核心技术人员（即田斌、季宗生、卢存方、康剑）应与富华宇祺签署不少于五年期限的聘用合同。通过签定长期合同，保证核心团队的稳定。

（三）营销渠道未有效整合，产生渠道冲突和客户冲突影响上市公司整体绩效的风险

尤洛卡以直销模式为主，客户为国有大中型煤矿企业，该类客户也是富华宇祺的重点目标客户，并且富华宇祺有继续提高直销收入占比的计划。双方在销售渠道、客户资源、销售模式等方面存在较强的协同性和互补型，在整合得当的情

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况下能够对双方均产生较大的市场规模和盈利能力增长效应。由于两家公司的销售客户、销售区域等存在较大的重合性，若整合措施考虑不妥当，责权利发生了冲突，或者信息分享与沟通协调出现问题，将影响业务人员积极性和业务绩效，甚至对市场份额和客户资源产生不利影响。

（四）上市公司缺乏并购重组整合经验，管理能力不足的风险

十二、股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，

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在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

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第十三节其他重要事项说明

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明

根据瑞华出具的瑞华专审字[2013]第 91150002 号审计报告和上市公司 2013 年半年度报告，以 2013 年 6 月 30 日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：

项目	本次交易前	本次交易后（备考）
负债总额（万元）	3,786.47	8,957.67
其中：流动负债（万元）	3,779.70	8,950.90
非流动负债（万元）	6.77	6.77
资产负债率（%）	4.94%	9.77%
流动比率（倍）	14.48	6.73
速动比率（倍）	11.24	5.21

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率均比交易前有所下降，但依然维持在较高的水平，资产负债率有所上升，但依然较低。因此本次交易完成后，本公司的负债结构无重大变化，对公司偿债能力无较大影响。

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三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

（一）本次交易完成后上市公司治理结构的基本情况

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，公司在本次交易前已经建立健全了法人治理结构，基本架构包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施

本次交易完成后，公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

1 、股东与股东大会

本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

2 、公司与控股股东、实际控制人

公司控股股东为王晶华女士，实际控制人为黄自伟先生和王晶华女士。本次

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交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。

公司控股股东、实际控制人始终严格规范自身行为，未出现超越股东大会直接或间接干预上市公司决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，董事会、监事会和内部机构独立运作。

本次交易完成后，公司将积极督促控股股东及实际控制人切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

3 、董事与董事会

公司董事会设董事 8 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求和《公司章程》的要求。

各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，合法履行董事的选聘程序，确保董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。

4 、监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，合法履行监事的选聘程序；各位监事亦将继续认真履行自身职责。

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5 、绩效评价和激励约束机制

公司建立了较为完善的高管人员绩效评价与激励约束机制，在对高管人员的绩效考核上，主要依据经营和财务等主要指标完成情况、重大事务决策水平、日常管理能力、职业操守等方面进行综合考核。

本次交易完成后，公司将继续完善高管人员绩效评价标准和程序，本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化与择优录用，探索实施高管人员股权激励措施，制定定期目标考核与中长期发展战略相结合的激励办法，吸引优秀人才，并保持高管团队的人员稳定。

6 、信息披露管理制度

公司严格按照证监会、深证证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，确保所有股东能够及时、平等地获得信息。公司制定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者的来访。

本次交易完成后，公司将继续主动进行真实、准确、及时、公平、完整的信息披露工作，加强与监管部门的联系和沟通，主动加强公司董事、监事、高管的信息披露意识，保障所有股东的利益。

7 、相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将积极与相关利益者合作，不断完善公司治理机制，加强与各方的沟通和交流，共同推动公司持续、健康地发展。

8 、投资者关系管理

公司将继续按照相关法律法规及《投资者关系管理制度》的要求，指定董事

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会秘书为投资者关系管理负责人，负责协调投资者关系，接待股东来访，回答投资者问询，向投资者提供公司已披露信息等工作；通过电话、电子邮箱、投资者关系互动平台、网站等多渠道、多层次地与投资者进行沟通，同时听取投资者的意见、建议，及时将投资者关注的问题反馈给公司董事会和经营层，形成良性互动，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。

（三）本次交易完成后上市公司独立性

公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东完全分开、独立运作。公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。

1 、资产独立

公司合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。

2 、人员独立

公司拥有独立的人事、工资、福利制度，拥有生产经营所需的研发人员、技术人员及生产人员等，所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同。

公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定提名和任职，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的关联企业双重任职现象。公司所有高级管理人员及其他核心人员未从事与公司业务相同或相似的自营业务，未在与公司业务相同或相似的公司服务，未从事损害公司利益的活动。

3 、财务独立

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公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

4 、机构独立

公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。

公司拥有独立的生产经营场所和办公机构，公司与控股股东及实际控制人及其关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。

5 、业务独立

公司已形成独立完整的研发、供应、生产、销售系统，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东及其他关联方进行原材料采购的情况。公司业务独立于股东单位及其他关联方。

四、本次交易完成后上市公司的现金分红规划

（一）上市公司章程的相关规定

根据最新的公司章程，股利分配政策要点如下：

1 、利润分配的原则

（1）公司应重视对投资者尤其是中小投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

（2）公司的利润分配以财务报告期末累计可供股东分配的利润为基础，按一定比例进行分配，不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者及管理层的意见。

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（3）同股同权、同股同利的原则。

2 、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

3 、利润分配具体政策

（1）在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，保证公司正常经营和长远发展的前提下，任意三个连续会计年度内，至少分红一次。

（2）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（3）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

（4）现金分配条件。1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续经营； 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资项目除外）。 4）股东大会审议通过。

（5）股票分配条件。若公司营业收入和净利润增长快速，在累计可供分配利润、公积金及现金流状况满足下，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出股票形式分配预案。

4 、公司利润分配方案的决策程序和机制

（1）公司董事长在充分听取管理层（总经理）意见后，基于公司经营情况、

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股东回报要求及本公司章程的规定，提出利润分配建议。

（2）由公司董事长形成提案，提交董事会审议。董事会应结合章程的规定、公司盈利情况、未来发展、资金供求及股东回报计划对利润分配提案进行认真审议，独立董事出具书面意见，监事会形成决议，董事会成员过半数以上表决通过，形成分配方案后提请股东大会审议。

（3）股东大会对董事会议审议通过的利润分配预案进行审议，由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。形成利润分配决议。

公司重视独立董事和中小投资者对分配方案的决策参与，主要方法包括：独立董事发表明确书面意见、在定期报告及决议中进行详细披露、多种渠道主动与投资者特别是中小投资者进行沟通和交流、选择提供网络投票表决等。

5 、利润分配政策的调整

利润分配政策应保持相对连续性和稳定性。如果出现以下情况，公司可以对现行利润分配政策进行调整：（1）国家、证券监管部门出台新的政策和规定；（2）公司生产经营情况、投资规划和长期发展需要。

进行调整利润分配政策时，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经股东大会的特别决议即出席股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事发表独立意见、监事会应当对此进行审议；公司应尽可能提供多种方式包括网络投票等方式以听取中小投资者意见。

（二）上市公司的股东分红回报规划

公司经董事会审议的 2012-2014 年的股东分红回报规划如下：

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公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，保证公司正常经营和长远发展的前提下，任意三个连续会计年度内，至少分红一次。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

五、本次交易完成后，上市公司拟采取的整合措施

在本次交易完成后，富华宇祺将成为上市公司控股子公司，为了确保本次交易完成后上市公司与富华宇祺发挥协同效应，有效防范整合风险，公司拟采取的整合措施如下：

（一）完善富华宇祺治理结构

富华宇祺将继续保持独立法人地位，依法设置股东大会、董事会、监事会。本次交易完成后，尤洛卡将作为富华宇祺股东行使股东权益，同时尤洛卡将选派相关人员担任富华宇祺董事会成员。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司拟改组富华宇祺董事会，由上市公司推荐的董事将达到半数以上。尤洛卡将通过派驻董事加强与富华宇祺经营管理团队的紧密联系，并在经营决策层面上进行合作，促进快速响应和决策，有利于后续整合措施有序、快速地推进，进而促进双方实现战略协同以及业务的协调发展。

（二）规范和加强对富华宇祺的控制管理

本次交易后，富华宇祺将成为尤洛卡控股子公司，将接受尤洛卡的控制管理。本次交易是尤洛卡丰富主营产品种类、拓展下游行业领域、提高公司盈利能力和持续经营能力的重大举措，作为公司控股子公司的富华宇祺对公司未来经营业绩提升和业务发展将产生重要影响。尤洛卡将进一步完善富华宇祺相关规则和制

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度、按照上市公司的要求规范和加强对子公司的管理，进一步提高富华宇祺的经营管理效率。尤洛卡将通过在股东大会上行使对子公司重大事项的决策权、提名适任的董事等方法保证子公司的健康发展和经营业绩的实现。

（三）加强经营管理与整合

1 、财务管理的整合与财务支持

本次交易完成后，尤洛卡将加强对富华宇祺的财务管理，派驻经上市公司和富华宇祺现有经营团队均认可的财务负责人、相关财务人员和仓库保管人员等，加强控股子公司与尤洛卡的密切联系。同时尤洛卡将进一步实现富华宇祺与尤洛卡财务管理制度的统一，建立实时监控的财务管理体系，拟采取的主要措施包括：（1）确保富华宇祺财务制度符合上市公司要求，会计政策、会计估计和会计处理方式与尤洛卡保持一致，并定期向尤洛卡报送财务报表及资料；（2）加强对富华宇祺的内部审计和内部控制，由上市公司内审部对富华宇祺各方面经营管理活动进行监督，保障其规范运作；（3）通过增资或借款方式，支持富华宇祺有序开展生产经营活动，迅速做大做强。

2 、技术研发的整合

富华宇祺在矿山井下通信行业内具有技术领先优势，而尤洛卡的主营产品如煤矿顶板安全监测系统等也属于信息化产品，不仅所面对的应用环境相同，而且双方产品之间也可以对接和系统优化，为矿山客户提供安全和信息整体解决方案，因此技术研发的整合非常必要，以促进尤洛卡实现“智慧矿山安全和信息整体解决方案提供商”的目标。

交易完成后，尤洛卡将积极推动上市公司与富华宇祺之间研发资源整合平台的建设，建立技术信息和实践经验的分享机制。

一是基于矿山行业的研究，双方将进行研讨和资料梳理，在广度和深度上形成研究成果。尤洛卡主要高管及核心技术人员为原山东矿业学院（现山东科技大学）资深教授，长期以来从事煤矿矿山压力等领域的研究工作，相关研究成果丰

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厚，目前技术及研发人员超过 80 人，因此尤洛卡对煤矿有很深入的研究和认识。而富华宇祺虽然成立时间较晚，但其业务和研究领域涉及煤矿和非煤矿山。双方在认识矿山行业的广度和深度上将开展讨论与合作研究，形成有效的研究成果。

二是在技术上，双方将形成相互学习沟通、协同研发的机制，促进技术升级。尤洛卡和富华宇祺在技术背景上的同异，决定了双方具有较大的协同性和互补性。尤洛卡将建立定期交流的机制，由双方的技术研发团队就研发战略方向、行业内的新生技术和产品、研发过程中的技术难题、研发人员的培养等进行多方面交流，并在实践中积极落实；建立协同研发和管理制度，根据系统化新产品或项目研发需求，共同组成项目研发小组，进行协同研发。

三是在产品上，双方将以为矿山提供“安全和信息整体解决方案”为目标，寻求现有产品的整合，共同研究功能更为全面的适用于矿山井下的信息化系统产品，同时争取推出更多具有特殊功能的定制化系统。尤洛卡在已有主营产品煤矿顶板安全监测系统的基础上，陆续开展了煤矿巷道底板岩层流变的监测系统、矿井粉尘监测及自适应喷雾降尘控制系统等产品研究，未来可以与富华宇祺的井下通信网络产品进行集约化整合，为矿山用户提供功能更加多样化、空间占用更少、维护更加简单方便的产品与服务，通过一体化方案解决客户的需求。

3 、采购和生产的整合

本次交易属于尤洛卡主营业务的拓展，双方的主营产品均应用于矿山井下，系软硬件相结合的信息化产品，因此在原材料、生产加工过程、质量检验等方面存在较大相似之处。同时，矿用产品对安全性、稳定性等具有较高标准，要求产品提供商在产品出厂前要做到严格的质量控制。尤洛卡作为实力较强的上市公司，在矿用产品方面的经营时间也较长，因此在生产加工和质量检验的硬件设备以及流程控制上都更具有优势。

未来富华宇祺一方面可以将部分种类的零部件由尤洛卡集中进行大批量采购，保证原材料供应的及时性，并使双方都获得尽可能最优惠的价格，另一方面，富华宇祺可以将部分生产加工过程和质量检验过程委托尤洛卡进行，以进一步保

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证产品质量的稳定。

此外，由于富华宇祺在近年来已经在扩大产品构成部件的自产率，未来对外定制加工产品的规模会进一步增加，由于尤洛卡自身的加工能力较强，可以达到为富华宇祺定制加工产品的能力，因此未来双方合作后可以将更多的产业链环节保留于上市公司内部，提高整体利润率。

4 、销售渠道、客户资源和品牌的整合

（1）销售渠道的整合。尤洛卡以直销为主、经销为辅，与富华宇祺“直销与经销相结合，经销为主、直销为辅”的模式恰好形成明显对比，具有较强的互补性。尤洛卡的产品可以借助经销商的渠道进一步提高销售规模、占领更多的市场，而富华宇祺近年来的销售目标之一是提高直销比例、争取直销模式和经销模式的平衡发展。在本次交易完成后，尤洛卡将与富华宇祺共同研究，形成合作进行市场推广的策略和计划。一是双方销售部门对各自的经销商和直销客户进行分析，发掘能够为对方提供或增加产品销路的市场机会，积极引导未来上市公司体系内所有产品通过整合后的渠道进行销售，促进整体销售规模的扩张；二是在特定客户的销售上，双方讨论安排营销策略，分析整合后的营销渠道优势和销售人员优势，提出最佳营销方案和人选；三是在双方将建立共同推广市场的利益分配机制和避免冲突机制，由上市公司进行统筹管理，促进渠道共享、避免渠道冲突；四是以产品研发为基础，借助富华宇祺已有的销售渠道，引导和推进尤洛卡合适的产品向非煤矿山领域突破。

（2）客户资源的整合。尤洛卡最终客户基本都是国有大中型煤矿企业，该类客户也是富华宇祺主要的目标客户（富华宇祺还有非煤客户）。尤洛卡将在本次交易完成后积极建立市场信息分享平台，一是分析双方拥有的客户资源，是否能够成为各自产品销售的增量来源，并积极安排销售策略加快已有客户的深入挖掘；二是通过信息共享的平台，双方销售人员在跟踪市场需求时，要关注上市公司整体产品的供求信息，由销售部门及时对客户需求信息进行挖掘和汇总，并及时进行内部的信息发布沟通，相关销售负责人进行研究分析后，由相应销售人员跟进；三是在相关产品招投标时，尤洛卡母公司及富华宇祺可以共同或代理参与

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招投标，增加上市公司中标的规模和概率；四是尤洛卡与富华宇祺将共同制定客户资源整合过程中的公司与个人利益分配机制，保持人员积极性，和谐发展。

（3）品牌的协同。尤洛卡在煤矿顶板安全监测系统市场上位居龙头地位，并在煤矿行业中经营多年，形成了较大的影响力，而富华宇祺在矿山井下通信系统市场上也形成了自己的品牌和一定影响力。未来双方将通过授权方式，视实际情况许可对方使用自身品牌进行销售，以促进整体销售的增长。

5 、团队管理的整合

本次重组实施后，在尤洛卡控制富华宇祺董事会、完善其治理结构和内控体系的基础上，尤洛卡将尊重与保持富华宇祺原有管理团队、研发团队、生产团队和营销团队等的相对独立性。

由于尤洛卡与富华宇祺在生产、采购、研发、营销等方面存在较大的协同与互补性，因此在未来整体经营活动中，又需要有效加强团队之间的整合：尤洛卡将组织定期与不定期的公司内部交流讨论会，总结合作经验，通过实际业务活动促进各个领域的团队之间互相认可、互相学习、互相支持；尤洛卡将积极研究形成相应的制度安排，对经营活动中包括研发、采购、生产、营销等各个环节的团队配合、融合，明确工作流程，进行有效可行的考核、激励与约束，通过制度的完善与执行促进团队管理的整合。

6 、企业文化和发展战略的整合

尤洛卡与富华宇祺有相近的企业宗旨和经营理念，尤洛卡始终坚持“为煤矿安全保驾护航”，而富华宇祺则是“以智互联，慧助矿山安全”，均体现出为矿山安全服务的战略方向和企业目标。在此基础上，由于双方均为高科技企业，具有相似的矿山和信息化行业的背景，尤洛卡和富华宇祺在本次重组中将经营理念进行了升级，并达成一致，即将尤洛卡打造成为“智慧矿山安全和信息整体解决方案提供商”。该经营宗旨和理念的提出，顺应了国家促进信息化和工业化融合的基本政策，也是尤洛卡和富华宇祺原有经营理念、发展战略和各自经营优势的综合体现，将成为未来形成共同的企业文化的基础。

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尤洛卡在企业文化整合中将坚持包容相处、吸收借鉴以及有扬有弃的原则。在本次重组过程中，尤洛卡与富华宇祺的经营管理层已经形成了较好的沟通机制，双方的企业发展价值观、经营理念和企业目标基本一致，未来在形成企业文化过程中，将逐步推进，相互借鉴各自文化的优点，包容企业文化的差异，共同促进原有企业文化的上升和包容统一。本次收购完成后，尤洛卡将有计划地积极进行企业文化与价值观的宣传，鼓励员工进行沟通和反馈，定期组织公司与富华宇祺的经营管理层、管理人员、技术人员、销售人员等不同层面人员进行横向与纵向的沟通和交流，以确保双方在较短时间内融合，避免因重组导致员工心态的不利变化。在统一企业经营理念和企业目标的基础上，充分尊重员工的个性，充分发挥个人才干，激发员工积极性和归属感。在未来，对于富华宇祺原有行之有效的奖励措施将继续执行，同时还要在上市公司层面对突出贡献者进行奖励，在上市公司实行股权激励计划时统一考虑富华宇祺的管理和技术骨干。

此外，尤洛卡董事会将会根据上市公司总体发展战略以及富华宇祺经营发展的实际情况，制定整体协同发展规划，保证富华宇祺的业务发展和运营符合公司整体战略的要求，并利于双方协同效应的实现。

经核查，独立财务顾问认为，本次收购的标的公司富华宇祺与尤洛卡在采购、生产、技术研发、营销等方面均具有较大的协同性与互补性，尤洛卡较为深入地对治理结构、企业文化、发展战略、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的整合进行了考虑和计划，并对可能产生的整合风险作了较为充分的预计，整合过程循序渐进，并相应准备了风险应对措施，因此尤洛卡目前的整合计划是较为合理、充分和有效的，有利于整合双方未来的和谐发展，发生整合风险的可能性较小。

（四）本次交易完成后富华宇祺主要管理层、核心技术人员的相关安排和激励机制

按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在交易完成后，富华宇祺现有的管理团队与核心技术人员（即田斌、季宗生、卢存方、康剑）应与富华宇祺签署不少于五年期限的聘用合同。为了规避可能发生的人才流失风险，尤洛

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卡将在股东会和董事会制定的框架下，保持富华宇祺经营管理活动和团队运作的相对独立；参照上市公司建立较为完善的高管人员绩效评价与激励约束机制，在对高管人员的绩效考核上，主要依据经营和财务等主要指标完成情况、重大事务决策水平、日常管理能力、职业操守等方面进行综合考核。未来在富华宇祺实现承诺净利润的情况下，可以考虑适时开展股权激励计划。

六、上市公司在最近十二个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

截至本报告书出具之日，除本次交易外，上市公司在最近十二个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。

七、对股东权益保护的安排

在本次交易过程中，上市公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：

（一）股东大会催告程序

尤洛卡董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了相关提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

（二）股东大会及网络投票安排

股东大会以现场会议形式召开，并通过深交所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障流通股东的合法权益。

（三）信息披露安排

本次交易中的标的资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，尤洛卡将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信

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息披露程序义务。

八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

1 、本次交易聘请的专业机构前 6 个月内买卖公司股票的情况

根据各中介机构的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易聘请的国海证券股份有限公司、北京市德恒（济南）律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国友大正资产评估有限公司等专业机构在 2013 年 6 月 17 日前 6 个月内（以下简称“核查期间”）不曾买卖过尤洛卡的股票。

2 、交易对方及其直系亲属前 6 个月内买卖公司股票的情况

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫及其直系亲属在核查期间不存在买卖尤洛卡股票的行为。

3 、公司现任董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属前 6 个月内买卖公司股票的情况

根据公司的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，公司现任董事、监事、高级管理人员和其他知情人员及其直系亲属中，除一名高级管理人员和一名知情人员的亲属外，其他人员在核查期间不存在买卖尤洛卡股票的行为。具体情况如下：

（1）曲业华，系公司副总经理张娜配偶的弟弟。其在核查期间买卖尤洛卡股票的情况如下：

交易日期	交易股数（股）	买入/卖出
2013年1月21日	20,000	卖出
2013年1月30日	19,000	买入
2013年4月24日	50,000	卖出
2013年5月21日	40,000	买入

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2013 年 5 月 22 日 2,600 买入

（2）武新华，系公司证券事务代表陈焕超的岳母。其在核查期间买卖尤洛卡股票的情况如下：

交易日期	交易股数（股）	买入/卖出
2013年5月22日	2,000	买入
2013年5月27日	2,000	卖出
2013年5月29日	300	买入
2013年5月31日	300	买入

曲业华、武新华已经签署关于股票买卖的承诺函。

“本人上述购买尤洛卡股票的行为，系本人基于市场公开信息及个人判断而进行的投资行为。在上述买卖尤洛卡股票行为前，本人并不知晓有关尤洛卡本次重大资产重组事项的任何信息，更不存在利用内幕信息进行股票投资的动机。”

德恒对上述股票买卖行为进行了核查，并出具了核查意见，认为曲业华、武新华在尤洛卡筹划重大资产重组停牌前 6 个月内买卖尤洛卡股票的行为，不属于内幕交易，不构成本次发行的实质性法律障碍。

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第十四节独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见

一、独立董事对本次交易的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，审阅了公司本次交易的相关文件，同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下意见：

（一）关于本次交易的独立意见

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司实施重大资产重组的要求，符合发行股份及支付现金购买资产的各项条件。

2、公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产将从根本上改善公司的资产质量，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。

3、本次重组方案以及公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。

4、公司拟通过本次发行股份及支付现金购买的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次发行股份及支付现金购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特

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别提示。

5、公司本次发行股份购买的标的资产为富华宇祺 53.21%股权。田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名自然人作为标的资产的出售方合法、完整地持有该等股权，不存在任何限制或者禁止转让的情形。富华宇祺不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

6、本次重组的相关事项经公司第二届董事会第六次会议审议通过。公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

7、根据中国证券监督管理委员会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。

8、本次交易方案调整事宜已经公司第二届董事会 2013 年第八次董事会会议审议通过。公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

（二）对本次交易审计、评估相关事项的独立意见

2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买

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标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。”

二、独立财务顾问对本次交易的意见

本公司聘请了国海证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据国海证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问国海证券认为：

（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

（三）本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；

（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

（七）本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；

（八）本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。

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三、律师对本次交易的意见

本公司聘请了北京市德恒（济南）律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据德恒出具的法律意见书，法律顾问德恒认为：

（一）尤洛卡本次重组方案符合有关法律、法规和规范性文件之规定。

（二）尤洛卡及交易对方均具有本次交易的主体资格。

（三）本次发行已依法取得现阶段的全部批准与授权，本次发行尚需取得尤洛卡股东大会审议通过，并待证监会核准。

（四）本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，标的资产不存在质押、担保、被法院查封、冻结或其他权利受到限制的情况。

（五）本次交易有关协议各方均具有相应的主体资格，其签署的有关协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（六）本次交易不涉及目标公司债权债务的转移。

（七）本次交易不构成关联交易；本次交易完成后，发行人实际控制人、交易对方均不会与发行人发生同业竞争。

（八）本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

（九）发行人已依法履行了现阶段必要的信息披露义务，上述信息披露行为合法、合规。

（十）与本次交易相关人员买卖发行人股票行为不属于内幕交易，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（十一）参与本次交易活动的有关服务机构及经办人员均具备必要的资格。

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第十五节本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

国海证券股份有限公司

法定代表人：张雅锋

地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路 46 号国海大厦

电话：021-63906118

传真：021-63906033

主办人：林举、马涛

协办人：李刚

二、律师事务所

北京市德恒（济南）律师事务所

负责人：张帆

地址：山东省济南市经十路 13777 号中润世纪广场 5 号楼 6 层

电话：0531-81663558

传真：0531-81663607

经办律师：宫香基、孟庆强、胡琦秀

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三、审计机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：杨剑涛

地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

电话：010-88219191

传真：010-88210558

经办注册会计师：江涛、郭冬梅

四、资产评估机构

北京国友大正资产评估有限公司

法定代表人：陈冬梅

地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 1 号楼 A 座 705

电话：0531-82388170

传真：0531-82388126

经办注册会计师：刘敦国、赵振东

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第十六节董事及中介机构声明

一、董事声明

本公司董事会全体董事承诺保证《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

黄自伟王晶华闫相宏黄屹峰李新安曹茂永王同孝徐兰云

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二、国海证券声明

本公司及项目经办人员同意《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表人签名： ___ 马涛财务顾问主办人： __ ___ 林举马涛项目协办人： ______ 李刚国海证券股份有限公司 2013 年 12 月 9 日

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授权书

269

三、律师声明

本所及经办律师同意《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

单位负责人或授权代表人签名：

张帆

经办律师： ___ ____

宫香基孟庆强

胡琦秀

北京市德恒（济南）律师事务所

2013 年 12 月 9 日

270

四、审计机构声明

本会计师事务所及经办注册会计师同意《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》引用本会计师事务所出具的财务数据，且所引用内容已经本会计师事务所及经办注册会计师审阅，确认《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

单位负责人或授权代表人签名： _______

杨剑涛

经办会计师： ___ ____

江涛郭冬梅

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

2013 年 12 月 9 日

271

五、资产评估机构声明

本公司及经办注册评估师同意《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》引用本公司出具的财务数据，且所引用内容已经本公司及经办注册评估师审阅，确认《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

单位负责人或授权代表人签名：

_______ 陈冬梅

经办评估师： ___ ____

刘敦国赵振东

北京国友大正资产评估有限公司

2013 年 12 月 9 日

272

第十七节备查文件

一、备查文件目录

（一）尤洛卡矿业安全工程股份有限公司第二届董事会 2013 年第五次会议决议；
（二）尤洛卡矿业安全工程股份有限公司第二届董事会 2013 年第六次会议决议；
（三）尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会决议；
（四）尤洛卡矿业安全工程股份有限公司第二届董事会 2013 年第八次会议决议；
（五）尤洛卡矿业安全工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
（六）尤洛卡矿业安全工程股份有限公司独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的独立意见；

（七）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对北京富华宇祺信息技术有限公司出具的瑞华审字[2013]第 91150001 号《审计报告》；

（八）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对北京富华宇祺信息技术有限公司出具的瑞华专审字[2013]第 91150001 号《盈利预测审核报告》；

（九）北京国友大正资产评估有限公司对北京富华宇祺信息技术有限公司出具的国友大正评报字（2013）第 197B 号《资产评估报告》

（十）

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对尤洛卡矿业安全工程股份有限公司出具的瑞华专审字[2013]第 91150002 号《备考财务报表审计报告》；

（十一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对尤洛卡矿业安全工程股份有限公司出具的瑞华专审字[2013]第 91150003 号《备考盈利预测审核报告》；

（十二）尤洛卡矿业安全工程股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

273

（十三）尤洛卡矿业安全工程股份有限公司与交易对方签署的《利润补偿协议》；
（十四）尤洛卡矿业安全工程股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
（十五）国海证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
（十六）国海证券股份有限公司出具的《调整尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之独立财务顾问意见》；
（十七）北京市德恒（济南）律师事务所出具的《法律意见书》；
（十八）北京市德恒（济南）律师事务所出具的《补充法律意见（二）》；
（十九）北京市德恒（济南）律师事务所出具的《补充法律意见（三）》；
（二十）田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名交易对方出具的关于股份锁定期的承诺。

二、备查地点

1 、尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

地址：山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北

电话：0538-8926155

传真：0538-8926202

联系人：曹洪伟、陈焕超

2、投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

274

（本页无正文，为《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》之盖章页）

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

2013 年12 月9 日

275

AI assistant

Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2013

55117_rns_2013-12-30_654c452b-a826-4d81-80ef-fec57c739a00.PDF

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书

独立财务顾问

签署日期：二〇一三年十二月

公司声明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、本次交易标的资产价格

三、本次发行股票的价格和数量

（一）发行价格

元/股。

（二）发行数量

四、股份锁定期

五、业绩承诺及补偿安排

六、关于交易完成后的增资安排

七、关于富华宇祺剩余股权的后续安排

八、本次交易不构成重大资产重组

九、本次交易不构成关联交易

十、本次交易尚需履行的审批程序

十一、独立财务顾问的保荐业务资格

十二、本次交易的特别风险提示

（一）标的资产估值风险

（二）业绩承诺及补偿风险

（三）本次交易形成的商誉可能影响尤洛卡未来业绩及财务指标的风险

（四）经营风险

（五）资产负债率较高的风险

（六）应收账款风险

（七）经销商模式为主的风险

（八）客户集中度较高的风险

（九）行业市场竞争风险

（十）本次交易完成后的整合风险

1 、富华宇祺经营资金不足产生的经营风险未及时化解，可能对上市公司整 体造成不利影响的风险

2 、富华宇祺核心人员的流失对其业务经营造成不利影响的风险

4 、上市公司缺乏并购重组整合经验，管理能力不足的风险

（十一）股票价格波动风险

目 录

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家政策大力推进“两化融合”，促进智慧矿山建设

（二）矿山井下通信系统的更新和普及迫在眉睫

（四）尤洛卡和富华宇祺具有较大的协同性和互补性

同性和互补性。

（五）资本市场为尤洛卡外延式发展创造了有利条件

二、本次交易的目的

（一）有利于丰富尤洛卡产品线，促进“智慧矿山安全和信息整体解决方 案提供商”目标的加快实现

（二）有利于提升尤洛卡业务、资产规模，并增强盈利能力

（三）有利于上市公司将经营领域拓展到非煤领域，降低经营风险

三、本次交易的决策过程

（一）已经履行的程序

（二）尚需履行的程序

四、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概述

（二）本次交易价格及溢价情况

（三）本次交易中上市公司对价支付情况

五、本次交易不构成关联交易

六、本次交易不构成重大资产重组

七、本次交易未导致本公司控制权变化

八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

九、取消本次发行股份及支付现金购买资产的配套融资

第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

二、本公司设立及股本变动情况

（一）公司设立时的股权结构

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

股权以 200 万元人民币的价格转让给闫相宏。

本次股权转让完成后，山东尤洛卡有限的出资情况如下：

尤洛卡股份设立时的发起人及股权结构为：

本次股份转让完成后，公司的股本结构如下表所示：

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

（四）资本公积转增股本

（五）公司前十大股东持股情况

三、上市公司最近三年控股权变动情况

四、控股股东和实际控制人

（一）股权控制关系

（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业

五、主营业务概况

Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD Capital/Financing Update 2013

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

1 、富华宇祺经营资金不足产生的经营风险未及时化解，可能对上市公司整体造成不利影响的风险

目录

释义

第一节本次交易概况

（一）有利于丰富尤洛卡产品线，促进“智慧矿山安全和信息整体解决方案提供商”目标的加快实现

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况

第四节交易标的的基本情况

一、富华宇祺基本情况

二、富华宇祺历史沿革

三、富华宇祺股权机构及控制关系