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Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2013
Dec 30, 2013
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Capital/Financing Update
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补充独立财务顾问意见（一）
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国海证券股份有限公司
关于
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
补充独立财务顾问意见
（一）
独立财务顾问:
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二〇一三年十一月
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补充独立财务顾问意见（一）
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中国证券监督管理委员会：
作为尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目 的独立财务顾问，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）就贵会对尤 洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请文件提出的 书面反馈意见，本着行业公认的业务标准和道德规范，根据有关法律、法规的规 定，依照勤勉尽责、诚实信用的原则，进行了进一步的核查，并协调和组织了上 市公司及各中介机构的反馈意见回复工作。国海证券出具的反馈意见回复以及相 应发表的独立财务顾问核查意见如下：
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补充独立财务顾问意见（一）
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目 录
关于问题 1 的回复........................................................................................................ 4 关于问题 2 的回复........................................................................................................ 5 关于问题 3 的回复...................................................................................................... 12 关于问题 4 的回复...................................................................................................... 14 关于问题 5 的回复...................................................................................................... 15 关于问题 6 的回复...................................................................................................... 21 关于问题 7 的回复...................................................................................................... 23 关于问题 8 的回复...................................................................................................... 40 关于问题 9 的回复...................................................................................................... 42 关于问题 10 的回复.................................................................................................... 48 关于问题 11 的回复 .................................................................................................... 57 关于问题 12 的回复.................................................................................................... 68 关于问题 13 的回复.................................................................................................... 72 关于问题 14 的回复.................................................................................................... 75
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补充独立财务顾问意见（一）
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问题 1 、上市公司尤洛卡 2013 年 6 月 30 日的资产负债率为 4.94% ，货币资 金 24,258.28 万元， 2010 年在创业板上市，计划募集 1.5 亿，超募资金 3.13 亿， 现仍有 1.36 亿募集资金尚未使用。请申请人补充披露本次募集配套资金的必要 性及测算依据，说明配套资金的数额与上市公司现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力是否相匹配，是否有利于提高重组项目的整合绩效。请独 立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及方案调整情 况
1、经尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“尤洛卡”或“上市公 司”）第二届董事会第五次会议、第六次会议及其 2013 年第二次临时股东大会审 议通过，尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案为：尤洛 卡本次拟向交易对象非公开发行股份及支付现金，购买富华宇祺 53.21%股权， 并募集配套资金，其中：
（1）向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名交易对 方以发行股份及支付现金的方式收购其合计持有的富华宇祺 53.21%股权。其中 发行股份数量为 7,899,453 股，支付现金金额为 955.83 万元。
（2）向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过 3,186.11 万元，不超过本次交易总额的 25%。
本次交易完成后，尤洛卡将直接持有富华宇祺 53.21%股权。
2、经尤洛卡第二届董事会第八次会议批准，尤洛卡对前述发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整，取消了募集配套资金安排，调整 后的方案为：
向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名交易对方以发 行股份及支付现金的方式收购其合计持有的富华宇祺 53.21%股权。其中发行股 份数量为 7,899,453 股，支付现金金额为 955.83 万元。
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补充独立财务顾问意见（一）
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二、本次方案调整履行的相关程序
尤洛卡于 2013 年 11 月 17 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整，取消了募集配套 资金安排。
三、独立财务顾问关于取消本次募集配套资金的核查意见
根据证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重 组方案的重大调整》解答中的说明，在上市公司重大资产重组方案中调减和取消 配套融资不构成重组方案的重大调整。
因此，本独立财务顾问认为，尤洛卡取消本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原资产重组方案的重大调 整。
问题 2 、请申请人补充披露标的资产历次股权转让和增减资行为的原因和作 价是否公允，请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复：
一、补充披露富华宇祺历次股权转让和增减资行为的原因和作价公允性
富华宇祺自成立以来共发生过五次股权转让、一次减资和一次增资，具体情 况如下：
（一） 2008 年 8 月，第一次股权转让
2008 年 8 月 18 日，富华宇祺召开股东会，同意股东田斌将其持有的 250 万 元出资转让给股东王果毅，其中实缴出资 125 万元，待缴出资 125 万元；同意股 东周世忠将其持有的 200 万元出资转让给新股东唐珊，其中实缴出资 100 万元， 待缴出资 100 万元；同意股东冯志民将其持有的 50 万元出资转让给新股东魏焕
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补充独立财务顾问意见（一）
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玲，其中实缴出资 25 万元，待缴出资 25 万元；同意股东李谦将其持有的 50 万 元出资转让给新股东王星力，其中实缴出资 25 万元，待缴出资 25 万元。同日， 相关股权转让方与受让方分别签订《出资转让协议书》。
2008 年 8 月 22 日，北京市工商行政管理局海淀分局办理完成此次工商登记 变更手续。
本次股权转让的原因：富华宇祺成立以后，主要从事新媒体业务。2008 年 4 月，富华宇祺与中航文化股份有限公司（以下简称“中航文化”）共同投资设立 中航精准传媒广告（北京）有限公司（以下简称“精准传媒”）（于 2011 年 5 月 9 日更名为中航汇盈（北京）展览有限公司），其中富华宇祺出资比例为 49.00%。 精准传媒的定位为对广告媒体资源进行分类，并与广告主产品的特征进行关联匹 配，从而实现有效的广告投放；中航文化的主营业务为广告代理业务，并形成以 电视媒体代理为核心，积极发展户外媒体代理业务、客户代理业务、会展业务、 影视制作业务的业务格局。
当时中航文化拟在国内 A 股市场上市，为规范员工对外投资情况，中航文化 要求其高级管理人员田斌、周世忠、冯志民、李谦将各自持有的富华宇祺股权转 让给与中航文化无关联关系的第三方。
鉴于富华宇祺成立时间短，业务刚起步，各方经协商确定，本次股权转让的 价格均为每一元实缴出资额作价 1 元，每一元待缴出资额作价 0 元。
综上所述，本次股权转让的价格是各方在综合考虑富华宇祺当时实际经营情 况的基础上，经协商确定的，作价公允、合理。
（二） 2009 年 6 月，第二次股权转让
2009 年 5 月 15 日，富华宇祺召开股东会，同意股东王果毅将其持有的 350 万元出资转让给新股东李彩红，其中实缴出资额 175 万元，待缴出资额 175 万元。 同日，王果毅与李彩红签订《股权转让协议书》。
2009 年 6 月 5 日，北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成该次工商登记
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补充独立财务顾问意见（一）
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变更手续。
本次股权转让的原因：富华宇祺自成立以来经营状况不理想，股东王果毅拟 将其持有的富华宇祺股权全部转让给他人，从富华宇祺退出。鉴于王果毅与李彩 红相互熟悉，各方经协商确定，王果毅将其持有的富华宇祺全部股权转让给李彩 红。
截至 2008 年 12 月 31 日，富华宇祺实收资本 500 万元，未经审计的净资产 为 494.04 万元；2008 年未经审计的净利润为-5.96 万元。各方在参考富华宇祺 2008 年底净资产规模与实际盈利状况的基础上，经协商确定，本次股权转让的价格为 每一元实缴出资额作价 1 元，每一元待缴出资额作价 0 元。
本次股权转让作价是各方在参考富华宇祺上一年度财务状况的基础上，经协 商确定的，且每一元实缴出资额的转让价格略高于对应的上一年末未经审计的净 资产值，作价公允、合理。
（三） 2009 年 12 月，第三次股权转让
2009 年 12 月 21 日，富华宇祺召开股东会，同意股东李彩红将其持有的 300 万元出资转让给新股东冯钊，其中实缴出资额 150 万元，待缴出资额 150 万元； 同意股东唐珊、张萍、黎宇红、王春延分别将其持有的全部出资转让给新股东田 斌，其中各股权转让方转让的出资额中实缴出资额与待缴出资额各占 50%；同意 股东张庆华、谢勇、魏焕玲、王星力、邱志敏分别将其持有的全部出资转让给新 股东季宗生，其中各股权转让方转让的出资额中实缴出资额与待缴出资额各占 50%。同日，相关股权转让方与受让方签订《股权转让协议书》。
2009 年 12 月 22 日，北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成该次工商登记 变更手续。
本次股权转让的原因：在王果毅持有富华宇祺股权期间，富华宇祺主要从事 与互联网相关的新媒体业务；李彩红受让王果毅股权后，富华宇祺主要从事网站 建设相关业务。由于李彩红受让王果毅股权后，富华宇祺经营状况依然不理想，
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因此除李彩红以外的所有股东拟出让其全部股权，李彩红也拟降低持股比例。
田斌于 2009 年 4 月 13 日辞去中航文化副总经理职务，拟自主创业。经过充 分的市场分析和实地考察，田斌、季宗生等人认为我国网络化、信息化行业拥有 较大的发展空间，决定受让富华宇祺股东拟出让的股权，将富华宇祺作为创业平 台。冯钊同样看好网络化、信息化行业的发展前景，并充分认可由田斌、季宗生 为主组成的创业团队，拟投资入股富华宇祺。
各方经协商确定，冯钊受让李彩红持有的富华宇祺部分股权，田斌、季宗生 分别受让其他股东各自持有的富华宇祺全部股权。
2009 年，富华宇祺盈利状况未有明显好转，依然处于亏损状态。各方在参考 富华宇祺 2008 年财务状况与 2009 年经营情况的基础上，经协商确定，本次股权 转让的价格为每一元实缴出资额作价 1 元，每一元待缴出资额作价 0 元。
本次股权转让作价是各方在综合考虑富华宇祺上一年度财务状况及 2009 年 实际经营情况的基础上，经协商确定的，且每一元实缴出资额的转让价格高于对 应的上一年末未经审计的净资产值，作价公允、合理。
（四） 2010 年 2 月，第四次股权转让
2010 年 2 月 4 日，富华宇祺召开股东会，同意股东李彩红、季宗生、冯钊分 别将其持有的未缴付的 25 万元、150 万元、150 万元出资转让给田斌。同日，相 关股权转让方与受让方分别签订《股权转让协议书》。
同日，北京润鹏冀能会计师事务所有限公司出具京润（验）字【2010】202302 号《验资报告》，对富华宇祺第二期出资进行了审验：经审验，截至 2010 年 2 月 4 日止，公司已收到田斌缴纳的第 2 期出资 500 万元，出资方式为非专利技术。
2010 年 2 月 23 日，北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成该次工商登记 变更手续。
本次股权转让的原因：富华宇祺自成立以来，第二期出资 500 万元一直未缴
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足，根据相关规定，2010 年 2 月 28 日是缴纳第二期出资的最后期限。由于各种 原因，股东冯钊、季宗生、李彩红预计无法及时缴纳尚未缴足的出资额。因此， 经各方协商确定，冯钊、季宗生、李彩红分别将各自持有的全部未缴付的出资额 无偿转让给田斌，田斌以其合法持有的一项非专利技术经评估后缴足第二期出 资。
由于田斌此次受让的股权均为尚未缴付的出资额。各方经协商确定，本次股 权转让为无偿转让，作价公允、合理。
（五） 2012 年 8 月，减少注册资本及增加注册资本
2012 年 3 月 20 日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意减少注册资本 500 万元，其中减少股东田斌原非专利技术出资 500 万元，其他股东的出资额不 变。同时，原用来出资的非专利技术“网站安全防护与评估系统技术”的所有权 及全部相关权利由公司退回给股东田斌。同时，为了维护富华宇祺业务经营的稳 定性，保障公司债权人的利益，全体股东同意由股东田斌自筹资金，争取在短期 内对富华宇祺以货币方式增资 500 万元，使富华宇祺注册资本恢复至 1,000 万元。
2012 年 8 月 16 日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具东鼎 字【2012】第 03-107 号《验资报告》，对此次减资进行了审验：经审验，截至 2012 年 7 月 31 日止，富华宇祺已减少注册资本（实收资本）500 万元，其中股东田 斌减少注册资本（实收资本）500 万元。
2012 年 8 月 20 日，北京市工商行政管理局丰台分局办理完成此次工商登记 变更手续，并换发了《企业法人营业执照》，注册资本（实收资本）变更为 500 万元。
2012 年 8 月 31 日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意注册资本由 500 万元增加至 1000 万元，新增部分由股东田斌全部以货币出资。北京东审鼎立国 际会计师事务所有限责任公司出具东鼎字【2012】第 03-465 号《验资报告》，对 此次新增出资进行了审验：经审验，富华宇祺已收到股东田斌的新增注册资本合 计 500 万元。
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2012 年 8 月 31 日，北京市工商行政管理局丰台分局办理完成此次工商登记 变更手续。
本次减少注册资本和增加注册资本的原因：田斌用于缴纳第二期出资的非专 利技术“网站安全防护与评估系统技术”的所有权转移至富华宇祺名下以后，由 于市场环境发生变化，富华宇祺业务发展方向也发生了转变，从事的经营业务与 该非专利技术相关性较小，因此该无形资产存在减值的风险。为了增强富华宇祺 资产质量，富华宇祺全体股东经协商一致同意股东田斌分两步完成以货币资金置 换该无形资产出资，即先减资再增资。
（六） 2012 年 9 月，第五次股权转让
2012 年 9 月 20 日，公司召开股东会，全体股东一致同意股东田斌将其持有 的 353 万元出资分别向以下受让方转让：1、向季宗生转让 79 万元；2、向冯钊 转让 39 万元；3、向卢存方转让 140 万元；4、向康剑转让 50 万元；5、向孙慧 转让 35 万元；6、向康瑞鑫转让 10 万元；同时，同意股东李彩红将其持有的全 部出资 25 万元转让给田斌。以上股权转让方与受让方已分别签订《股权转让协 议》。
2012 年 9 月 28 日，北京市工商行政管理局丰台分局办理完成此次工商登记 变更手续。
本次股权转让的原因：1、稳定管理团队和研发团队，提高员工积极性。季 宗生、卢存方、康剑均为富华宇祺的核心管理人员或核心技术人员。富华宇祺实 际控制人田斌将其持有的部分股权转让给以上核心人员不仅有利于保持管理团 队和研发团队的稳定性，而且有利于提高员工的工作积极性；2、股东个人资金 需要。由于个人急需资金，股东田斌将部分股权转让给冯钊、孙慧、康瑞鑫等个 人财务投资者，以获得部分资金。
自成立以来，富华宇祺盈利状况并不理想，2008-2011 年实现的未经审计净 利润分别为-5.96 万元、-44.17 万元、18.81 万元和-99.63 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，富华宇祺未经审计的净资产为 699.57 万元。各方在参考富华宇祺 2011
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年底净资产规模与历年盈利状况的基础上，综合考虑股权转让的不同原因，经协 商确定，田斌转让给孙慧、康瑞鑫的股权价格为每一元出资额作价 3 元；除此之 外，其余转让股权的作价均为每一元出资额作价 1 元。
本次股权转让作价综合考虑了富华宇祺成立以来的盈利状况和上一年度财 务状况，以及股权转让的不同原因，经各方协商确定，且每一元实缴出资额的转 让价格高于对应的上一年末未经审计的净资产值，作价公允、合理。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了富华宇祺历次工商登记资料，并重点核查了历次股权转 让中的股权转让协议；对富华宇祺总经理田斌先生及其他高管进行了访谈，重点 了解了富华宇祺设立的原因、历次股权转让和增减资的真实原因以及富华宇祺设 立以来的业务发展情况；查阅了富华宇祺 2008-2011 年的审计报告，重点核查了 历年资产与盈利情况。独立财务顾问与律师共同对富华宇祺历次股权转让中的各 转让方和受让方进行了现场访谈，重点了解各股权转让方当时转让股权的真实原 因、是否存在股份代持以及与富华宇祺现有股东之间是否存在股权相关的法律或 经济纠纷等事项；并核查了相关人员出具的承诺函。
经核查，独立财务顾问认为，富华宇祺历次股权转让中，各股权转让方转让 持有的股权与各受让方受让股权均为各自的自愿行为，股权受让方均为本人真实 持有相应股权，不存在为他人代持的情形。股权转让方合法持有富华宇祺股权， 相关股权不存在任何法律或经济纠纷风险。富华宇祺现有股东持有的股权不存在 股份代持情形，均为本人真实持有，且不存在任何法律或经济纠纷。富华宇祺历 次股权转让履行了股东会审议、各方签署股权转让协议、办理工商登记等法定程 序，符合相关规定，不存在违反相关法律法规及规范性文件和公司章程的情况。
富华宇祺历次增减资履行了评估、股东会审议、减资公告和工商登记等法定 程序，符合相关规定，不存在违反相关法律法规及规范性文件和公司章程的情况。
富华宇祺历次股权转让的作价参考了富华宇祺当时的净资产情况与盈利情 况，综合考虑了其他相关因素，经各方协商确定，且历次股权转让价格均高于对
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应的上一年度未经审计的净资产值，作价公允、合理。
综上所述，富华宇祺历次股权转让和增减资行为均履行了相应程序，合法有 效，且历次股权转让的作价公允、合理。
问题 3 、请申请人补充披露标的资产实际控制人田斌 2008 年 8 月退出公司 又于 2009 年 12 月回到公司的原因，是否存在任何法律和经济纠纷，在 2008 年 8 月至 2009 年 12 月期间，田斌是否实际上仍在公司工作，是否存在股份代持行 为，是否存在任何法律或经济纠纷风险，以及对本次交易的影响。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露 2008 年 8 月，田斌退出富华宇祺的原因
2008 年 8 月 18 日，田斌将其持有富华宇祺 250 万元出资转让给股东王果毅， 其中实缴出资 125 万元，待缴出资 125 万元，同日，田斌与王果毅签订《出资转 让协议书》并办理了工商变更登记。本次股权转让原因如下：
富华宇祺成立以后，主要从事新媒体业务。2008 年 4 月，富华宇祺与中航 文化股份有限公司（以下简称“中航文化”）共同投资设立中航精准传媒广告（北 京）有限公司（以下简称“精准传媒”）（于 2011 年 5 月 9 日更名为中航汇盈（北 京）展览有限公司），其中富华宇祺出资比例为 49.00%。精准传媒的定位为对广 告媒体资源进行分类，并与广告主产品的特征进行关联匹配，从而实现有效的广 告投放；中航文化的主营业务为广告代理业务，并形成以电视媒体代理为核心， 积极发展户外媒体代理业务、客户代理业务、会展业务、影视制作业务的业务格 局。
当时中航文化拟在国内 A 股市场上市，为规范员工对外投资情况，中航文 化要求其高级管理人员田斌、周世忠、冯志民、李谦将各自持有的富华宇祺股权 转让给与中航文化无关联关系的第三方。
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因此，当时作为中航文化副总经理的田斌按照要求将持有的富华宇祺股权进 行了对外转让。
二、补充披露 2009 年 12 月，田斌回到富华宇祺的原因
2009 年 12 月 21 日，唐珊、张萍、黎宇红、王春延分别将其持有的全部出 资转让给田斌，其中各股权转让方转让的出资额中实缴出资额与待缴出资额各占 50%。同日，相关股权转让方与受让方签订《股权转让协议书》并办理了工商变 更登记。本次股权转让原因如下：
田斌于 2009 年 4 月 13 日辞去中航文化副总经理职务，拟自主创业。经过充 分的市场分析和实地考察，田斌、季宗生等人认为我国网络化、信息化行业拥有 较大的发展空间，决定受让富华宇祺股东拟出让的股权，将富华宇祺作为创业平 台。冯钊同样看好国内网络化、信息化行业的发展前景，并充分认可由田斌、季 宗生为主组成的创业团队，拟投资入股富华宇祺。
三、补充披露其他相关内容
田斌 2008 年 4 月至 2009 年 4 月期间一直在中航文化专职工作，未实际参与 富华宇祺的任何生产经营或管理工作。2009 年 4 月田斌自中航文化辞职后，一 直在做自主创业的相关准备工作，直到 2009 年 12 月受让富华宇祺股权后，开始 参与富华宇祺的生产经营和管理工作。
在 2008 年 8 月至 2009 年 12 月期间，不存在富华宇祺其他股东代田斌持股 的情况；富华宇祺现有股东中亦不存在代他人持股的情况。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了富华宇祺提供的相关资料，并与律师共同对有关当事人 进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：富华宇祺实际控制人田斌 2008 年 8 月退出富 华宇祺又于 2009 年 12 月回到富华宇祺期间的股权变更行为不存在代持，亦不存
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在经济和法律纠纷，对本次交易无法律障碍。
问题 4 、请申请人补充披露标的资产于 2012 年 8 月召开股东会将注册资本 减至 500 万元，并将非专利技术“网络安全防护与评估系统技术”退回标的资 产田斌的原因，是否存在任何法律和经济纠纷，以及对本次交易的影响，请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、补充披露减资的原因
田斌用于缴纳第二期出资的非专利技术“网站安全防护与评估系统技术”的 所有权转移至富华宇祺名下以后，由于市场环境发生变化，富华宇祺业务发展方 向也发生了转变，从事的经营业务与该非专利技术相关性较小，因此该无形资产 存在减值的风险。为了增强富华宇祺资产质量，富华宇祺全体股东经协商一致同 意股东田斌分两步完成以货币资金置换该无形资产出资，即先减资再增资。
二、补充披露关于非专利技术权属及法律或经济纠纷的说明
田斌用于出资的非专利技术“网络安全防护与评估系统技术”为其本人自主 研发取得，田斌对用于出资的非专利技术具有处分的权利，不存在任何法律和经 济纠纷。
三、补充披露非专利技术现状以及对本次交易影响
该非专利技术出资退出富华宇祺之后，富华宇祺未在生产经营中再使用过该 技术，现该非专利技术的权属仍属于田斌。该非专利技术出资由货币资金置换的 过程完整地履行了法定程序，对本次交易无影响。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了田斌用非专利技术出资时北京润鹏翼能会计师事务所 出具的《非专利技术专项审计报告书》（京润（审）字[2010]第402303 号）、北 京建华信资产评估事务所有限公司出具的《知识产权-非专利技术“网站安全防
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护与评估系统技术”资产评估报告》（建华信评字[2010]第1004 号），并与律师 共同对有关当事人进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为，富华宇祺 2012 年 8 月将注册资本减至 500 万 元，并将非专利技术“网络安全防护与评估系统技术”退回田斌的行为符合富华 宇祺的发展要求，是富华宇祺股东的真实意思表示，合法有效，不存在法律和经 济纠纷，对本次交易不构成法律障碍，也未造成影响。
问题 5 、请申请人补充披露标的资产办公及生产场所的租赁情况，包括但不 限于出租人是否有合法的出租权，租赁期限、租金，是否存在到期不能续租或 因出租房产瑕疵而不能承租的风险，如存在，是否会影响标的资产的正常经营。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确的专业意见。
一、补充披露标的资产办公及生产场所的租赁情况
（一）富华宇祺总部办公室
1、租赁房产现状
根据出租方与承租方于 2012 年 2 月 16 日签订的《房屋租赁合同》，富华宇 祺总部办公室位于北京市丰台区中关村丰台园基地 32 地块 6 号楼 11 层，出租人 为北京上河元酒店有限公司，租赁期限为 2012 年 5 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日， 租金为 310,596 元/季。上述租赁协议正依法履行中，截至本报告出具日，各方均 没有提前解约的意思表示。
2、出租人取得的授权
富华宇祺总部办公室所在房产的所有权人为北京义利食品公司，所有权人与 开发商北京中关村丰台园道丰科技商务园建设发展有限公司于 2010 年 11 月 29 日签订了 BF-2005-0116 号《北京市商品房预售合同》，该房产已经取得土地使用 权证（京丰国用【2003】字第 001592 号）、建设用地规划许可证（2006 规丰地
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补充独立财务顾问意见（一）
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字 0023 号）、建设工程规划许可证（2006 规丰建字 0232 号）、施工许可证（【2007】 施建字 0133 号）、预售许可证（京房售证字【2010】81 号）等，该房产已经交 付使用，尚未办理房产权属证书。
2011 年 9 月 30 日，北京义利食品公司与北京上河元酒店有限公司联合签署 《声明》，由北京上河元酒店有限公司买断该楼盘 20 年（自 2011 年 10 月 1 日至 2031 年 9 月 30 日止）的使用、经营和管理权，其有权对外开展租赁及其他活动。 根据北京市工商局网站查询的企业信用信息，北京上河元酒店有限公司经营范围 包含“写字间出租”。
3、解约风险及影响
根据《房屋租赁合同》，双方对续租、提前解约及违约责任约定如下：
（1）在同等条件下，富华宇祺有优先要求续租的权利，条件由双方于合同 期满前三个月内商定，续租后的租金由双方视当时的市场状况协商确定，并办理 租赁手续；富华宇祺行使续租优先权应于合同期满前三个月内书面提出。
（2）如因出租方的责任提前终止协议，出租方有义务为富华宇祺提供其他 满意的房屋使用，或每日按租金的 150%补偿因提前解约给富华宇祺造成的损失。
（二）富华宇祺总部生产场所一
1 、租赁房产现状
根据出租方与承租方于 2013 年 10 月 25 日签订的 201302 号《租赁合同》， 富华宇祺生产场所位于北京市丰台区科学城航丰路甲 4 号，出租人为北京市商业 机械研究所，租赁面积为 562.5 平方米，租赁期限为 2013 年 10 月 28 日至 2014 年 10 月 27 日，租金为 472,218.75 元/年。上述租赁协议正依法履行中，截至本 报告出具日，各方均没有提前解约的意思表示。
2 、出租人的出租权
富华宇祺生产厂房一所在房产的所有权人为北京市商业机械研究所，与房产
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补充独立财务顾问意见（一）
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出租人一致。该房产所有权人已经取得北京市国土资源和房屋管理局颁发的京房 权证丰国字第 02883 号权属证书。根据北京市工商行政管理局为北京市商业机械 研究所颁发的《企业法人营业执照》（注册号 110001188782），出租人为全民所 有制企业，具有独立的法人资格。
3 、解约风险及影响
根据《租赁合同》，双方对续租、提前解约及违约责任约定如下：
（1）租赁期限届满，出租方如出租该物业，同等条件下，承租方有权优先 选择是否延期承租；
（2）如因出租方的责任提前终止协议，应提前 60 日通知承租方，并支付相 当于 2 个月租金的违约金。
（三）富华宇祺总部生产场所二
1 、租赁房产现状
根据出租方与承租方于 2013 年 10 月 28 日签订的 201303 号《租赁合同》， 富华宇祺生产场所位于北京市丰台区科学城航丰路甲 4 号，租赁面积为 45 平方 米，出租人为北京市商业机械研究所，租赁期限为 2013 年 11 月 11 日至 2014 年 11 月 10 日，租金为 37,777.5 元/年。上述租赁协议正依法履行中，截至本报告出 具日，各方均没有提前解约的意思表示。
2 、出租人的出租权
富华宇祺生产厂房二所在房产的所有权人为北京市商业机械研究所，与房产 出租人一致。该房产所有权人已经取得北京市国土资源和房屋管理局颁发的京房 权证丰国字第 02883 号权属证书。根据北京市工商行政管理局为北京市商业机械 研究所颁发的《企业法人营业执照》（注册号 110001188782），出租人为全民所 有制企业，具有独立的法人资格。
3 、解约风险及影响
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补充独立财务顾问意见（一）
==> picture [90 x 21] intentionally omitted <==
根据《租赁合同》，双方对续租、提前解约及违约责任约定如下：
（1）租赁期限届满，出租方如出租该物业，同等条件下，承租方有权优先 选择是否延期承租；
（2）如因出租方的责任提前终止协议，应提前 60 日通知承租方，并支付相 当于 2 个月租金的违约金。
（四）富华宇祺总部仓储场所
1 、租赁房产现状
根据出租方与承租方于 2013 年 4 月签订的《房屋租赁合同》，富华宇祺仓储 场所位于北京市丰台区老东庄 75 号，出租人为北京市印刷物资公司，租赁期限 为 2013 年 4 月 20 日至 2014 年 4 月 19 日，租金为 76650 元/年。上述租赁协议 正依法履行中，截至本报告出具日，各方均没有提前解约的意思表示。
2 、出租人的出租权
富华宇祺仓储场所所在地的房产的所有权人，与仓储场所出租人一致。该仓 储场所使用权人已经取得北京市丰台区人民政府颁发的京房权证丰字第 249582 号房屋产权证书。根据北京市工商行政管理局丰台分局为北京市印刷物资公司颁 发的《企业法人营业执照》（注册号 1101060000032628），出租人为全民所有制 企业，具有独立的法人资格。
3 、解约风险及影响
根据《房屋租赁合同》，双方对续租、提前解约及违约责任约定如下：
（1）承租方有继续承租意愿，应在租赁期满前 90 日书面提出续租要求，在 同等条件下，出租方应优先考虑出租方的承租要求；
（2）出租方提前收回房屋的，应提前 90 日书面通知承租方并承担年租金 25%的违约金。
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补充独立财务顾问意见（一）
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（五）富华宇祺上海子公司办公场所
1 、租赁房产现状
根据出租方与承租方于 2013 年 10 月签订的《上海市房屋租赁合同》，出租 房屋坐落于上海市浦东新区龙东大道 3000 号 5 幢 801B 室，承租方为富华宇祺 上海子公司上海富华软件有限公司，出租人为东欣格百（上海）日用品贸易有限 公司，租赁期限为 2013 年 10 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日，租金为 16,729.17 元/ 月。上述租赁协议正依法履行中，截至本报告出具日，各方均没有提前解约的意 思表示。
2 、出租人的出租权
富华宇祺上海子公司所在经营场所的所有权人为明丽有限公司，出租人已经 于 2010 年 5 月取得所有权人关于同意转租的书面授权。该房产所有权人已经取 得上海市房屋土地资源管理局于 2005 年 11 月 28 日向其颁发的沪房地浦字 （2005）第 114857 号《房地产权证》。根据上海市工商行政管理局官网查询到的 东欣格百（上海）日用品贸易有限公司《企业注册登记信息》，出租人为有限责 任公司（外国法人独资），具有独立的法人资格。
3 、解约风险及影响
根据《上海市房屋租赁合同》，双方对续租、提前解约及违约责任约定如下：
（1）承租方需要继续承租房屋的，应于租赁期满前 2 个月书面提出要求， 经出租方同意后重新签订租赁合同；
-
（2）出租方提前收回房屋的，应按月租金的 2 倍支付违约金或赔偿损失。
-
（六）富华宇祺山西分公司办公场所
1 、租赁房产现状
根据出租方与承租方于 2012 年 12 月 26 日签订的《房屋租赁合同》，出租房
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补充独立财务顾问意见（一）
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屋坐落于山西省太原市亲贤街豪特大厦 603 室，出租人为张志敏，租赁期限为 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 1 日，租金为 45,000 元/年。上述租赁协议正依 法履行中，截至本报告出具日，各方均没有提前解约的意思表示。
2 、出租人的出租权
富华宇祺山西分公司所在经营场所的所有权人为张志敏，与出租人一致。该 房产为所有权人买卖取得，所有权人已经提供购房合同，该房产尚未办理产权证 书。
3 、解约风险及影响
根据《房屋租赁合同》，双方对续租、提前解约及违约责任约定如下：
（1）承租方需要继续承租房屋的，应于租赁期满前 3 个月书面提出要求， 经出租方同意后重新签订租赁合同；
- （2）出租方提前收回房屋的，应按合同总租金的 20%向承租方支付违约金。
（七）富华宇祺沈阳分公司办公场所
1 、租赁房产现状
根据出租方与承租方于 2013 年 1 月 1 日签订的《房屋租赁合同》，出租房屋 坐落于沈阳市沈阳区惠工街 124 号中韩大厦 1303 室，出租人为王鹏，租赁期限 为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，租金为 88,330.88 元/年。上述租赁协 议正依法履行中，因富华宇祺业务范围调整，拟撤销沈阳分公司，目前正在办理 沈阳分公司的注销手续，租赁合同到期后不再续租。
2 、出租人的出租权
富华宇祺沈阳分公司所在经营场所的所有权人为王鹏，出租人已经取得沈阳 市房产产权登记发证中心为其颁发的沈房权证中心字第 NO60248842 号《房屋所 有权证》，因所有权人不在国内，委托其父亲代为签署了房屋租赁合同。
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补充独立财务顾问意见（一）
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（八）对生产经营影响
自租赁上述物业以来，富华宇祺与出租方均保持良好合作关系，其中北京总 部生产场所、上海子公司办公场所已经各续租 3 次，北京仓储用地、山西分公司 已经各续租 1 次，未因租赁问题发生诉讼、仲裁及其他纠纷。如果在合同期满不 能继续承租而发生必须搬迁的情况，富华宇祺租赁物业均为办公及仓储用途，可 替代性较强，能在短期内确定合适的新场所，同时富华宇祺固定资产较少，生产 经营设备搬迁耗时较短，因此也能够有效解决生产经营场所搬迁可能面临的风 险。租赁合同到期不能继续承租不会对富华宇祺正常生产经营产生重大影响。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了富华宇祺提供的相关资料和说明，并就相关情况进行了 核实。
经核查，独立财务顾问认为，富华宇祺及其子公司现生产及办公场所签署的 租赁合同合法有效，出租人均具有相应的主体资格和出租权利，合同中对续租和 违约责任都作出了明确约定；以上场所可替代性较强，租赁合同如发生变化，对 富华宇祺正常经营的影响较小。
问题 6 、请申请人补充披露标的资产尚在办理中的 6 项安标证办理进展情况， 费用承担方式，预计办毕期限，是否存在任何法律障碍，对评估作价和正常经 营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确的专业意见。
一、补充披露标的资产安标证办理进展情况
截至 2013 年 10 月 31 日，富华宇祺之前尚在办理中的 6 项安标证中，3 项 已经取得了安标证，其余还在办理中。同时富华宇祺又有多项新的安标证正在办 理申请，具体情况如下表所示：
1 、已经办理完成的安标证情况
21
补充独立财务顾问意见（一）
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| 序号 | 获证产品 | 取证日期 | 证书到期日 |
|---|---|---|---|
| 21 | 矿用人员管理系统 | 2013.09.13 | 2017.10.27 |
| 22 | 矿用本安型分站 | 2013.09.13 | 2017.10.27 |
| 23 | 煤矿图像监视系统 | 2013.09.13 | 2017.10.27 |
2 、尚在办理中的安标证情况
| 名称 | 型号 | 申办日期 | 申办进度 | 预计取证日期 |
|---|---|---|---|---|
| 矿用本安型手机 | KT182-S4 | 2013-8-28 | 国家安全生产抚顺矿用设 备检测检验中心检测中 |
2014年2月 |
| 矿用本安型多通道通信分站 | KJ628-F | 2013-1-18 | 国家安全生产抚顺矿用设 备检测检验中心检测中 |
2014年6月 |
| 矿用安全监控系统 | KJ628 | 2012-9-11 | 国家安全生产抚顺矿用设 备检测检验中心检测中 |
2014年6月 |
| 井下本安型电话交换机 | KTJ195 | 2012-9-11 | 国家安全生产抚顺矿用设 备检测检验中心检测中 |
2014年6月 |
| 矿用本安型手机 | KT182-S5 | 2013-10-28 | 安标中心审查中 | 2014年6月 |
| 矿用本安型手机 | KT217-S3 | 2013-10-28 | 安标中心审查中 | 2014年6月 |
| 矿用隔爆兼本安型无线基站 | KT182-F(A ) |
2013-10-28 | 安标中心审查中 | 2014年6月 |
二、补充披露标的资产安标证办理过程中费用承担情况
富华宇祺安标证办理费用仅需在办理过程中各阶段交纳，办理完成后无需再 交纳其他费用，办理费用由富华宇祺自行承担。
三、补充披露标的资产安标证办理是否存在法律障碍及影响
目前富华宇祺正在申请的安标证不存在法律障碍，其正在生产并销售的产品 均已取得安标证。安标证的申请办理是对富华宇祺产品技术和质量的检测认证， 是动态的、持续的，对评估作价和正常经营不构成法律障碍和影响。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了富华宇祺提供的安标证、安标国家矿用产品安全标志中 心官网申请进度查询等资料及有关说明。
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补充独立财务顾问意见（一）
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经核查，独立财务顾问认为，富华宇祺正在办理的安标证为正常的生产经营 行为，富华宇祺已经取得 45 项安标证，而且会持续申报取得更多的安标证，安 标证的申办路径常规、熟悉，对本次交易评估和正常经营不构成法律障碍和影响。
问题 7 、申请材料显示，标的资产主要产品涵盖矿用工业环网、矿用 3G 无 线通信系统、一体化调度通信系统和多功能综合分站四类。请申请人补充披露 近三年标的资产主要产品的收入和利润构成情况，目前主要创造利润的产品的 技术壁垒、制造和销售模式，并结合上述事项与同行业比较分析标的资产的竞 争优势和行业地位，以及未来成长趋势。
回复：
一、补充披露标的资产报告期内主要产品的收入和利润构成情况
—— 富华宇祺主要产品涵盖矿山井下的有线通信 矿用工业环网、无线通信 ——矿用3G无线通信系统以及其他特定功能的通信系统，包括一体化调度通信 系统、多功能综合分站等。
根据瑞华出具的瑞华审字[2013]第91150001号审计报告，最近两年及一期富 华宇祺主要产品的收入、毛利构成及毛利占比如下：
单位：万元
| 2013年1-6月 | 2013年1-6月 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2012年度 | 2012年度 | 2011年度 | 2011年度 | 2011年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要产品 | 毛利 占比 |
毛利 占比 |
毛利 占比 |
||||||
| 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | ||||
| 矿用工业环 网 |
311.68 | 204.12 | 14.39% | 1,786.61 | 1,263.69 | 56.81% | 1,769.77 | 617.96 | 63.02% |
| 矿用3G无线 通信系统 |
1,899.46 | 957.54 | 67.49% | 1,570.69 | 488.06 | 21.94% | 937.68 | 287.41 | 29.31% |
| 一体化调度 通信系统 |
192.61 | 105.58 | 7.44% | 479.49 | 228.73 | 10.28% | 131.29 | 45.77 | 4.67% |
| 多功能综合 分站 |
241.47 | 151.60 | 10.68% | 372.56 | 243.83 | 10.96% | 75.40 | 29.45 | 3.00% |
| 合计 | 2,645.21 | 1,418.84 | 100% | 4,209.36 | 2,224.31 | 100% | 2,914.13 | 980.58 | 100% |
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补充独立财务顾问意见（一）
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从上表可知，最近两年及一期主要创造利润的产品为矿用工业环网和矿用 3G无线通信系统，二者合计贡献毛利比例分别为92.33%、78.75%和81.87%，其 中，矿用工业环网2011年和2012年销售收入相对较多，贡献毛利及占比也较大， 而2013年上半年因可确认的收入较少，导致毛利占比下降较多。2013年1-9月未 经审计的矿用工业环网销售收入为1,748.32万元，毛利为947.49万元，均接近于 2012年全年；矿用3G无线通信系统的销售收入在最近两年及一期内呈现较快增 长趋势，2012年销售收入增长率为67.51%，2013年上半年销售收入已经超过了 2012年全年，2013年1-9月销售收入为2,938.94万元，毛利为1,453.68万元。随着 矿用3G无线通信系统销售收入的迅速增长，以及产品中自产部件相对占比逐步 增加对成本的节约，矿用3G无线通信系统的毛利增加较快。
二、补充披露标的资产主要创造利润的产品的技术壁垒、制造和销售模式
目前主要创造利润的产品为矿用工业环网和矿用 3G 无线通信系统，其技术 壁垒、制造和销售模式如下：
（一）补充披露矿用工业环网的技术壁垒、制造和销售模式
1 、矿用工业环网的技术壁垒
矿用工业环网是应用于矿山井下基础通信网络，用于传输语音、图像、监控 监测等数据，在技术上要求多数据输送的融合、安全保护性能好、兼容性强。目 前矿用工业环网主要有三种模式：EPON 环网（矿用本安型工业 EPON 环网、光 环网）、MCTP 环网（矿用本质安全型多信道工业环网）和以太环网(工业以太网 环网)。富华宇祺采用的是 EPON 环网模式，主要技术壁垒包括：
（1）多数据融合输送的技术壁垒。富华宇祺通过自主电路板设计和软件开 发，同时采用 IP（网络协议）、TDMA（时分复用）等交换模块，彻底解决语音、 图像、监控监测等不同数据在单一环路中的融合传输，且交换设备外形小巧、安 装简单，而其他模式的环网则数据交换过程较为复杂或者需要另行增设更多设 备。
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补充独立财务顾问意见（一）
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（2）安全保护能力技术壁垒。富华宇祺产品中使用的电路模块均为本安型， 保证所有的电源回路和模块接口均安全可靠，在工作过程中不会因自身电流、电 压过大导致灾害发生，而一般厂商的电路模块为隔爆兼本安型，需要加装防爆外 壳。隔爆兼本安型产品的防护等级较本安型低，不能安装于采煤工作面，且体积 大、质量重。本安型电路模块的设计难度较高，富华宇祺在行业内处于领先水平。
此外，矿用工业环网的切换保护时间是体现安全保护性能的重要指标，是指 在局域环路发生故障影响通信时，设备自动切换到其他可用环路以保障通信的及 时畅通，在紧急情况下尤其具有重要性。富华宇祺设计的矿用工业环网的切换保 护时间低于 1 毫秒，而同行业公司通常为 5 毫秒，因此富华宇祺的技术是较为领 先的。
（3）兼容性技术壁垒。矿山井下相关设备较多，作为井下基础通信网络的 矿用工业环网，经常需要和不同厂商提供的相关设备进行连接，从而能够输送其 他设备的信息，实现产品兼容，但在信息交换标准不统一时就会出现信息传输障 碍。由于富华宇祺矿用工业环网产品的主要设备系自主研发，有丰富的现场各类 设备对接经验和多种接口标准支持类型，因此可以快速开通、稳定运行。但对于 行业内依赖外购设备进行安装的公司而言，难以及时解决问题。
2 、矿用工业环网的制造模式
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补充独立财务顾问意见（一）
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----- Start of picture text -----
监测软件 印刷电路板 元器件 软件 印刷电路板 元器件
（自行研发） （自行设计、委 （外购） （自行研发） （自行设计、委托加工） （外购）
托加工）
本安型印刷电路板
钣金外壳 熔纤盘等其他部件
（自行进行软件烧
（自行设计、委托加工） （外购）
录、零件电装、测试）
防爆外壳 本安型印刷电路板
（自行设计、委 （自行进行软件烧录、零 电源模块、蓄电池等 软件 服务器硬件 汇聚交换机硬件 软件
托加工） 件电装、测试） 其他硬件（外购） （自行研发） （外购） （外购） （自行研发）
井下无源分光器 隔爆电源 矿用本安型多通道光网接入器 井上服务器 光纤网络 井上汇聚交换机
（外购） （自行组装） （自行组装） （自行安装） （外购） （自行安装）
矿用工业环网
----- End of picture text -----
注：带“*”为最关键的工序。
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补充独立财务顾问意见（一）
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3 、矿用工业环网的销售模式
富华宇祺目前主要采用“经销与直销相结合、以经销为主”的销售模式。目 前直销收入占比约三成、经销收入占比约七成。在富华宇祺成立之后，以发展经 销商的方式作为迅速占据市场的手段，已取得较明显的效果，在全国主要产煤大 省均已形成较大影响力。未来富华宇祺在横向扩大市场区域的同时，将重点加强 已有市场和客户的纵深挖掘，充分发挥直销渠道和经销渠道各自的优势，争取进 一步提高直销收入，平衡发展直销和经销规模。
富华宇祺 2011 年度至 2013 年上半年主营业务收入分别为 2,914.13 万元、 4,209.36 万元和 2,645.21 万元，其中直销模式和经销模式的收入金额及占比如下：
单位：万元
| 2013 年1-6 月 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直销收入 | 902.33 | 34.11% | 525.71 | 12.49% | 844.38 | 28.98% |
| 经销收入 | 1,742.88 | 65.89% | 3,683.65 | 87.51% | 2,069.76 | 71.02% |
| 合计 | 2,645.21 | 100.00% | 4,209.36 | 100.00% | 2,914.13 | 100.00% |
由上表可知，富华宇祺在主营业务收入总体保持快速增长的同时，直销收入 占比总体提高。
（1）直销模式及其收入确认方式、信用期限
富华宇祺将国内市场按区域划分为西北、华北、东北，指派销售经理，形成 全国性的销售网络。
| 区域 | 负责省份 |
|---|---|
| 西北区 | 山西、陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆 |
| 华北区 | 北京、山东、河南、河北、蒙西、安徽、福建、广西、云南、贵州 |
| 东北区 | 黑龙江、吉林、辽宁、蒙东市场 |
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补充独立财务顾问意见（一）
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各销售区域业务员长期跟踪区内矿山企业的需求，及时了解矿山的在建、整 合、改造以及更新扩容等情况。富华宇祺通过项目前期较长时间的了解、沟通， 与客户建立了良好的关系，为最终与客户达成正式购销协议创造了良好的前提条 件。
对直销客户，通常情况下会约定一定比例的预付款或者货到付款，系统产品 验收后再支付一定比例的验收款，二者占全部货款的比例约 90%。客户验收后需 要支付的款项通常为验收后 6 个月内，剩余 10%左右的款项作为质保金，按照约 定在质保期满后支付，通常质保期为验收后 1 年。
富华宇祺对直销客户通常承担指导安装任务，并且需要在客户调试运行结束 出具“系统产品验收报告”后才能进行收入确认。非安装产品的销售则在取得客 户出具的“产品开箱验收报告”后，进行收入确认。
（2）经销模式
富华宇祺在各省市及地区寻找具备经销商资质、在矿山行业具有一定影响力 和销售网络的经销商，通过经销商把富华宇祺产品推广到各地矿井。目前富华宇 祺长期合作的经销商有三十余家，有力支持了富华宇祺经营业绩的快速发展。
富华宇祺在多年与经销商合作的过程中，形成了较为完善的经销商选择、分 类与管理体系。
1）经销商的筛选与分类
富华宇祺通常选择资金实力较强、回款能力和周期可控、具备一定客户开发 能力、具有较高层次管理水平、经营理念与合作精神的经销商进行合作。按照经 销商的销售规模、持续拓展市场能力、合作程度等，将经销商分为初级经销商、 一般经销商、重点经销商及核心经销商等类别，持续进行跟踪管理，并适时进行 经销商分类定位的更新调整。
富华宇祺对经销商进行筛选的具体流程如下：
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补充独立财务顾问意见（一）
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经销商提交申请材料
初审基本资质：销售管理部
一级审批：销售经理、销售管理部、财务部
二级审批：总经理
颁发正式授权书
----- End of picture text -----
2）经销商的管理与结算
为规范对经销商的管理，富华宇祺每年均制定产品直销和经销的指导价格， 避免区域内经销商发生不合理的价格竞争。
富华宇祺制定了《关于公司地域划分、渠道冲突的管理办法》，在严格进行 地域划分的基础上，鼓励区域间的协同与配合，并对可能发生的渠道冲突进行优 先权管理，由销售管理部按照既定原则进行裁定并监督执行。
富华宇祺与长期合作的经销商保持了良好的信息共享与分工协作关系，由富 华宇祺针对客户需求提供具体项目内容建议、解答客户问询，经销商配合做好沟 通工作。通过建立信息共享与分工协作机制，富华宇祺既与经销商保持良好关系， 同时也能够与更多客户提前建立起信任关系，促进业务的开展。
在对经销商销售时，富华宇祺履行较严格的合同审核程序，由销售管理部门 通知仓库发货，在经销商确认收货并出具验收报告后，富华宇祺开具发票并跟踪 收取未付款项。
富华宇祺针对不同经销商，在销售时采用不同的信用政策。通常对新合作的 经销商，富华宇祺要求有一定比例的预付款，发货后余款账期一般不超过三个月； 针对长期合作的经销商，信用期限稍长，但一般不超过发货后六至九个月。若经 销商延期付款超过合同约定的期限，在下一次交易时，富华宇祺有权暂停发货，
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补充独立财务顾问意见（一）
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或要求经销商“先款后货”。由于产品最终客户基本都是国有大中型矿山企业， 对货款支付有较好的保障，因而经销商因最终客户不能付款而向富华宇祺转嫁风 险的可能性较小。
富华宇祺加强应收账款管理，建立了应收账款催收个人责任制，将应收账款 的回收和相关销售人员绩效挂钩。销售管理部会每月对即将延期或已延期付款客 户进行梳理，并提醒相应的销售人员催款；财务部门每季度均会将统计的经销商 账龄数据发送给销售管理部，督促销售管理部安排相关人员收款。
经销商通常在确定中标后向富华宇祺进行较大规模采购，少数情况下会提前 购买部分通用性产品，金额也较小。通常情况下，经销商收货后，产品安装由最 终客户进行、富华宇祺提供指导，无需等待最终客户调试运行结果。富华宇祺将 产品交付经销商后，经销商验收并出具“产品开箱验收报告”，则此时产品的风 险和报酬已经转移给经销商；经销商验收后由其对产品实物进行管理，并自主销 售，富华宇祺不再实施产品的管理和控制；富华宇祺取得的收款权利与经销商是 否已将产品销售或是否收到货款没有任何关联。除非发生产品质量问题，否则不 能退货。
对于极少数在销售给经销商后，富华宇祺仍然需要承担指导安装任务，并且 需要等待调试运行结束的情况，则销售确认方式与直销情况相同，需要取得经销 商的“产品开箱验收报告”以及最终客户的“系统产品验收报告”后才能进行收 入确认。
（二）矿用3G 无线通信系统的技术壁垒、制造和销售模式
1 、矿用 3G 无线通信系统的技术壁垒
（1）井上核心交换平台与井下基站、矿用手机的融合与协调是最大的技术 壁垒。矿用 3G 无线通信系统的研发过程是一个十分复杂的工程，其语音及数据 的交换和控制要依靠复杂的通信软件协议、接口来实现，因而要求厂商拥有一定 规模的经验丰富的研发人员和现场方案设计人员，大部分厂商难以突破该技术壁 垒。富华宇祺研发矿用 3G 无线通信系统的团队人员有十多名，主要研发人员具
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补充独立财务顾问意见（一）
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有 10 年以上的从业经验，人员规模及具有的技术研发经验在行业内具有较大领 先优势。
（2）地形勘察及解决方案的设计。矿山井下地形复杂，弯道多、巷道高度 不同、坡度不一，岩层构造复杂，因此在产品销售前，需要有工程人员在现场进 行地形、地质的研究、勘察，提供产品解决方案。产品解决方案的合理程度，影 响客户的成本以及通信系统的稳定可靠和通信效率，因此需要较为丰富的实践经 验。富华宇祺为多家央企和国有大中型矿山企业提供了矿用 3G 无线通信系统产 品及服务，在实践中有较多经验积累，也得到了客户较广泛的认可，因此在提供 解决方案方面具有较强技术优势。
（3）矿用手机应用软件设计。矿用手机是具有防爆性能及特殊功能的手机， 为便于管理，除一般通话外，矿用手机还需要根据矿山企业需求安装特定的管理 软件，需要厂商自行设计。富华宇祺通过与客户的较长时间沟通，目前在其矿用 手机上安装了自行设计的“智慧矿山系统”，包括人员定位、视频、监控监测、 隐患管理以及设备管理等应用软件，满足客户多方面的管理需求。
2 、矿用 3G 无线通信系统的制造模式
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补充独立财务顾问意见（一）
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----- Start of picture text -----
电路控制板 电源模块、蓄电池等硬件
（自行设计并加工） （外购）
隔爆外壳 TD-CDMA 模块或 防静电外壳 防爆电池
电源系统 普通手机 本安型电路板
（自行设计、 CDMA 模块 （自行设计、 （提供参数、
（零件电装、测试） （外购） （自行改装）
委托加工） （外购） 委托加工） 定制采购）
基站控制器硬件 软件 核心交换平台硬件 软件
（外购） （自行再研发） （外购） （自行研发）
井上基站控制器 井下基站 核心交换平台 矿用手机
（自行安装） （自行组装） （自行安装） （自行改装）
矿用 3G 无线通信系统
----- End of picture text -----
注：带“*”为最关键的工序。
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补充独立财务顾问意见（一）
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3 、矿用 3G 无线通信系统的销售模式
矿用 3G 无线通信系统的销售模式与矿用工业环网基本一致，请参见本问题 回复中关于矿用工业环网的销售模式描述。
三、补充披露富华宇祺的竞争优势、行业地位以及未来成长趋势
（一）富华宇祺的核心竞争力和竞争优势
富华宇祺是具有自主创新能力的高科技企业，其主要股东均是公司管理、营 销、技术研发的核心骨干。富华宇祺在具体产品研发之前都经历了较长时间的市 场调研；通过自主研发，富华宇祺已经成为国内矿山井下通信产品品种最为齐全 的公司之一，生产工艺和技术水平位于行业前列。
1 、管理团队具有综合矿山行业和通信行业的跨领域优势
富华宇祺在矿山通讯领域具备独到的竞争力，控股股东、董事长田斌具有煤 矿行业和通信行业的双重背景，在确定富华宇祺战略方向、推动先进通信技术向 矿山井下延伸的过程中起到关键作用；核心管理团队均在通讯行业从业多年，在 信息网络、3G 通讯、系统集成、工业控制等方面积累了丰厚的先进技术和经验。
田斌，1998 年矿院毕业后即在中兴通讯工作，有着 15 年的通讯网络架构设 计及行业管理经验，曾任中兴通讯北京分公司总经理，任职期间区域销售额从 2,000 万人民币提升到近 10 亿元人民币，负责过多个大型通信网络建设、渠道建 设、产品规划等项目；季宗生，1998 年开始在中兴通讯工作，15 年从业经验， 历任西北区区总、渠道销售行业部总监，有着数亿元的运营商销售管理经验和渠 道销售管理经验；卢存方，1989 年航天大学毕业后即陆续在上海卫星工程研究 所、中兴通讯工作，有着 24 年的业内工作和研发经验，取得过多个科学技术奖 励，是多项专利的发明人；康剑，2004 年电子科技大学毕业后即在中兴通讯从 事研发项目，从业近十年，取得过多项国内专利、国际专利。富华宇祺还拥有其 他众多的专业型中高层技术人才。
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补充独立财务顾问意见（一）
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虽然煤矿井下通信在国内已经发展多年，但一直较为落后，而非煤矿山井下 通信的发展则更为滞后，一方面是由于国家和企业对矿山信息化重要性的认识存 在由浅入深的过程，而且通信技术本身也一直处于发展与逐步普及期，另一方面 是由于矿山井下通信属于跨行业背景的细分行业，对通信过程的稳定性、可靠性、 安全性等均有特殊要求，需要产品提供商同时具备矿山领域和通信领域的经验技 术背景，进入难度高于普通的矿用产品。富华宇祺正是看准了矿山通信这一细分 市场的进入难度较大、竞争者较少，但恰恰能发挥自身优势，因此经过调研后决 定进军该细分市场。与竞争对手相比，富华宇祺成立时间较晚，但依靠管理团队 具有的跨专业领域的背景，以及丰富的从业经验，富华宇祺从进入矿山井下通信 领域开始，便已经掌握了国内先进的技术手段和解决方案，取得了相应的优势。 近年来富华宇祺始终专注于矿山通信与信息化产品的自主研发，产品品种及取得 的安标证书持续增加，自产零部件在产品中占比上升，带动产销规模和利润水平 的增长。
2 、较强的自主研发能力
富华宇祺始终坚持通过产业和尖端技术的紧密结合、业务的深度整合来发挥 协同效应，与多所高等矿业院校建有联合实验室，与多家大型矿山企业建有联合 实验基地，以此不断提升产品开发、系统支持和技术服务水平。富华宇祺目前已 经形成了年龄结构合理、综合素质优良的技术研发队伍，人员稳定且富有创新能 力。
在自主研发过程中，富华宇祺充分强调了产品的多数据融合输送、兼容性强、 安全保护性能好，因而成为矿山通信行业中的佼佼者。在矿用工业环网产品中， 富华宇祺自行设计了本安型的电路模块，具有设备体积小、重量轻、安全等级高 等优点，优于其他厂商普遍采用的隔爆兼本安型产品设计；在数据交换过程中同 时应用了 IP 与 TDM 双模块，彻底解决语音、图像、数据的融合交换，减少了 相关传输设备；在环网局部故障时的保护切换时间小于 1 毫秒，大大领先于竞争 对手；EPON 技术和无源光网络的结合应用，便于矿山井下的工程施工和日常维 护，保证施工中的通信安全；自主研发而成的产品可以随时进行参数调整，与其 他连接设备进行数据对接十分方便，因此兼容性很强。在矿用 3G 无线通信系统
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补充独立财务顾问意见（一）
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方面，富华宇祺自行设计了地面核心交换平台，通过软件研发较好地实现语音和 其他数据在井上、井下的交换和控制，兼容性高、稳定性强，同时自行设计了矿 用手机的 APP 应用软件。在一体化调度通信系统中，富华宇祺在行业内较早实 现了有线、无线通信之间的一体化同步调度。在多功能综合分站中，富华宇祺自 行设计了设备的本安型电路模块，安全等级高；多功能分站在非煤矿山中的应用 经安标网站查询属于国内首创。
在持续发展过程中，富华宇祺不断扩充产品线，自主研发、自行设计，提高 自产率、提高产品毛利率。目前已取得煤矿安标证 23 项，非煤安标证 22 项，尚 在办理中的安标证还有 7 项。目前系统产品的主要部件都可以独立生产，业务毛 利率提升显著，富华宇祺 2011 年至 2013 年上半年的毛利率分别为 30.79%、 44.16%、47.50%。
3 、持续的产品创新带动未来收入和利润稳步提升
根据行业经验，矿用产品研制成功并取得安标认证后，从推向市场到得到市 场认可需要经过一段时间。富华宇祺在进行产品研发前均经过较长时间的市场跟 踪和论证，并由核心团队进行讨论分析与判断，因此主营产品的开发与市场需求 的发展具有较好的适应性，市场导入期大概 12 个月，后续至少有 3 至 5 年的需 求快速发展期。富华宇祺矿用工业环网 2011 年 3 月取得安标证，矿用 3G 无线 通信系统在 2012 年 3 月研制成功并取得安标证，均经过一年左右的时间，随着 收入规模的扩大和自产部件占比提高，毛利率及利润均有较大幅度上升。富华宇 祺多功能综合分站等新产品的安标证在 2013 年 4 月取得，销售业绩预计在 2014 年 4 月前后开始较为显著地体现在收入和利润中。
2011 年公司仅有一项煤矿安标证，2012 年新取得 13 项煤矿安标证和 12 项 非煤安标证，2013 年已经新取得 9 项煤矿安标证和 10 项非煤安标证。从安标证 的数量变化可以看出，富华宇祺自研产品总体上不断增加，而非煤矿山产品或自 产设备的数量在 2013 年有更为显著的增长，为未来持续发展提供坚实保障。目 前富华宇祺目前仍有多项产品处于研发或试制阶段，产品持续创新能力较强。
4 、行业内的先发优势
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补充独立财务顾问意见（一）
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富华宇祺 2008 年成立，2009 年发掘了煤矿井下设备升级和信息化融合的历 史机遇。经过调研和论证，富华宇祺充分利用自身的技术背景优势，为客户提供 矿山井下通信解决方案，发展初期主要以销售外购产品为主，并逐步建立销售渠 道。2010 年富华宇祺开始研发首款产品矿用工业环网，2011 年 3 月矿用本安型 多通道光网接入器（KJJ24）研制成功并顺利取得安标认证，得到了市场的认可， 成为业内排名前列的同类产品提供商，其后又陆续研发了矿用 3G 无线通信系统、 多功能综合分站等，多项产品属于业内首创，因此具备业务发展的先发优势。
5 、渠道战略优势
富华宇祺的销售采用直销和经销相结合的方式。直销方面，富华宇祺将国内 市场划分为西北、华北、东北重点区域，组建销售队伍，主要针对大型客户，对 市场精耕细作，已经形成全国性的销售网络。经销方面，富华宇祺“通过经销商 突破大型矿业集团，作样板矿，再将市场扩大至整个区域”的渠道拓展模式取得 了良好绩效，目前富华宇祺经销销售收入占比约 66%左右。经销商模式可以让公 司保持较多的精力在核心竞争力上、同时具备销售回款快等众多优势。目前公司 主要经销商 30 家左右，全部经销商 100 家左右，具备良好的渠道优势。
（二）富华宇祺的行业地位
富华宇祺 2008 年成立，2009 年开始决定向矿山井下通信行业发展，之后一 直专注于矿山井下通信系统的研发、生产与销售，目前业务已经覆盖了煤矿与非 煤矿山。作为国内矿山通信行业的领先厂商，富华宇祺有着优秀的管理、研发与 销售团队，坚持以科技创新、自主研发促进企业发展，具备较强的技术研发和营 销渠道优势。
富华宇祺是国内少数几家能够提供先进的系统化矿山井下通信产品的厂商， 客户以央企和国有大中型矿山企业为主，产品品种的全面程度在行业内处于领先 地位。从大类而言，矿山井下通信包括有线通信和无线通信，在此基础上厂商根 据客户要求开发出特定功能的通信系统。
1、矿用工业环网是有线通信的主流，类型主要有 EPON 环网（矿用本安型
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补充独立财务顾问意见（一）
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工业 EPON 环网、光环网）、MCTP 环网（矿用本质安全型多信道工业环网）和 以太环网(工业以太网环网)，其中 MCTP 环网技术已经相对落后，市场萎缩。
以太环网应用的时间较长，市场份额也最大，厂商中国外知名企业如西门子、 赫斯曼以及台湾地区企业摩莎的影响力较大，技术水平与管理水平较高，属于领 军企业，其余厂商的业务规模均无明显优势。以太环网技术已经十分成熟和标准 化，在矿山井下也应用了较长时间。随着新通信手段和技术的出现，以太环网市 场增长已经趋缓。
以 EPON 技术为应用的矿用工业环网属于近年来领先的通信技术，在地面 通信中已较广泛应用，由于其具有带宽大、兼容性好、稳定性和可靠性高、维护 简单等诸多优点，市场认可程度较高，市场份额增长较快，国内目前上规模企业 数量少，主要是富华宇祺、常州天地、东华软件等。因暂无权威的市场调查报告， 根据对市场招投标情况的掌握和客户覆盖程度判断，富华宇祺在国内此产品领域 销量处于较为领先的地位。
2、矿用 3G 无线通信系统目前在国内属于目前领先的矿山无线通信产品， 市场集中在国内企业，且能提供整体解决方案的厂商数量很少，如富华宇祺、大 唐电信、华为、常州天地等，其余厂商通常提供部分具体设备，不具备形成系统 的能力。从无线解决方案的制式、进入市场时间、业务规模而言，富华宇祺均处 于较为领先的地位，具体可参见“第四节 交易标的的基本情况”之“五、富华 宇祺主营业务情况”之“（三）公司主要产品介绍”中关于矿用 3G 无线通信系 统同类产品的行业比较部分。
综上所述，富华宇祺在矿山井下通信行业内较好地发挥了自身优势，是行业 内少数能提供井下有线和无线多种系统解决方案的公司之一。在产品技术方面， 富华宇祺更加注重技术融合、产品安全，并追求系统性能的最优化；在市场影响 力上，富华宇祺的主要客户面对大中型矿山企业，市场认可程度较高，近年来富 华宇祺的收入和利润均增长较快。因此，富华宇祺在矿山井下通信行业内具有较 领先的地位。
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补充独立财务顾问意见（一）
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（三）富华宇祺未来成长趋势
富华宇祺 2011 年以来收入和利润持续较快增长。2011 年至 2013 年上半年 分别实现营业收入 5,145.90 万元、6,272.22 万元和 3,417.25 万元，2013 年 1-9 月 实现未经审计营业收入 6,573.93 万元；2011 年至 2013 年上半年分别实现净利润 -114.38 万元、375.38 万元和 517.07 万元，2013 年 1-9 月实现未经审计净利润 1,217.44 万元。预计 2013 年全年营业收入和利润将较 2012 年度有较大幅度提高。
富华宇祺属于高科技企业，自主研发和科技创新能力、市场开拓能力均较强， 自身核心竞争优势与外部较好的环境相结合，共同决定了富华宇祺在未来较长期 间内仍将保持较快的成长趋势。
1、富华宇祺起点较高，内生成长性较强
矿山井下通信行业具有较高的进入门槛，尤其对于提供系统性产品的厂商， 进入难度较大。随着通信技术的快速发展，已有厂商需要不断进行技术革新，至 少提前一年以上安排产品研发计划，才能适应市场变化。富华宇祺的核心团队具 有矿山行业与通信行业背景，从事通信技术研发时间长、经验丰富，在进军矿山 井下通信行业初期，便决定研发行业领先的产品，因此富华宇祺初始技术起点较 高。同时，富华宇祺将系统产品的主要目标客户定位于央企和各省大中型国有矿 山企业，依赖于核心管理与营销团队的经验和努力，短时间内较好地实现了市场 突破，因此富华宇祺在发展初期也具有较高的客户起点。
矿用工业环网是富华宇祺研发的首款主要产品，是矿山井下通信的基础信息 网络。富华宇祺的矿用工业环网采用了先进的 EPON 技术，较 MCTP 环网和以 太环网等其他环网产品技术有较为显著的优势；同时在安全性、兼容性、集约性 等方面，富华宇祺产品有较为突出的优点。此外，在适应客户需求的基础上，富 华宇祺丰富了矿用工业环网的产品型号，更好地满足客户期望。随着我国矿山客 户逐步改造原有基础有线网络和新矿井的建设，矿用工业环网预计将稳步增长。
矿用 3G 无线通信系统是富华宇祺继矿用工业环网之后开发的另一款主要产 品，对前期地形勘察与设备布局、地面核心交换平台与井下基站及手机的协同、
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补充独立财务顾问意见（一）
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网络覆盖稳定性、覆盖距离与范围等都有较高的要求。矿用 3G 无线通信系统的 技术难度较大，但其符合无线通信的发展方向，对其他无线通信产品具有良好的 替代与升级作用，因此得到客户的广泛认可。同行业内能够提供矿用 3G 无线通 信的系统化解决方案的厂商较少，富华宇祺名列其中，且产品制式更全面，更好 地满足客户需要。同时，富华宇祺通过技术创新，提高自产配件在系统产品中的 构成比重，实现单位成本的下降，提升了利润率。自 2011 年以来，富华宇祺矿 用 3G 无线通信系统的收入和利润均较快增长，2012 年该产品收入和毛利分别同 比增长 67.51%和 69.81%，2013 年上半年该产品收入和毛利较已超过 2012 年全 年。2013 年 1-9 月未经审计的该产品营业收入和毛利分别为 2,938.94 万元和 1,453.68 万元，继续保持高速增长趋势。在矿山井下无线通信普及率目前很低， 但增长趋势明显的环境背景下，富华宇祺预计未来数年内，矿用 3G 无线通信系 统收入和利润仍将保持快速增长趋势。
富华宇祺在持续创新的过程中，保持着产品研发的连贯性和前瞻性 ，产品 开发路线清晰，从有线通信到无线通信，从基础性、较大型的通信系统到小型化、 具备特定功能的通信系统，产品型号、自产部件也在不断增加，一直保持着较好 的内生增长能力。
2、国家政策和市场环境对富华宇祺的成长形成有力支撑
富华宇祺进军矿山井下通信行业的时间，恰处于国家政策大力扶持、矿山企 业效率和安全意识显著提高的有利时期，因此在未来较长时期内，富华宇祺将保 持较好的发展势头。从宏观面分析，富华宇祺的产销规模主要受到我国下游矿山 行业的产量影响较大，而我国煤炭、金属矿产等产能和产量规模较大，支持着国 民经济的发展，只要下游行业的产量不大幅下降，就不会实质影响富华宇祺未来 数年的较快成长趋势。
在国家政策层面，大力促进“两化融合”、以信息化带动矿山行业提高管理 效率和生产效率是基本政策，同时国家强制煤矿和非煤矿山企业安装矿山井下安 全“六大系统”，提高矿山安全水平，富华宇祺的一体化调度通信系统、多功能 综合分站等产品均在“六大系统”范围之内。矿山井下通信系统行业无疑是国家
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一系列促进和扶持政策的明显受益对象。国家政策鼓励的矿山行业兼并重组，将 促进大中型矿山企业数量的增加，符合富华宇祺的主要客户定位，占据先入优势 的富华宇祺将在下游行业的兼并重组过程中取得更多的市场机会。
在市场层面，目前矿山井下通信行业的产品需求处于快速发展周期，矿山行 业在经历较长时期粗放发展之后，已经开始进入以信息化手段促进生产管理效率 的阶段，而井下有线通信和无线通信均存在较大的改造、替换与新建要求。未来 矿山井下通信系统较为成熟时期的市场容量预计在每年 95 亿元至 115 亿元。
关于富华宇祺所处的宏观背景请参见“第四节 交易标的的基本情况”之“五、 富华宇祺主营业务情况”之“（二）富华宇祺所处的宏观背景”。
3、预期与尤洛卡存在的整合将明显提升富华宇祺未来绩效
在本次交易完成后，富华宇祺将成为尤洛卡的控股子公司，通过采购、生产、 研发、营销渠道、品牌等多方面的整合，并经尤洛卡对富华宇祺提供一定的资金 支持，双方将发挥较好的协同效应和互补效应，有利于富华宇祺降低生产成本， 提高产品质量和研发能力，增强市场开拓能力，达到较快增长的目标。
关于富华宇祺与尤洛卡未来的整合措施，请参见“第十三节 其他重要事项 说明”之“六、本次交易完成后，上市公司拟采取的整合措施”。
问题 8 、请申请人补充披露标的资产核心技术的专利证书或著作权证书等， 并说明有关技术是否为自主知识产权，是否存在任何法律和经济纠纷，以及申 请人采取了哪些措施保护重要知识产权。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确的专业意见。
回复：
一、补充披露富华宇祺软件著作权情况
1、截至 2013 年 9 月 11 日，富华宇祺已经取得的软件著作权证书信息如下：
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补充独立财务顾问意见（一）
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| 序号 | 获证产品 | 取证日期 | 著作权人 |
|---|---|---|---|
| 1 | KJJ24矿用本安型综合接入系统V1.0 | 2011.03.14 | 富华宇祺 |
| 2 | KJJ24网络管理系统V1.0 | 2011.03.19 | 富华宇祺 |
| 3 | CAN数据采集传输系统V1.0.0 | 2011.06.8 | 富华宇祺 |
| 4 | 通讯图像采集系统V1.0.0 | 2011.06.8 | 富华宇祺 |
| 5 | 485数据采集传输系统V1.0.0 | 2011.06.8 | 富华宇祺 |
| 6 | 宇祺视频监控系统【简称：视频监控系统】V1.0 | 2011.06.13 | 富华宇祺 |
| 7 | 3G无线通讯系统V1.0 | 2012.11.15 | 富华宇祺 |
| 8 | 调度通讯系统V1.0 | 2012.12.17 | 富华宇祺 |
| 9 | 矿用网络广播系统【简称：广播系统】V1.0 | 2013.02.25 | 富华宇祺 |
| 10 | 人员定位系统V1.0 | 2013.02.25 | 富华宇祺 |
| 11 | 监控监测系统V1.0 | 2013.02.25 | 富华宇祺 |
-
2、截至本报告出具日，富华宇祺及其子公司又有 5 项软件著作权取得证书，
-
具体信息见下表：
| 序号 | 获证产品 | 取证日期 | 著作权人 |
|---|---|---|---|
| 1 | 矿山综合信息化平台 | 2103.11.06 | 富华宇祺 |
| 2 | 数据采集管理软件 | 2013.11.07 | 上海富华软件有限公司 |
| 3 | ZigBee人员定位管理软件 | 2013.11.07 | 上海富华软件有限公司 |
| 4 | 综合分站管理软件 | 2013.11.07 | 上海富华软件有限公司 |
| 5 | 局域网IP广播软件 | 2013.11.08 | 上海富华软件有限公司 |
富华宇祺及子公司对以上软件著作权享有完全的自主知识产权，不存在任何 法律和经济纠纷。
二、补充披露标的资产采取的知识产权保护措施
-
1、富华宇祺对核心技术申请了软件著作权，以保护相关知识产权。
-
2、富华宇祺制定了专门的《知识产权管理办法》、《专利管理办法》、《技术
-
合同管理办法》、《知识产权奖惩办法》、《技术资料档案管理制度》，并设置了专
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补充独立财务顾问意见（一）
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门的知识产权管理部，对其知识产权进行系统管理。
3、为了保护知识产权，富华宇祺与其管理人员和核心技术人员均签订了不 低于 3 年的劳动合同并签订了保密协议。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了富华宇祺提供的软件著作权证书等资料及其工作人员 说明；查阅了富华宇祺提供的知识产权保护相关制度文件；查阅了富华宇祺提供 的员工劳动合同、保密协议等资料。
经核查，独立财务顾问认为：富华宇祺的有关核心技术已经申请了软件著作 权证书，富华宇祺对该等技术具有自主知识产权，不存在任何法律或经济纠纷， 且富华宇祺已经采取了相关措施来保护其重要知识产权。
问题 9 、标的资产以收益法评估值作价，增值率 1050.89% ，以 2012 年利润 计算的市盈率、市净率均高于可比上市公司水平。请申请人补充披露本次交易 作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、本次交易中富华宇祺全部股东权益作价的市盈率、市净率
本次富华宇祺100%股权作价17,963.43万元。根据瑞华出具的瑞华专审字 [2013]第91150001号盈利预测审核报告，富华宇祺2013年将实现净利润1,799.23 万元。
富华宇祺的相对估值水平如下：
| 项目 | 2013年 | 2012年 |
|---|---|---|
| 富华宇祺净利润（万元） | 1,799.23 | 375.38 |
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补充独立财务顾问意见（一）
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| 项目 | 2013年 | 2012年 |
|---|---|---|
| 富华宇祺股东权益（万元）注1 | 2,842.97 | 1,043.75 |
| 富华宇祺全部股东权益交易作价（万元） | 17,963.43 | 17,963.43 |
| 标的资产的市盈率（倍） | 9.98 | 47.85 |
| 标的资产的市净率（倍） | 6.32 | 17.21 |
注 1：富华宇祺 2013 年末的股权权益以 2013 年 6 月 30 日经审计股东权益加上 2013 年 下半年预测净利润估算得来。
二、计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司市盈率、市净率
根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，富华宇祺属于“C-39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。该行业上市公司共218家，剔除ST股、 *ST股、B股、市盈率为负、市盈率超过200倍等不具参考意义的样本，剩余样本 共149家，其市盈率、市净率及均值情况如下表：
| 证券代码 | 2012 年 | 2012 年 | |
|---|---|---|---|
| 简称 | |||
| 市盈率 | 市净率 | ||
| 000016.SZ | 深康佳A | 79.27 | 0.90 |
| 000021.SZ | 长城开发 | 62.76 | 1.48 |
| 000032.SZ | 深桑达A | 9.27 | 1.83 |
| 000050.SZ | 深天马A | 123.73 | 4.91 |
| 000100.SZ | TCL集团 | 24.17 | 1.64 |
| 000413.SZ | 宝石A | 33.49 | 12.11 |
| 000536.SZ | 华映科技 | 65.21 | 7.06 |
| 000547.SZ | 闽福发A | 21.79 | 1.57 |
| 000586.SZ | 汇源通信 | 161.33 | 4.91 |
| 000636.SZ | 风华高科 | 53.40 | 1.67 |
| 000725.SZ | 京东方A | 116.84 | 1.16 |
| 000733.SZ | 振华科技 | 27.00 | 1.08 |
| 000748.SZ | 长城信息 | 50.89 | 2.81 |
| 000801.SZ | 四川九洲 | 57.66 | 3.30 |
| 000823.SZ | 超声电子 | 19.22 | 1.90 |
| 000938.SZ | 紫光股份 | 39.86 | 3.05 |
| 000970.SZ | 中科三环 | 10.50 | 2.11 |
| 000977.SZ | 浪潮信息 | 74.58 | 4.48 |
| 000988.SZ | 华工科技 | 33.76 | 1.95 |
| 002017.SZ | 东信和平 | 56.59 | 3.21 |
| …… | …… | …… | …… |
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补充独立财务顾问意见（一）
==> picture [90 x 21] intentionally omitted <==
| 2012 年 | 2012 年 | ||
|---|---|---|---|
| 证券代码 | 简称 | ||
| 市盈率 | 市净率 | ||
| 均值 | 45.25 | 3.13 |
数据来源：Wind资讯。
注1：2012年市盈率=该公司2013年6月30日收盘价/该公司2012年每股收益 注2：2012年市净率=该公司2013年6月30日收盘价/该公司2012年每股净资产
注3：上表中仅列示20家样本，其余123家样本未列示，均值计算仍依据149家样本。
计算机及通讯行业的估值相对其他行业较高，根据上表，“计算机、通信和 其他电子设备制造业” 2012年平均市盈率为45.25倍，平均市净率为3.13倍。
本次交易中以富华宇祺2013年净利润计算的交易市盈率为9.98倍，显著低于 行业平均水平；以2012年净利润计算的交易市盈率为47.85倍，也维持在行业平 均市盈率水平左右。
富华宇祺2013年和2012年市净率分别为6.46倍和17.21倍，显著高于行业平均 水平，主要原因是富华宇祺主营通信及信息化产品，主要依靠技术优势、人才优 势、渠道优势等，虽然盈利能力较强且快速增长，但是电子设备、办公设备等实 物资产金额较小，更没有房产、土地等大额资产，造成市净率较高，考虑到富华 宇祺属于轻资产的高科技公司，具有较高的净资产收益率、利润增长率以及良好 的业务前景，本次交易的定价以市盈率进行评判更为合适，与行业上市公司相比 具有合理性。
三、可比上市公司市盈率、市净率
考虑富华宇祺竞争对手中的上市公司以及为矿山提供其他信息化产品的上 市公司情况，选取的可比上市公司名称及其市盈率、市净率如下：
| 2012 年 | 2012 年 | ||
|---|---|---|---|
| 证券代码 | 简称 | ||
| 市盈率 | 市净率 | ||
| 600198.SH | 大唐电信 | 48.00 | 4.44 |
| 600582.SH | 天地科技 | 6.83 | 1.51 |
| 002065.SZ | 东华软件 | 24.15 | 4.94 |
| 300275.SZ | 梅安森 | 18.46 | 2.80 |
| 均值 | 24.36 | 3.42 |
注1：2012年市盈率=该公司2013年6月30日收盘价/该公司2012年每股收益 注2：2012年市净率=该公司2013年6月30日收盘价/该公司2012年每股净资产
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补充独立财务顾问意见（一）
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注 3：尤洛卡也属于为矿山提供信息化产品的上市公司，因在后文进行单独比较，因 此未在上表中体现。
从上表可知，可比上市公司平均市盈率超过 24 倍，因此本次交易的以富华 宇祺 2013 年净利润计算的市盈率大大低于可比上市公司水平。
本次交易以富华宇祺 2012 年净利润计算的市盈率为 47.85 倍，要高于同期可 比上市公司平均市盈率水平。主要原因是 2012 年富华宇祺尚处于快速成长阶段 的初期，其主要精力集中于市场开拓与产品研发，全年销售与管理费用占当期营 业收入的比例为 32.24%，2013 年 1-6 月份的占比下降为 28.47%；2012 年富华宇 祺虽然进一步增加了自产比例，但由于新生产项目投入时间短，全年自行生产的 产品所占比重并不高；且当年直销比例虽然较低，仅为 12.49%；因此 2012 年富 华宇祺总体毛利率为 44.16%，而 2013 年 1-6 月份的总体毛利率达到 47.50%。
2013 年，随着产品种类和客户数量的增加以及自产比例的提高，富华宇祺产 品体系更加完善，分别来自不同行业和不同渠道的收入结构更趋于合理，主要产 品的核心组件也均已实现自产，最终体现为盈利能力、抗风险能力都得到较大增 强，收入和盈利增速显著高于可比上市公司平均水平。因此，相比 2012 年，以 富华宇祺 2013 年预测净利润计算的市盈率更具有可比性，显著低于可比上市公 司平均水平，是合理的。
报告期内，富华宇祺自主生产能力和盈利能力呈现出较为迅速的增长趋势：
1、2012 年，富华宇祺增加了核心组件生产线，逐步进入较大规模自主生产 阶段。富华宇祺在涉足矿山井下通信及信息化产品行业初期，由于资金、人员、 技术等因素的限制，其业务主要以提供软件服务为主，硬件设备自产比例较小， 主要以外购为主。经过长时间的市场开拓、资金积累和技术研发，富华宇祺逐渐 具备了自主研发、自行生产和直接销售矿山井下通信与信息化产品的能力。2011 年 3 月，富华宇祺自主研发的 KJJ24 矿用本安型多通道光网接入器取得安标证书； 2011 年 4 月，富华宇祺拟建设的矿用通讯产品生产项目获得当地主管环保部门 的批复；2011 年 9 月，富华宇祺取得《全国工业产品生产许可证》，许可生产产 品为 KJJ24 矿用本安型多通道光网接入器；2012 年 4 月，当地主管环保部门对
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补充独立财务顾问意见（一）
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富华宇祺拟建设的矿用通讯产品生产项目竣工进行了环境保护验收，准予项目设 施投入使用。
2、2012 年，富华宇祺产品种类和自产比例增加，经营状况得到明显改善。 KJJ24 矿用本安型多通道光网接入器是矿用工业环网的核心组件，2012 年即实现 自产。富华宇祺另一主要产品矿用 3G 无线通讯系统的两个型号产品分别于 2012 年 3 月、2012 年 6 月取得安标证书，核心组件当年也实现自产。2012 年之前， 富华宇祺仅取得一项安标证书（即 KJJ24 矿用本安型多通道光网接入器）；2012 年，富华宇祺新取得安标证书总计 25 项，其中煤矿产品安标证书 13 项，非煤 12 项。随着市场开拓与技术研发能力的提高，富华宇祺的盈利能力得到增强， 2012 年主营业务收入较 2011 年同比增长 44.45%；2012 年实现净利润 375.38 万 元，较 2011 年的亏损状态有了明显改善。
3、2013 年，富华宇祺产品体系更加完善，来自不同行业和不同渠道的收入 结构更趋于合理，盈利能力也得到进一步增强。截至本报告出具日，富华宇祺 2013 年新增安标证书 19 项，其中煤矿产品安标证书 9 项，非煤矿山产品安标证 书 10 项，目前拥有安标证书总计 45 项，其中煤矿产品安标证书 23 项，非煤矿 山产品安标证书 22 项。2013 年 1-6 月，富华宇祺来自非煤矿山的收入比例由 2012 年的 15%上升至 43%；来自直销模式的收入比例由 2012 年的 12.49%上升至 34.11%，收入结构更加趋于合理水平。随着产品种类的增加以及收入结构的不断 优化，富华宇祺的盈利能力不断增强。2013 年 1-6 月份，富华宇祺实现净利润 517.07 万元，是 2012 年全年净利润的 1.38 倍。2013 年 1-6 月份，富华宇祺毛利 率由 2012 年的 44.16%上升至 47.50%，整体毛利率水平有所提高。
从市净率上看，富华宇祺 2012 年市净率 17.21 倍，要显著高于可比上市公 司平均水平，主要原因是富华宇祺是一家主营矿山井下通信及信息化产品的高新 技术企业，其快速发展主要依靠技术、人才、渠道等优势。虽然盈利能力较强且 持续增长，但 2012 年富华宇祺仍处于快速发展阶段的初期，盈利规模有限。同 时，富华宇祺拥有机器设备等实物资产的金额较小，更没有房屋、土地等大额长 期资产，且缺乏权益资本融资渠道。此外，由于日常运营资金需要，富华宇祺长 期借有一定数额的银行借款。因此，2012 年末富华宇祺净资产规模较低，造成
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补充独立财务顾问意见（一）
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市净率水平较高。未来随着盈利水平的不断提升，富华宇祺的净资产规模将不断 增加，市净率水平也将逐渐接近可比上市公司平均水平。如上所述，以富华宇祺 2013 年预测的净利润计算的 2013 年市净率为 6.32 倍，显著下降，更接近于可比 上市公司平均水平。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了资产评估机构和审计机构出具的资产评估报告、评估说 明、审计报告及审计底稿；核查了富华宇祺历次经营范围变更情况和历次生产项 目审批情况；查阅了富华宇祺历年取得的安标证书；向有关人员核实了富华宇祺 最近几年的业务发展情况；通过 wind 资讯平台，查阅了可比上市公司 2012 年的 市盈率与市净率情况。
经核查，独立财务顾问认为，2012 年富华宇祺尚处于快速成长阶段的初期， 其主要精力集中于市场开拓与产品研发，全年销售与管理费用占当期营业收入的 比例较高，且总体毛利率水平低于 2013 年。相比 2012 年，富华宇祺 2013 年产 品种类更多、收入结构更为合理，自行生产比例也达到较高水平，结果是其盈利 能力、抗风险能力都得到较大增强，收入和盈利增速显著高于可比上市公司平均 水平。因此，本次交易以富华宇祺 2013 年预测的净利润计算的市盈率更具有可 比性，更为合理。
富华宇祺虽然盈利能力较强且持续增长，但是2012年仍处于快速成长阶段的 初期，盈利能力有限，且拥有机器设备等实物资产的金额较小，更没有房屋、土 地等大额长期资产，权益资本融资渠道缺乏，同时由于日常运营资金需要，长期 借有一定数额的银行借款。因此，富华宇祺2012年末的净资产规模较低，造成市 净率较高，但是未来随着盈利水平的不断提升，富华宇祺的净资产规模将不断增 加，市净率水平也将逐渐接近可比上市公司平均水平。
综上，虽然标的资产本次作价以 2012 年利润计算的市盈率、市净率均高于 可比上市公司水平，但标的资产处于快速发展的初期，2013 年对应的市盈率就 已显著低于可比上市公司平均水平，本次交易作价是合理的。
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补充独立财务顾问意见（一）
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问题 10 、标的资产 2011 年亏损 114 万， 2012 年盈利 375 万， 2013 年上半 年盈利 517 万，请申请人补充披露利润大幅波动的原因。请申请人结合签订合 同情况、实际经营状况及同行业公司情况，补充披露 2013 年 1810 万的盈利预 测是否可完成。请会计师、独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、富华宇祺利润大幅波动原因的补充披露
富华宇祺 2011 年度至 2013 年 1-9 月收入、成本和利润数据如下：
单位：元
| 项目 | 2013年1-9月 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 65,739,291.23 | 34,172,541.69 | 62,722,191.21 | 51,458,999.55 |
| 营业成本 | 34,179,094.23 | 17,940,456.84 | 35,023,090.45 | 35,617,119.17 |
| 利润总额 | 14,343,506.15 | 5,788,194.41 | 4,607,179.23 | -1,140,898.36 |
| 净利润 | 12,174,414.25 | 5,170,660.68 | 3,753,813.58 | -1,143,836.48 |
注：2013 年 1-9 月未经审计。
2011 年度至 2013 年 1-9 月，富华宇祺净利润分别为-114.38 万元、375.38 万 元和 1,217.44 万元，逐年有较大幅度增长。
（一）利润的持续增长符合富华宇祺实际经营情况，是竞争优势的体现
2011 年至 2013 年上半年，富华宇祺分别实现营业收入 5,145.90 万元、6,272.22 万元和 3,417.25 万元，其中 2012 年增长 21.89%，2013 年上半年营业收入占 2012 年全年的比例为 54.48%，2013 年 1-9 月的营业收入已经超过 2012 年度，预计全 年将有较大幅度增长。从毛利率来看，2011 年至 2013 年上半年富华宇祺毛利率 分别为 30.79%、44.16%、47.50%，2013 年 1-9 月毛利率为 48.01%，逐渐增长且 维持在较高水平。营业收入的快速增长和维持较高的毛利率是导致利润增长最直 接的原因。
从公司实际经营情况看，富华宇祺利润保持较快增长主要基于以下原因：
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补充独立财务顾问意见（一）
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1、主营业务定位的逐步明确以及产品导入期的客观存在。富华宇祺 2008 年成立之后，主营业务经历了新媒体业务、网站建设相关业务、运营商企业语音 业务服务、提供矿山井下通信解决方案（产品以外购为主）等。2010 年开始研 发首款产品矿用工业环网后，富华宇祺主营业务定位逐步清晰，即从事矿山井下 通信行业。业务定位的清晰明确，一方面使富华宇祺集中精力开展生产、研发和 销售，业务范围从煤矿领域拓展到了非煤矿山领域，盈利规模扩张较快，另一方 面矿山井下通信系统产品的毛利率较高，主营业务集中于该行业后，利润增长较 快。因此，富华宇祺主营业务逐步转型以及明确定位于利润率较高的矿山井下通 信行业，是收入和利润呈现较大幅度增长的重要原因。
此外，矿山井下通信行业属于朝阳产业，富华宇祺在主营业务定位明晰之后， 产品线日益丰富，而矿用产品存在一定的导入期，新产品带来的盈利能力提升逐 渐显现和累积，导致收入和利润增长较快。矿用产品研制成功并取得安标认证后， 从进行推广到取得市场认可需要经过一段时间。富华宇祺的主营产品与市场需求 的发展具有较好的适应性，市场导入期大概 12 个月，后续预计至少有 3 至 5 年 的需求快速发展期。例如富华宇祺矿用工业环网 2011 年 3 月取得安标证，在 2012 年起产品销售业绩开始逐步体现；矿用 3G 通信系统在 2012 年 3 月研制成功并 取得安标证，在 2013 年起产品销售业绩开始大幅上升。目前矿用工业环网和矿 用 3G 无线通信系统已经成为富华宇祺的创造利润的主要产品，而一体化调度通 信系统和矿用综合分站等后续研发产品以及正在研发中的其他新产品，将在未来 数年内支持富华宇祺收入和利润的快速增长。
2、产品线不断丰富，自产部件构成占比提高。富华宇祺具有较好的产品研 发和创新能力，自 2010 年自主研发矿用工业环网开始，目前形成了矿用工业环 网、矿用 3G 无线通信系统、一体化调度通信系统和多功能综合分站等四大类产 品，产品线逐渐丰富，未来产品类别和单种产品品种还将不断增加，是利润增长 的重要基础。
在产品线丰富的同时，富华宇祺自产部件在产品构成中的占比逐步增长，产 品成本逐渐下降，是利润增长的重要原因。矿山井下通信系统产品的组成部分较 多，有外购也有自产，富华宇祺自 2010 年自主研发矿用工业环网开始，自产部
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补充独立财务顾问意见（一）
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件种类和比例上升较快。2011 年公司仅有一项煤矿安标证，2012 年新取得 13 项 煤矿安标证和 12 项非煤安标证，2013 年已经新取得 9 项煤矿安标证和 10 项非 煤安标证，目前尚在办理中的安标证还有 7 项。富华宇祺安标证数量的变化明确 反映了自研产品和部件种类的不断增加。
3、业务领域范围扩大和销售模式的结构优化。富华宇祺业务领域涉及煤矿 与非煤矿山领域，经营初期以煤矿为主，但 2011 年以来非煤矿山领域的销售收 入不断增长。2011 年非煤矿山领域的营业收入为 185.23 万元，2012 年为 619.39 万元，2013 年上半年为 1,138.29 万元，增长较快。业务领域的扩大较好地带动 了销售规模与利润的增长。
在业务领域范围扩大导致收入和利润增长的同时，富华宇祺积极进行销售模 式的结构优化，增加直销收入，从而带动了利润增长。富华宇祺主要通过经销商 销售实现收入与利润，但 2011 年度以来直销收入总体呈上升趋势：
单位：万元
| 2013 年1-6 月 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直销收入 | 902.33 | 34.11% | 525.71 | 12.49% | 844.38 | 28.98% |
| 经销收入 | 1,742.88 | 65.89% | 3,683.65 | 87.51% | 2,069.76 | 71.02% |
| 合计 | 2,645.21 | 100.00% | 4,209.36 | 100.00% | 2,914.13 | 100.00% |
由上表可知，富华宇祺在主营业务收入总体保持快速增长的同时，直销收入 金额和占比总体有所提高。
综上所述，富华宇祺定位于矿山井下通信行业，较好地发挥了自身核心竞争 力和竞争优势，成为行业内的领先企业，而矿山井下通信行业的进入壁垒较好地 保护了行业内企业的利润率。富华宇祺的净利润随着企业发展而快速增长，符合 行业和自身的经营实际。
（二）费用率总体下降和增值税退税收入的增加促进了利润增长
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补充独立财务顾问意见（一）
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最近两年及一期，期间费用率的下降是利润增长的重要原因。2011 年和 2012 年富华宇祺为推广矿用工业环网和矿用 3G 无线通信系统以及业务规模扩大而增 加较多的人员，期间费用率（销售费用率、管理费用率）较高，矿用工业环网和 矿用 3G 无线通信系统目前是主要创造利润的产品。随着营业收入较快增长且业 务达到一定规模，并且加强了新增费用控制，富华宇祺期间费用率整体呈现下降 趋势。2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月的期间费用（销售费用与管理费用） 分别为 1,547.79 万元、2,021.97 万元和 972.77 万元，期间费用率分别是 30.08%、 32.24%和 28.47%；2013 年 1-9 月期间费用为 1,573.64 万元，期间费用率为 23.94%。 预计 2013 年度期间费用金额同比有所上升，但期间费用率将下降，净利润将上 升。
随着销售规模的扩张，增值税退税收入也将上升，带来利润增长。自 2012 年 4 月 1 日起，富华宇祺陆续享受软件产品增值税即征即退政策。2012 年和 2013 年 1-6 月富华宇祺收到的增值税返还款金额分别为 41.50 万元和 133.32 万元；2013 年 1-9 月为 192.24 万元。因此，增值税退税收入将随销售规模扩大而逐年上升， 带来利润的增长。
二、关于 2013 年富华宇祺盈利预测完成可能性的分析及补充披露
（一）盈利预测、承诺利润和已实现利润情况
2013 年 1-9 月，富华宇祺实现净利润 1,217.44 万元（未经审计），扣除非经 常性损益后的净利润为 1,220.68 万元。根据瑞华出具的瑞华专审字[2013]第 91150001 号《盈利预测审核报告》，富华宇祺 2013 年度预测净利润为 1,799.23 万元，与 2013 年 1-9 月未经审计净利润相差 581.79 万元。同时，本次重组交易 对方承诺的 2013 年富华宇祺扣除非经常性损益后的净利润为 1,810 万元，与 2013 年 1-9 月未经审计数据差异 589.32 万元。
（二）富华宇祺 2013 年盈利预测、承诺利润完成可能性
2013 年 1-6 月富华宇祺营业收入为 3,417.25 万元，毛利率为 47.50%；2013 年 1-9 月未经审计营业收入为 6,573.93 万元，毛利率为 48.01%。因此，2013 年
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补充独立财务顾问意见（一）
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三季度因季节性因素，营业收入有较大幅度增长，而毛利率较为稳定。
同时，2013 年 1-6 月富华宇祺净利率为 15.13%，2013 年 1-9 月净利率为 18.52%，其中 2013 年三季度的净利率为 22.19%。三季度净利率增长的原因在于 季节性因素导致销售收入较高、费用率有所下降，毛利率较为稳定。
同行业公司实际经营情况如下：
| 营业收入（万元） | 营业收入（万元） | 2013 年1-9 月 毛利率 |
2013 年1-9 月 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 公司简称 | 股票代码 | ||||
| 2013 年1-9 月 | 2013 年7-9 月 | 净利率 | |||
| 东华软件 | 002065 | 30,838.69 | 9,762.41 | 35.53% | 18.09% |
| 梅安森 | 300275 | 22,162.57 | 8,519.52 | 57.89% | 30.68% |
| 东土科技 | 300353 | 11,237.70 | 4,239.63 | 60.73% | 17.67% |
| 尤洛卡 | 300099 | 13,809.98 | 5,159.31 | 76.49% | 39.53% |
注：东华软件营业收入取其通信行业收入，其中 2013 年 7-9 月数据按照上半年该业务 占营业收入比例测算；东华软件 2013 年 1-9 月毛利率为综合毛利率（2013 年上半年东华软 件从事通信行业的毛利率为 33.25%，因此该业务毛利率与综合毛利率较为接近。）
从同行业公司 2013 年 1-9 月数据来看，三季度营业收入明显高于上半年平 均数，呈现季节性差异，与富华宇祺类似。同时，富华宇祺的毛利率和净利率与 同行业公司相比较，处于合理范围内。
根据截至 2013 年 9 月 30 日已签署合同、中标情况以及预测发货和验收时间， 2013 年四季度富华宇祺预期实现营业收入 2,773.71 万元，按照 2013 年三季度净 利率 22.19%测算，2013 年四季度将实现净利润 615.49 万元。
由于 2013 年 1-9 月，富华宇祺实现未经审计净利润 1,217.44 万元，因此加 上四季度预计净利润 615.49 万元后，2013 年能实现净利润 1,832.93 万元；2013 年 1-9 月实现未经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 1,220.68 万元，因此加 上四季度预计净利润 615.49 万元后，2013 年能实现扣除非经常性损益后的净利 润 1,836.17 万元。
综上所述，根据富华宇祺实际经营状况及预计，2013 年盈利预测利润和承 诺利润可以实现。此外，由于部分跟踪项目通过努力有可能在 2013 年实现收入，
52
补充独立财务顾问意见（一）
==> picture [90 x 21] intentionally omitted <==
但存在一定不确定性，因此出于谨慎性，未在上述四季度收入中进行预计。
53
补充独立财务顾问意见（一）
==> picture [90 x 21] intentionally omitted <==
根据已有合同、中标情况预计 2013 年四季度收入实现情况如下：
| 合同金额（含 税） |
未确认收入金额 （含税） |
是否 发货 |
发货时间（或预 计发货时间） |
预计收入确 认月份 |
截至12 月底应 确认收入金额 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 签订日期 | 合同名称 | 销售方式 | 中标时间 | ||||||
| 1 | 2013-9-13 | 9 月益德科贸盖州调度通 信设备产品销售合同 |
300,000.00 | 300,000.00 | 是 | 2013 年10 月 | 经销 | 11 月 | 256,410.26 | |
| 2 | 2013-10-25 | 10 月博软项目解码器产品 销售合同 |
15,000.00 | 15,000.00 | 否 | 2013 年11 月 | 经销 | 11 月 | 12,820.51 | |
| 3 | 2013-6-18 | 8 月山东迅祺郓城监狱煤 矿无线通信系统二期改造 KT182 设备产品销售合同 |
1,220,000.00 | 1,220,000.00 | 是 | 2013 年11 月 | 经销 | 11 月 | 1,042,735.04 | |
| 4 | 2013-4-26 | 4 月宇祺联盛哪哈沟安全 生产调度指挥中心系统产 品销售合同 |
15,494,930.96 | 15,494,930.96 | 是 | 2013 年7、8、9 月 |
直销 | 12 月 | 13,243,530.74 | |
| 5 | 2013-10-12 | 10 月唐源新能腾辉矿电口 板产品销售合同 |
6,000.00 | 6,000.00 | 是 | 2013 年10 月 | 经销 | 10 月 | 5,128.21 | |
| 6 | 2013-10-12 | 10 月联通电子孟家窑48v 电源产品销售合同 |
2,000.00 | 2,000.00 | 是 | 2013 年10 月 | 经销 | 10 月 | 1,709.40 |
54
补充独立财务顾问意见（一）
==> picture [90 x 21] intentionally omitted <==
| 合同金额（含 税） |
未确认收入金额 （含税） |
是否 发货 |
发货时间（或预 计发货时间） |
预计收入确 认月份 |
截至12 月底应 确认收入金额 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 签订日期 | 合同名称 | 销售方式 | 中标时间 | ||||||
| 7 | 2013-9-13 | 9 月沈阳聚德科技油气手 机销售合同 |
19,000.00 | 19,000.00 | 是 | 2013 年9 月 | 经销 | 10 月 | 16,239.32 | |
| 8 | 2012-11-13 | 灵露煤矿矿井调度、无线、 广播 |
5,450,000.00 | 971,500.00 | 是 | 2013 年9 月 | 直销 | 11 月 | 830,341.88 | |
| 9 | 神华集团神东锦界矿广播 | 1,220,000.00 | 1,220,000.00 | 是 | 2013 年10、11 月 |
直销 | 12 月 | 1,042,735.04 | 2013-10-28 | |
| 10 | 2012-11-4 | 镇城底环网 | 2,104,000.00 | 2,104,000.00 | 否 | 2013 年11 月 | 经销 | 11 月 | 1,798,290.60 | |
| 11 | 白坪矿TD 无线 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 否 | 2013 年11 月 | 经销 | 12 月 | 2,564,102.56 | 已确定技术 协议 |
|
| 12 | 临汾宏大胜利矿无线、广 播项目 |
2,500,000.00 | 2,500,000.00 | 否 | 2013 年12 月 | 经销 | 12 月 | 2,136,752.14 | 2013-7-29 （经销商中 标） |
55
补充独立财务顾问意见（一）
==> picture [90 x 21] intentionally omitted <==
| 合同金额（含 税） |
未确认收入金额 （含税） |
是否 发货 |
发货时间（或预 计发货时间） |
预计收入确 认月份 |
截至12 月底应 确认收入金额 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 签订日期 | 合同名称 | 销售方式 | 中标时间 | ||||||
| 13 | 吕梁孝龙园区环网项目 | 600,000.00 | 600,000.00 | 否 | 2013 年12 月 | 经销 | 12 月 | 512,820.51 | 经销商已经 签合同 |
|
| 14 | 尔林兔无线项目 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 否 | 2013 年12 月 | 经销 | 12 月 | 4,273,504.27 | 经销商中标 | |
| 合计 | 36,930,930.96 | 32,452,430.96 | 27,737,120.48 |
56
补充独立财务顾问意见（一）
==> picture [90 x 21] intentionally omitted <==
三、独立财务顾问的核查意见
（一）独立财务顾问对富华宇祺净利润大幅波动发表的核查意见
独立财务顾问核查了富华宇祺的经营历史、产品研发情况、客户状况，并分 析了最近两年及一期的盈利数据，核查了销售相关的合同、发货、验收和后续收 款等情况，同时对富华宇祺公司负责人、销售负责人和财务经理进行了访谈，发 表意见如下：
经核查，富华宇祺最近两年及一期收入和利润呈较快增长趋势，符合富华宇 祺的实际经营状况，是富华宇祺竞争优势逐步显现的结果，收入确认符合会计准 则的规定，利润真实、准确。
（二）独立财务顾问对富华宇祺2013 年盈利预测实现可能性发表的意见
独立财务顾问核查了 2013 年 1-9 月富华宇祺盈利状况，与经审计最近两年 及一期数据进行了比较分析，同时对截至 2013 年 9 月 30 日的已签署合同、中标 情况、预计发货和验收情况等进行了核查，对富华宇祺公司负责人、销售负责人、 财务经理等进行了访谈，发表核查意见如下：
经核查，富华宇祺经营状况良好，合同签订和履行具有持续性，能够实现 2013 年盈利预测净利润和承诺净利润。
问题 11 、请申请人补充披露前五大客户名称及对应销售收入、占比，以及 与前五大客户签订合同情况，请申请人补充披露两年一期经营性现金流均为负 的原因。请会计师、独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
57
补充独立财务顾问意见（一）
==> picture [90 x 21] intentionally omitted <==
一、关于富华宇祺前五大客户名称及对应销售收入和占比、签订合同情况的 补充披露
（一）最近两年及一期富华宇祺前五大客户情况
单位：万元
| 2011 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 销售收入占比 | |
| 1 | 上海中兴通讯技术有限责任公司 | 8,77.70 | 17.05% | |
| 2 | 中国普天信息产业股份有限公司 | 4,30.09 | 8.35% | |
| 3 | 北京铁路局北京通信段 | 367.21 | 7.14% | |
| 4 | 中国移动通信集团山西有限公司 | 324.98 | 6.32% | |
| 5 | 山西吕梁东江煤业有限责任公司 | 311.11 | 6.05% | |
| 合计 | 2,311.09 | 44.91% | ||
| 2012 年度 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 销售收入占比 | |
| 1 | 山西中兴矿安科技有限公司 | 1,235.44 | 19.70% | |
| 2 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 1,160.75 | 18.50% | |
| 3 | 哈尔滨铁路局 | 588.72 | 9.39% | |
| 4 | 北京鲲鹏众成科技股份有限公司 | 525.01 | 8.37% | |
| 5 | 山西金晖煤焦化工有限公司 | 290.60 | 4.63% | |
| 合计 | 3,800.51 | 60.59% | ||
| 2013 年1-6 月 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 销售收入占比 | |
| 1 | 北京广纬兴业科技有限公司 | 769.23 | 22.52% | |
| 2 | 山东迅祺信息技术有限公司 | 463.80 | 13.57% | |
| 3 | 扎赉诺尔煤业有限责任公司 | 382.78 | 11.20% | |
| 4 | 中国有色集团抚顺红透山矿业有限公 司 |
317.84 | 9.30% |
58
补充独立财务顾问意见（一）
==> picture [90 x 21] intentionally omitted <==
| 5 | 中科华泰（北京）信息技术有限公司 | 236.21 | 6.91% |
|---|---|---|---|
| 合计 | 2,169.86 | 63.50% |
- （二）最近两年及一期富华宇祺与前五大客户签署合同情况
59
补充独立财务顾问意见（一）
==> picture [90 x 21] intentionally omitted <==
1 、 2011 年客户前五名销售合同明细如下：
单位：元
| 序号 | 客户名称 | 合同名称 | 合同编码 | 签订时间 | 合同金额（含税） | 主营业务收入 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海中兴通讯技 术有限责任公司 |
光环网接入器设备购销合同 | SWCT1106018 | 2011-6-15 | 1,416,240.00 | 1,210,461.54 | |
| 山西河曲煤矿ES3300 项目设备销售合同 | SWCT1109041 | 2011-8-25 | 3,806,000.00 | 3,252,991.46 | |||
| 西山煤电PCS 项目购销合同 | SWAO1111108 | 2011-11-10 | 5,046,800.00 | 4,313,504.27 | |||
| 小计 | 10,269,040.00 | 8,776,957.27 | |||||
| 2 | 中国普天信息产 业股份有限公司 |
中国普天视频会议设备购销合同 | YQXS-PT20101201AB | 2010-12-1 | 5,870,760.00 | 4,300,922.96 | 2010 年度确认收 入716,820.63 元 |
| 3 | 北京铁路局北京 通信段 |
北京通信段2011 年维修合同（河北） | GDBO1111062 | 2011-10-30 | 682,000.00 | 582,905.98 | |
| 北京通信段2011 年维修合同（视讯产品） | GDBO1111060 | 2011-10-30 | 454,000.00 | 388,034.19 | |||
| 北京通信段2011 年维修合同（天津） | GDBO1111063 | 2011-10-30 | 491,000.00 | 419,658.12 | |||
| 北京通信段2011 年维修合同（北京） | GDBO1111061 | 2011-10-30 | 695,000.00 | 594,017.09 | |||
| 北京铁路局维护合同 | YQ201112011 | 283,000.00 | 283,000.00 | 提供技术服务，缴 纳营业税 |
|||
| 北京铁路局维护合同 | YQ201112012 | 660,000.00 | 660,000.00 | ||||
| 北京铁路局维护合同 | YQ201112013 | 594,452.00 | 594,452.00 | ||||
| 北京铁路局维护合同 | YQ201112014 | 150,000.00 | 150,000.00 | ||||
| 小计 | 4,009,452.00 | 3,672,067.38 |
60
补充独立财务顾问意见（一）
==> picture [90 x 21] intentionally omitted <==
| 4 | 中国移动通信集 团山西有限公司 |
山西移动多项目采购合同 | SXCT1107026 | 2011-6-27 | 3,644,472.00 | 3,114,933.32 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中国移动3G（TD-SCDMA）网络2010 年山西 扩容工程销售合同 |
SXCO1111056 | 2011-10-11 | 157,800.00 | 134,871.79 | |||
| 小计 | 3,802,272.00 | 3,249,805.11 | |||||
| 5 | 山西吕梁东江煤 业有限责任公司 |
东江煤业销售合同 | SXAM1107034 | 2011-7-31 | 3,640,000.00 | 3,111,111.11 | |
| 合计 | 27,591,524.00 | 23,110,863.83 |
61
补充独立财务顾问意见（一）
==> picture [90 x 21] intentionally omitted <==
2 、 2012 年前五名客户销售合同情况如下：
单位：元
| 序号 | 客户名称 | 合同名称 | 合同编码 | 签订时间 | 合同金额（含税） | 主营业务收入 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 山西中兴矿安科技 有限公司 |
山西离柳焦煤集团矿用3G 无线通讯、广播系统 | SXAM1207045 | 2012-7-23 | 3,000,000.00 | 2,564,102.55 | |
| 西山煤电集团马兰矿井下工业环网系统 | SXAM1207042 | 2012-7-23 | 2,050,000.00 | 1,752,136.75 | |||
| 离柳焦煤扩容 | SXCM1210056 | 2012-9-26 | 68,000.00 | 58,119.66 | |||
| 佳峰矿广播辅材辅料销售合同 | SXCM1211064 | 2012-11-7 | 6,852.00 | 5,856.41 | |||
| 中兴矿安软件集中采购合同 | YX121109901 | 2012-11-7 | 5,000,000.00 | 4,273,504.25 | |||
| 2012-10-22 屯兰矿环网扩容项目 | SXAM1210060 | 2012-10-25 | 100,000.00 | 85,470.08 | |||
| 山西煤电集团官地矿井下环网系统合同 | SXAM1211068 | 2012-11-7 | 1,500,000.00 | 1,222,222.27 | 在2013 年确认收入 59,829.01 元 |
||
| 佳峰矿扩容 | SXCM1211067 | 2012-11-6 | 7,002.00 | 5,984.62 | |||
| 斜沟矿无线项目 | SXAM1212072 | 2012-12-18 | 4,200,000.00 | 2,387,002.56 | 在2013 年确认收入 1,202,741.03 元 |
||
| 小计 | 15,931,854.00 | 12,354,399.15 | |||||
| 2 | 深圳市中兴康讯电 子有限公司 |
中兴康讯设备销售合同 | SWCO1204034 | 2012-4-30 | 28,179,000.00 | 481,692.41 | 销售代理合同以净额 确认收入 |
| 中兴康讯设备销售合同 | SWCO1203022 | 2011-12-30 | 10,200,000.00 | 8,717,948.79 | |||
| 中兴康讯设备销售合同 | SWCO1210057 | 2012-10-1 | 6,300,000.00 | 115,030.17 | 销售代理合同以净额 |
62
补充独立财务顾问意见（一）
==> picture [90 x 21] intentionally omitted <==
| 确认收入 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 黄金集团石湖金矿三大系统合同 | HBAO1202003 | 2012-12-25 | 2,682,557.92 | 2,292,784.54 | ||||
| 小计 | 47,361,557.92 | 11,607,455.91 | ||||||
| 3 | 哈尔滨铁路局 | 哈尔滨视频会议系统 | DBA01208048 | 2012-8-1 | 6,888,000.00 | 5,887,179.51 | ||
| 4 | 北京鲲鹏众成科技 股份有限公司 |
山西中新小梁沟煤业有限公司综合系统购销合 同 |
SXAM1208050 | 2012-8-16 | 4,300,000.00 | 3,675,213.67 | ||
| 小梁沟矿用手机扩容20 个 | SXCM1212071 | 2012-12-10 | 22,562.00 | 19,283.76 | ||||
| 鲲鹏众成图像采集、视频监控软件合同 | SXCO1212078 | 2012-11-20 | 1,820,000.00 | 1,555,555.55 | ||||
| 小计 | 6,142,562.00 | 5,250,052.98 | ||||||
| 5 | 山西金晖煤焦化工 有限公司 |
山西金晖煤焦化调度系统合同 | SXAO1201002 | 2012-12-28 | 3,400,000.00 | 2,905,982.90 | ||
| 合计 | 79,723,973.92 | 38,005,070.45 |
63
补充独立财务顾问意见（一）
==> picture [90 x 21] intentionally omitted <==
3 、 2013 年 1-6 月前五名客户销售合同情况如下：
单位：元
| 序号 | 客户名称 | 合同名称 | 合同编码 | 签订时间 | 合同金额（含税） | 主营业务收入 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京广纬兴业科技 有限公司 |
5 月广纬兴业丹大铁路设备产品销售合 同 |
YQXS-SWBO1305035W | 2013-5-30 | 9,000,000.00 | 7,692,307.69 | |
| 2 | 山东迅祺信息技术 有限公司 |
1 月山东迅祺河曲上榆泉KT217-S1 手机 产品销售合同 |
YQXS-HBBM1301007Z | 2013-1-17 | 39,600.00 | 33,846.15 | |
| 3 月山东迅祺KT217-S1 手机产品销售合 同 |
YQXS-HBBM1302013Z | 2013-3-7 | 18,000.00 | 15,384.62 | |||
| 4 月山东迅祺会宝岭KT182 无线通信及调 度系统产品销售合同 |
YQXS-HBAJ1304016Z | 2013-4-10 | 4,920,220.00 | 4,205,316.24 | |||
| 6 月山东迅祺大伊各庄KT182 产品销售合 同 |
YQXS-HBBJ1306039Z | 2013-6-24 | 438,676.00 | 374,936.75 | |||
| 6 月山东迅祺会宝岭手机变更产品销售 合同 |
YQXS-HBBJ1306041W | 2013-6-28 | 10,000.00 | 8,547.01 | |||
| 小计 | 5,426,496.00 | 4,638,030.77 | |||||
| 3 | 扎赉诺尔煤业有限 责任公司 |
灵露煤矿矿井调度、无线、广播 | DBAM1211063 | 5,450,000.00 | 3,827,777.78 | 广播系统未确认 收入830,341.88 元 |
|
| 4 | 中国有色集团抚顺 红透山矿业有限公 司 |
3 月抚顺有色金属红透山矿调度及线缆 增补产品销售合同 |
YQXS-DBBJ1303015Z | 2013-3-29 | 341,492.00 | 291,873.50 | |
| 红透山煤矿矿用井下无线通讯系统销售 项目 |
DBAM1212070 | 3,377,273.28 | 2,886,558.36 |
64
补充独立财务顾问意见（一）
==> picture [90 x 21] intentionally omitted <==
| 小计 | 小计 | 小计 | 3,718,765.28 | 3,178,431.86 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 中科华泰（北京） 信息技术有限公司 |
2 月中科华泰东沟铁矿综合项目系统产 品销售合同 |
YQXS-HBAM1302010Z | 2013-1-31 | 2,763,602.40 | 2,362,053.33 | |
| 合计 | 26,358,863.68 | 21,698,601.43 |
65
补充独立财务顾问意见（一）
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二、关于富华宇祺最近两年及一期经营性现金流为负的原因及补充披露
2011 年至 2013 年 1-6 月，富华宇祺经营活动产生的现金流量净额分别为 -864.49 万元、-1,073.34 万元和-236.16 万元，均为负数的原因在于：
1 、销售规模增长较快，应收账款余额增加较快
2011 年至 2013 年 1-6 月，富华宇祺分别实现营业收入 5,145.90 万元、6,272.22 万元和 3,417.25 万元；2013 年 1-9 月未经审计营业收入为 6,573.93 万元。根据瑞 华出具的瑞华专审字[2013]第 91150001 号《盈利预测审核报告》，2013 年度富华 宇祺预计实现营业收入 9,241.43 万元。2011 年以来富华宇祺销售规模增长较快， 同时应收账款规模也有较大幅度增长，且应收账款周转率不高是矿山设备行业普 遍规律，因此造成资金较多占用。
2011 年末至 2013 年 6 月末，富华宇祺应收账款净值分别为 1,826.53 万元、 3,025.36 万元和 3,385.30 万元，占资产总额比例分别为 49.64%、53.17%和 58.55%， 占比较大；2011 年至 2013 年上半年的应收账款周转率分别为 4.22 次、2.42 次和 1.00 次，周转率不高。由于公司下游客户主要为央企及国有大中型矿山企业，内 部付款审批较为严格，周期较长。
富华宇祺在销售增长较快的同时，制定并执行了较为严格的信用政策和催收 政策，2013 年上半年应收账款规模仅较年初略有增长，因此经营性现金流较 2011 年及 2012 年有所改善。
2 、富华宇祺处于快速发展阶段，前期投入费用较多
2011 年和 2012 年，富华宇祺主要处于研发及市场开拓阶段，需要持续进行 较大金额的研发费用投入，且新产品在生产和销售前需要按照矿用产品的要求取 得防爆合格证、矿用产品安全标志证书等，需要一定的周期，因此现金净流出。 此外，富华宇祺在 2011 年和 2012 年的发展阶段，需要支付较多的市场宣传和推 广费用，也导致经营性现金流出较多。2013 年富华宇祺产品线已经较为丰富， 市场较为稳固，且在行业内形成了较强的影响力，期间费用（销售费用、管理费
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补充独立财务顾问意见（一）
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用）较为稳健，占营业收入比重总体下降，因此经营性现金流改善。
3 、销售规模扩大造成的存货采购增加、税费及员工成本支出形成较多资金 流出
由于业务规模的扩大，富华宇祺存货采购规模相应增长，但由于主要供应商 给予的信用期较短，通常为三个月，且需要进行部分预付，因此加大了营运资金 压力。此外，由于业务规模扩大导致的税费支出增长，以及员工人数和单位人工 成本逐年上涨也导致了现金流出增加。
三、独立财务顾问核查意见
（一）独立财务顾问关于富华宇祺前五大客户情况发表的核查意见
独立财务顾问核查了富华宇祺最近两年及一期前五大客户的销售收入、占比 以及合同签订、发货、验收和后续收款情况，查阅了会计师相关底稿，并与富华 宇祺公司负责人、销售负责人、财务经理以及会计师进行了访谈，发表核查意见 如下：
经核查，富华宇祺最近两年及一期与前五大客户的交易真实存在，具有合理 的商业背景；富华宇祺对前五大客户的销售收入和成本确认符合会计准则的要 求；销售形成后的应收账款正常回收。
（二）独立财务顾问关于富华宇祺最近两年及一期经营性现金流为负发表的 核查意见
独立财务顾问核查了富华宇祺最近两年及一期的销售收入增长情况、应收账 款和存货的变动情况，以及相关费用变动情况，了解富华宇祺经营状况和存在的 风险、行业内公司情况，发表核查意见如下：
富华宇祺最近两年及一期经营性现金流为负主要是由于其成立时间不长，处 于企业快速发展时期，且经历了进入矿山井下通信行业初期的技术研发、市场拓 展等费用投入阶段，因此经营性现金呈现净流出。此外，由于受到行业普遍存在
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补充独立财务顾问意见（一）
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的下游客户回款周期较长的影响，也造成了富华宇祺的资金压力。随着富华宇祺 客户规模的扩大和市场影响力的提升，经过较严格地执行信用政策以及对费用支 出的严格控制，2013 年上半年经营性现金净流出情况有较大改善，目前不存在 较大的经营风险。
问题 12 、请申请人结合行业发展情况、已签订合同情况，补充披露标的公 司各产品 2014-2017 年预测增长的合理性。请评估师、独立财务顾问核查并发表 意见。
回复：
一、富华宇祺各产品 2014 年至 2017 年预测增长情况
单位：万元
| 项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 矿用工业环网系统 | 2,156.18 | 2,370.00 | 2,490.00 | 2,610.00 | 2,610.00 |
| 矿用3G无线通信系统 | 5,570.79 | 6,960.00 | 8,350.00 | 9,600.00 | 9,600.00 |
| 一体化调度通信系统 | 942.28 | 1,220.00 | 1,530.00 | 1,840.00 | 1,840.00 |
| 多功能综合分站（人员定位、 视频监控、监测监控系统等） |
2,617.89 | 3,400.00 | 4,080.00 | 4,690.00 | 4,690.00 |
| 收入合计 | 11,287.14 | 13,950.00 | 16,450.00 | 18,740.00 | 18,740.00 |
未来年度预测增长比例具体如下：
| 项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|
| 矿用工业环网系统 | 15% | 10% | 5% | 5% |
| 矿用3G无线通信系统 | 30% | 25% | 20% | 15% |
| 一体化调度通信系统 | 40% | 30% | 25% | 20% |
| 多功能综合分站（含人员定位、视频 监控、监测监控系统等） |
60% | 30% | 20% | 15% |
二、各产品预测增长的合理性
我国矿山井下通信系统一直较为落后，先进产品的更新和普及迫在眉睫。受
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补充独立财务顾问意见（一）
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益于国家大力推进“两化融合”、强制安装矿山井下安全避险“六大系统”、强调 以信息化带动矿山工业化的发展，以及矿山企业对管理和安全效率的越发重视， 矿山井下通信行业呈现较快的发展趋势，尤其是非煤矿山行业，需求增长较快， 开始受到相关产品提供商的重视，富华宇祺 2011 年至 2013 年上半年，营业收入 分别为 5,145.90 万元、6,272.22 万元和 3,417.25 万元，其中非煤矿山领域的营业 收入分别为 185.23 万元、619.39 万元和 1,138.29 万元，增长较快。受到国家政 策、企业意识提高的有力推动，以及富华宇祺自产部件比例提高等影响，未来销 售收入和利润将持续增长。
从事矿山井下通信行业的系统性产品研发、生产和销售具有较高的技术和研 发壁垒、渠道和品牌壁垒、资质证照壁垒和资金壁垒，同时需要企业具有较强的 前瞻性，因此进入门槛较高，也保障了行业内企业较高的销售增长率和毛利率。 富华宇祺作为行业内的领先企业，近年来呈现了较快的发展趋势，预计未来数年 内依然能够保持。
富华宇祺各产品所面对的市场空间、发展基数有所不同，因此各类产品的增 长趋势不同。
1、矿用工业环网。富华宇祺自主研发产品，是煤矿实现信息化的基础，目 前已拥有 8 口、16 口、48 口型的井下交换机系列产品，竞争对手包括阳光金力、 常州天地、东华软件及国际品牌西门子、赫斯曼、台湾摩莎等。富华宇祺矿用工 业环网产品的优势与特色是井下交换机与 PON 技术相结合，功能多，技术含量 高。矿用工业环网投资规模相对较大，主要客户为大中型的矿山企业，其需求主 要来自于矿山企业原有井下有线通信系统的更新改造以及新建矿山（包括兼并重 组形成的大中型矿山）。富华宇祺 2011 年至 2013 年 1-6 月，分别实现矿用工业 环网销售收入 1,769.77 万元、1,786.61 万元和 311.68 万元，2013 年 1-9 月该产品 未经审计销售收入为 1,748.32 万元。矿用工业环网系富华宇祺自主研发的首款产 品，增长基数相对较大，且投资规模较高，客户开拓需要投入精力较多，因此预 计该产品 2014 年至 2017 年销售收入增长率为 15%、10%、5%和 5%。
根据截至 2013 年 10 月 31 日富华宇祺跟踪项目统计，目前有 11 个矿用工业
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补充独立财务顾问意见（一）
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环网项目在 2014 年及 2015 年形成实际需求的可能性较大，目前均处于跟踪阶段， 预计销售规模为 3,140 万元（部分为包含多个不同系统产品的项目）。富华宇祺 作为行业内领先企业，且一直跟踪以上项目，将占据较大的竞争优势，成为 2014 年及 2015 年销售收入和利润增长的保障。随着富华宇祺在央企以及各省国有大 中型矿山的销售逐步拓展，目前产品已经得到了较广泛的认可，具备较高的知名 度，因此 2014 年至 2017 年的收入增长预测是较为合理的；
2、矿用 3G 无线通信系统。矿山井下通信原以有线通信系统为主，但随着 地面无线通信技术的进步、矿山企业规模及经济水平的提高，以及无线通信相较 于有线通信的可移动性和便捷性，在近些年来市场需求迅速增长。无线通信是井 下物联网的基础，该产品市场前景广阔，且富华宇祺技术储备较强，已开发 TD-CDMA 和 CDMA2000 两种模式，其中 TD-CDMA 走的是低端市场， CDMA2000 走的是高端市场。2003 年之后，主流的无线通信产品为小灵通系统， 但随着小灵通手机在国内的清频退网工作的结束，小灵通无线通信系统也逐渐退 出了矿山市场。目前 WIFI 无线通信系统发展缓慢，因此为矿用 3G 无线通信系 统带来了较大的替代性需求。
前期富华宇祺主要是对客户进行布点，目前客户覆盖面广，主要为大型集团， 而大部分集团内部 90%以上的煤矿还没有安装 3G 无线通讯系统，比如同煤、中 煤、神华目前也就 1、2 个矿已安装。因此，未来如果需求得到释放，富华宇祺 3G 无线通信系统收入将大幅增加。
一般来说，每一个煤矿扩容规模需要投入的成本是正常开采投入的 10%-15%，因此扩容投资也是富华宇祺未来收入稳定增长的一个重要保证。
富华宇祺矿用 3G 无线通信系统预计 2014 年至 2017 年增长率分别为 30%、 25%、20%和 15%。根据截至 2013 年 10 月 31 日富华宇祺跟踪项目统计，目前 有 49 个矿用 3G 无线通信系统项目在 2014 年之后形成实际需求的可能性较大， 目前均处于跟踪阶段，预计销售规模超过 8,160 万元。富华宇祺作为行业内领先 企业，且一直跟踪以上项目，将占据较大的竞争优势；
- 3、一体化调度通信系统（含矿用广播系统）。富华宇祺广播系统目前是 2.0
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补充独立财务顾问意见（一）
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版本，具有本安、通话功能。调度系统是矿山必备的产品，而富华宇祺是行业内 较早实现有线和无线同时调度的企业，在技术上具有先进性。由于目前销售规模 小，因此未来能保持较高的增长率，预计 2014 年至 2017 年增长率分别为 40%、 30%、25%和 20%。
根据截至 2013 年 10 月 31 日富华宇祺跟踪项目统计，目前有 10 个一体化调 度通信系统项目在 2014 年之后形成实际需求的可能性较大，目前均处于跟踪阶 段，单一系统的预计销售规模为 1,380 万元，另有预计 2,060 万元的多系统组合 销售中包含了一体化调度通信系统。富华宇祺作为行业内领先企业，且一直跟踪 以上项目，将占据较大的竞争优势；
4、人员定位系统、视频监控系统和监测监控系统共同构成的“多功能综合 分站”。多功能综合分站 2014 年至 2017 年预计增长率分别为 60%、30%、20% 和 15%。多功能综合分站增长率较高的理由为：（1）目前销售规模小，占营业收 入比重较小；（2）目前主要向非煤矿山市场推广，因此市场增长迅速；（3）多功 能综合分站销售价格约 50 万元至 100 万元，价格高的可达 150 万元至 200 万元， 每年新增 5 到 10 个矿即可实现销售收入较大幅度增长。根据截至 2013 年 10 月 31 日富华宇祺跟踪项目统计，目前有 4 个多功能综合分站项目处于跟踪状态。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问就富华宇祺所处行业的发展情况进行了研究，就富华宇祺各主 要产品的历史销售情况和未来增长趋势向公司负责人、销售负责人、生产部门负 责人、技术研发部门负责人以及财务经理进行了访谈，并取得了相关产品的历史 销售数据、销售合同、已签署合同、中标情况、跟踪项目清单、在研项目清单等， 核查了各主要产品的收入和成本结转过程，同时与评估师进行了交流，发表核查 意见如下：
经核查，富华宇祺各主要产品 2014 年至 2017 年预测增长过程考虑了不同产 品销售过程的影响因素，符合富华宇祺实际经营情况和发展战略，预测过程和结 果是合理的。
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补充独立财务顾问意见（一）
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问题 13 、请申请人补充披露标的资产主要管理层、核心技术人员、供应商、 客户近两年的变动情况，是否存在因本次重组核心技术人员、供应商、客户流 失的情况，并补充披露重组后标的资产主要管理层、核心技术人员的相关安排 和激励机制。
回复：
一、补充披露关于主要管理层与核心技术人员变动情况
富华宇祺目前主要管理层及核心技术人员包括田斌、季宗生、卢存方、康剑， 以上人员最近两年在富华宇祺的任职情况如下：
1、田斌先生，现为富华宇祺董事长兼总经理。2010 年 1 月至今，田斌先生 一直就职于富华宇祺，并担任董事长兼总经理。
2、季宗生先生，现为富华宇祺副总经理。2010 年 1 月至今，季宗生一直就 职于富华宇祺，任副总经理，主管营销工作。
3、卢存方先生，现为富华宇祺副总经理。从 2010 年 8 月起，卢存方一直就 职于富华宇祺，任副总经理，主管研发工作。
4、康剑先生，现为富华宇祺总工程师。从 2011 年 12 月起，康剑一直就职 于富华宇祺，任总工程师。
2010 年以来，田斌、季宗生、卢存方、康剑等富华宇祺主要管理层及核心 技术人员未发生重大变动，也不存在因本次重组核心技术人员流失的情况。以上 主要管理层及核心技术人员均是富华宇祺主要股东，将在本次交易完成后与富华 宇祺签署不少于五年期限的聘用合同，保证团队的稳定。
二、补充披露最近两年主要客户与供应商变动情况
（一）最近两年及一期，富华宇祺前五大客户及其变动情况
最近两年及一期，富华宇祺前五大客户情况请参见对问题11 的回复之“一、
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补充独立财务顾问意见（一）
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最近两年及一期富华宇祺前五大客户情况”。
富华宇祺现有的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在以上客户中未 拥有任何权益。
在业务转型过程中，富华宇祺一段时期的主要业务为向国内运营提供商、铁 路局等企业或单位提供语音、视频系统产品及相关技术服务，最近两年与该类企 业或单位的合作主要是前期业务合作的延续。由于主营业务已转变为提供矿山井 下通信及信息化产品，目前富华宇祺最终客户主要为国有大中型矿山企业，因此 该类企业或单位已不再是富华宇祺的主要客户及主要收入来源。目前富华宇祺尚 处于快速成长阶段，收入和盈利规模有限，在一个会计期间来自单个客户的销售 收入占当期总收入的比例可能较高，因此最近两年来自主要客户的销售收入占比 情况有所变化。
凭借过硬的产品质量和良好的售后服务，富华宇祺与其主要客户一直保持着 良好的合作关系，不存在因本次重组导致主要客户流失的情况。
（二）最近两年及一期，富华宇祺前五大供应商及其变动情况
| 2011 年度 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 单位名称 | 采购金额（万元） | 占营业成本比例 |
| 1 | 上海中兴通讯技术有限责任公司 | 950.18 | 26.68% |
| 2 | 四川长虹佳华信息产品有限责任公司 | 630.01 | 17.69% |
| 3 | 中兴通讯股份有限公司 | 290 | 8.14% |
| 4 | 北京普天众力信息技术开发有限责任公司 | 279.41 | 7.85% |
| 5 | 网经科技（苏州）有限公司 | 249.48 | 7.00% |
| 合计 | 2,399.07 | 67.36% | |
| 2012 年度 | |||
| 序号 | 单位名称 | 采购金额（万元） | 占营业成本比例 |
| 1 | 四川长虹佳华信息产品有限责任公司 | 438.31 | 12.51% |
| 2 | 北京神州数码有限公司 | 258.99 | 7.39% |
| 3 | 杭州尚安信息技术有限公司 | 184.21 | 5.26% |
| 4 | 上海中兴通讯技术有限责任公司 | 132.00 | 3.77% |
| 5 | 中煤科工集团重庆研究院 | 104.50 | 2.98% |
| 合计 | 1,118.01 | 31.92% |
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补充独立财务顾问意见（一）
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| 2013 年1-6 月 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 单位名称 | 采购金额（万元） | 占营业成本比例 |
| 1 | 四川长虹佳华信息产品有限责任公司 | 372.91 | 20.78% |
| 2 | 上海中兴通讯技术有限责任公司 | 100.15 | 5.58% |
| 3 | 江苏中天科技股份有限公司 | 63.48 | 3.54% |
| 4 | 浙江汉维通信器材有限公司 | 54.40 | 3.03% |
| 5 | 北京艾瑞泰克电子技术有限公司 | 50.87 | 2.84% |
| 合计 | 641.81 | 35.77% |
富华宇祺现有的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在以上供应商中 未拥有任何权益。
2012 年，富华宇祺增加了矿用3G 无线通信系统等产品核心组件的自产比例， 因此向相关供应商采购的金额有所增加；另外，原从中兴通讯股份有限公司控股 子公司上海中兴通讯技术有限责任公司采购的部分原材料逐渐转为向中兴通讯 股份有限公司代理商（如四川长虹佳华信息产品有限责任公司、北京神州数码有 限公司）采购。因此最近两年向上海中兴通讯技术有限责任公司采购金额有所降 低，但仍为富华宇祺的主要供应商之一。
富华宇祺与其主要供应商一直保持着良好的合作关系，不存在因本次重组导 致主要供应商流失的情况。
三、补充披露本次重组后标的资产主要管理层、核心技术人员的相关安排 和激励机制
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在交易完成后，富华宇 祺现有的管理团队与核心技术人员（即田斌、季宗生、卢存方、康剑）应与富华 宇祺签署不少于五年期限的聘用合同。为了规避可能发生的人才流失风险，尤洛 卡将在股东会和董事会制定的框架下，保持富华宇祺经营管理活动和团队运作的 相对独立；参照上市公司建立较为完善的高管人员绩效评价与激励约束机制，在 对高管人员的绩效考核上，主要依据经营和财务等主要指标完成情况、重大事务 决策水平、日常管理能力、职业操守等方面进行综合考核。未来在富华宇祺实现 承诺净利润的情况下，可以考虑适时开展股权激励计划。
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补充独立财务顾问意见（一）
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问题 14 、请申请人进一步说明现有业务与标的资产相关业务之间的整合计 划，包括但不限于在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等 方面的整合，并就可能产生的经营管理风险进行详细分析。请独立财务顾问核 查并发表明确的专业意见。
回复：
一、补充披露尤洛卡与富华宇祺之间的整合计划
（一）企业文化和发展战略的整合
尤洛卡与富华宇祺有相近的企业宗旨和经营理念，尤洛卡始终坚持“为煤矿 安全保驾护航”，而富华宇祺则是“以智互联，慧助矿山安全”，均体现出为矿山 安全服务的战略方向和企业目标。在此基础上，由于双方均为高科技企业，具有 相似的矿山和信息化行业的背景，尤洛卡和富华宇祺在本次重组中将经营理念进 行了升级，并达成一致，即将尤洛卡打造成为“智慧矿山安全和信息整体解决方 案提供商”。该经营宗旨和理念的提出，顺应了国家促进信息化和工业化融合的 基本政策，也是尤洛卡和富华宇祺原有经营理念、发展战略和各自经营优势的综 合体现，将成为未来形成共同的企业文化的基础。
尤洛卡在企业文化整合中将坚持包容相处、吸收借鉴以及有扬有弃的原则。 在本次重组过程中，尤洛卡与富华宇祺的经营管理层已经形成了较好的沟通机 制，双方的企业发展价值观、经营理念和企业目标基本一致，未来在形成企业文 化过程中，将逐步推进，相互借鉴各自文化的优点，包容企业文化的差异，共同 促进原有企业文化的上升和包容统一。本次收购完成后，尤洛卡将有计划地积极 进行企业文化与价值观的宣传，鼓励员工进行沟通和反馈，定期组织公司与富华 宇祺的经营管理层、管理人员、技术人员、销售人员等不同层面人员进行横向与 纵向的沟通和交流，以确保双方在较短时间内融合，避免因重组导致员工心态的 不利变化。在统一企业经营理念和企业目标的基础上，充分尊重员工的个性，充 分发挥个人才干，激发员工积极性和归属感。在未来，对于富华宇祺原有行之有 效的奖励措施将继续执行，同时还要在上市公司层面对突出贡献者进行奖励，在
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补充独立财务顾问意见（一）
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上市公司实行股权激励计划时统一考虑富华宇祺的管理和技术骨干。
此外，尤洛卡董事会将会根据上市公司总体发展战略以及富华宇祺经营发展 的实际情况，制定整体协同发展规划，保证富华宇祺的业务发展和运营符合公司 整体战略的要求，并利于双方协同效应的实现。
（二）团队管理的整合
本次重组实施后，在尤洛卡控制富华宇祺董事会、完善其治理结构和内控体 系的基础上，尤洛卡将尊重与保持富华宇祺原有管理团队、研发团队、生产团队 和营销团队等的相对独立性。
由于尤洛卡与富华宇祺在生产、采购、研发、营销等方面存在较大的协同与 互补性，因此在未来整体经营活动中，又需要有效加强团队之间的整合：尤洛卡 将组织定期与不定期的公司内部交流讨论会，总结合作经验，通过实际业务活动 促进各个领域的团队之间互相认可、互相学习、互相支持；尤洛卡将积极研究形 成相应的制度安排，对经营活动中包括研发、采购、生产、营销等各个环节的团 队配合、融合，明确工作流程，进行有效可行的考核、激励与约束，通过制度的 完善与执行促进团队管理的整合。
（三）技术研发的整合
富华宇祺在矿山井下通信行业内具有技术领先优势，而尤洛卡的主营产品如 煤矿顶板安全监测系统等也属于信息化产品，不仅所面对的应用环境相同，而且 双方产品之间也可以对接和系统优化，为矿山客户提供安全和信息整体解决方 案，因此技术研发的整合非常必要，以促进尤洛卡实现“智慧矿山安全和信息整 体解决方案提供商”的目标。
交易完成后，尤洛卡将积极推动上市公司与富华宇祺之间研发资源整合平台 的建设，建立技术信息和实践经验的分享机制。
一是基于矿山行业的研究，双方将进行研讨和资料梳理，在广度和深度上形
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成研究成果。尤洛卡主要高管及核心技术人员为原山东矿业学院（现山东科技大 学）资深教授，长期以来从事煤矿矿山压力等领域的研究工作，相关研究成果丰 厚，目前技术及研发人员超过80 人，因此尤洛卡对煤矿有很深入的研究和认识。 而富华宇祺虽然成立时间较晚，但其业务和研究领域涉及煤矿和非煤矿山。双方 在认识矿山行业的广度和深度上将开展讨论与合作研究，形成有效的研究成果。
二是在技术上，双方将形成相互学习沟通、协同研发的机制，促进技术升级。 尤洛卡和富华宇祺在技术背景上的同异，决定了双方具有较大的协同性和互补 性。尤洛卡将建立定期交流的机制，由双方的技术研发团队就研发战略方向、行 业内的新生技术和产品、研发过程中的技术难题、研发人员的培养等进行多方面 交流，并在实践中积极落实；建立协同研发和管理制度，根据系统化新产品或项 目研发需求，共同组成项目研发小组，进行协同研发。
三是在产品上，双方将以为矿山提供“安全和信息整体解决方案”为目标， 寻求现有产品的整合，共同研究功能更为全面的适用于矿山井下的信息化系统产 品，同时争取推出更多具有特殊功能的定制化系统。尤洛卡在已有主营产品煤矿 顶板安全监测系统的基础上，陆续开展了煤矿巷道底板岩层流变的监测系统、矿 井粉尘监测及自适应喷雾降尘控制系统等产品研究，未来可以与富华宇祺的井下 通信网络产品进行集约化整合，为矿山用户提供功能更加多样化、空间占用更少、 维护更加简单方便的产品与服务，通过一体化方案解决客户的需求。
（四）销售渠道、客户资源和品牌的整合
1、销售渠道的整合。尤洛卡以直销为主、经销为辅，与富华宇祺“直销与 经销相结合，经销为主、直销为辅”的模式恰好形成明显对比，具有较强的互补 性。尤洛卡的产品可以借助经销商的渠道进一步提高销售规模、占领更多的市场， 而富华宇祺近年来的销售目标之一是提高直销比例、争取直销模式和经销模式的 平衡发展。在本次交易完成后，尤洛卡将与富华宇祺共同研究，形成合作进行市 场推广的策略和计划。一是双方销售部门对各自的经销商和直销客户进行分析， 发掘能够为对方提供或增加产品销路的市场机会，积极引导未来上市公司体系内 所有产品通过整合后的渠道进行销售，促进整体销售规模的扩张；二是在特定客
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户的销售上，双方讨论安排营销策略，分析整合后的营销渠道优势和销售人员优 势，提出最佳营销方案和人选；三是在双方将建立共同推广市场的利益分配机制 和避免冲突机制，由上市公司进行统筹管理，促进渠道共享、避免渠道冲突；四 是以产品研发为基础，借助富华宇祺已有的销售渠道，引导和推进尤洛卡合适的 产品向非煤矿山领域突破。
2、客户资源的整合。尤洛卡最终客户基本都是国有大中型煤矿企业，该类 客户也是富华宇祺主要的目标客户（富华宇祺还有非煤客户）。尤洛卡将在本次 交易完成后积极建立市场信息分享平台，一是分析双方拥有的客户资源，是否能 够成为各自产品销售的增量来源，并积极安排销售策略加快已有客户的深入挖 掘；二是通过信息共享的平台，双方销售人员在跟踪市场需求时，要关注上市公 司整体产品的供求信息，由销售部门及时对客户需求信息进行挖掘和汇总，并及 时进行内部的信息发布沟通，相关销售负责人进行研究分析后，由相应销售人员 跟进；三是在相关产品招投标时，尤洛卡母公司及富华宇祺可以共同或代理参与 招投标，增加上市公司中标的规模和概率；四是尤洛卡与富华宇祺将共同制定客 户资源整合过程中的公司与个人利益分配机制，保持人员积极性，和谐发展。
3、品牌的协同。尤洛卡在煤矿顶板安全监测系统市场上位居龙头地位，并 在煤矿行业中经营多年，形成了较大的影响力，而富华宇祺在矿山井下通信系统 市场上也形成了自己的品牌和一定影响力。未来双方将通过授权方式，视实际情 况许可对方使用自身品牌进行销售，以促进整体销售的增长。
二、关于整合过程可能产生的经营管理风险分析
本次重大资产重组完成后，富华宇祺将成为尤洛卡的控股子公司，公司的资 产规模、人员规模和业务范围都将得到扩大，因管理、采购、生产、研发、销售 渠道和品牌利用等生产经营环节整合产生的协同和互补效应将使公司的盈利能 力和核心竞争力得到提升。但本次重大资产重组前，公司和富华宇祺的业务模式 和生产经营管理存在一定程度的差异。重组完成后两公司需要在企业文化和发展 战略、公司治理结构、经营管理制度、业务体系等方面进行整合，而整合到位需 要一定时间，因此，尤洛卡与富华宇祺之间能否实现顺利整合具有不确定性，整
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合过程中可能会对两公司的正常业务发展造成一定影响。
（一）富华宇祺经营资金不足产生的经营风险未及时化解，可能对上市公 司整体造成不利影响的风险
截至 2013 年 6 月 30 日，富华宇祺资产负债率为 73.00%，处于较高水平； 2011 年至 2013 年上半年的经营活动产生的现金流量净额为负数。富华宇祺业务 扩展较快，目前营运资金的缺乏已经对其经营状况形成了一定瓶颈。如果富华宇 祺的营运资金压力进一步增大，偿债风险进一步提高，则不仅对其自身经营造成 较重的拖累，也会影响上市公司整体的经营绩效。
针对此风险，目前尤洛卡通过代为采购原材料业务部分缓解了富华宇祺资金 紧张的局面，并且考虑在重组完成后进行增资及必要时提供直接的资金支持以帮 助富华宇祺降低资金压力，提高偿债能力。同时，尤洛卡将通过在富华宇祺股东 会、董事会中的影响力，进一步加强富华宇祺的营运资金管理，寻求改善经营性 现金流量的方式。
（二）富华宇祺核心人员的流失对其业务经营造成不利影响的风险
富华宇祺所处的矿山井下通信行业属于技术密集型行业，人才是企业未来发 展的核心资源。富华宇祺拥有一支在矿山通信与信息化领域的优秀人才队伍，其 经营管理和核心技术团队能否保持稳定是决定本次收购的目标实现与否的重要 因素。如果在本次交易后，富华宇祺员工不能适应尤洛卡的企业文化和管理制度， 人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对经营产生不利影响。
在本次交易前，富华宇祺已经为员工提供了有竞争力的薪酬福利待遇，核心 经营管理和技术人员成为公司的主要股东，个人利益与公司利益保持了较强的一 致性。因此，富华宇祺的团队保持了稳定，为业务发展打下较好的基础。
尤洛卡在本次收购前已充分考虑到了相关风险，并做出了充足的激励与约束 措施安排：
1、考虑到富华宇祺经营管理和核心技术团队也是该公司的主要股东，在重
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组方案设计上，尤洛卡本次仅收购富华宇祺 53.21%的股权，核心团队保留 46.79% 的股权，富华宇祺的经营状况依然和核心团队息息相关。
2、本次重组的主要发行对象（也是核心团队成员）所获股份锁定三年，并 且签署利润补偿协议，如果富华宇祺未来不能实现承诺利润，发行对象将依据该 协议进行股份补偿。
3、根据双方签署的框架协议，股份锁定期满后，视富华宇祺的经营情况， 尤洛卡和富华宇祺核心团队再协商富华宇祺剩余股权的收购事宜。同时，未来在 富华宇祺达到预测利润的情况下，可以考虑适时开展股权激励计划，相关措施可 以进一步激励核心团队的积极性。
4、根据双方签署的框架协议，本次重组完成后，在协同发展的基础上，尤 洛卡仍将维护富华宇祺主要管理团队的稳定性和独立性。给富华宇祺的管理和创 新留足空间。
5、矿山井下 3G 无线通信系统也是尤洛卡已确定的发展方向之一，之前已 有部分研发和技术投入，本次与富华宇祺的合作无疑会飞速提升自身的研发实力 和产品应用技术。本次重组后，尤洛卡将积极推进团队融合，为未来全盘整合富 华宇祺奠定基础。
6、按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在交易完成后，富 华宇祺现有的管理团队与核心技术人员（即田斌、季宗生、卢存方、康剑）应与 富华宇祺签署不少于五年期限的聘用合同。通过签定长期合同，保证核心团队的 稳定。
（三）营销渠道未有效整合，产生渠道冲突和客户冲突影响上市公司整体 绩效的风险
尤洛卡以直销模式为主，客户为国有大中型煤矿企业，该类客户也是富华宇 祺的重点目标客户，并且富华宇祺有继续提高直销收入占比的计划。双方在销售 渠道、客户资源、销售模式等方面存在较强的协同性和互补型，在整合得当的情
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况下能够对双方均产生较大的市场规模和盈利能力增长效应。由于两家公司的销 售客户、销售区域等存在较大的重合性，若整合措施考虑不妥当，责权利发生了 冲突，或者信息分享与沟通协调出现问题，将影响业务人员积极性和业务绩效， 甚至对市场份额和客户资源产生不利影响。
尤洛卡充分预计了上述风险，遵循销售整合循序渐进的原则，整合前期以建 立双方的信息互通机制为重点，建设畅通的信息共享与沟通渠道，积极寻求共赢 的市场合作机会。在充分沟通和磨合的基础上，尤洛卡通过企业文化建设、法人 治理和制度体系建设，建立完善营销渠道整合、客户资源整合、利益分配、信息 共享与沟通协调的机制和相关制度，充分协同发挥各自的积极性和优势，实现整 合带来的超额收益。
（四）上市公司缺乏并购重组整合经验，管理能力不足的风险
本次交易完成后，尤洛卡的人员、业务和机构都将有较大规模扩张，上市公 司将在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的 挑战和风险。
针对此风险，一方面，尤洛卡在控制富华宇祺董事会、完善其法人治理结构 和内部控制体系的基础上，将赋予富华宇祺较大程度的经营独立性，保持其管理、 销售和技术研发等团队的稳定，维持富华宇祺目前的业务模式、机构设置，同时 加强业务整合协同，以做到控制有效适度。另一方面，尤洛卡将进一步加强管理 团队建设，优化管理架构，充分借鉴和消化吸收成熟的整合经验，研究完善包括 股权激励在内的绩效考核机制、激励约束机制等管理机制和措施，提升公司整体 管理能力，有效降低管理风险。
三、独立财务顾问关于尤洛卡和富华宇祺整合计划发表的核查意见
独立财务顾问对富华宇祺的经营理念、人员团队情况、财务结构和盈利状况、 资金管理情况、业务模式、机构设置及其未来发展趋势等方面进行了核查，与尤 洛卡现有状况进行了比较分析，对富华宇祺和尤洛卡的主要负责人、核心人员进 行了访谈，并就未来整合措施和目标进行了分析讨论，较为充分地预期未来可能
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发生的整合风险。独立财务顾问发表核查意见如下：
经核查，独立财务顾问认为，本次收购的标的公司富华宇祺与尤洛卡在采购、 生产、技术研发、营销等方面均具有较大的协同性与互补性，尤洛卡较为深入地 对治理结构、企业文化、发展战略、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源 等方面的整合进行了考虑和计划，并对可能产生的整合风险作了较为充分的预 计，整合过程循序渐进，并相应准备了风险应对措施，因此尤洛卡目前的整合计 划是较为合理、充分和有效的，有利于促进双方未来的整合协同，有效降低整合 风险。
（以下无正文）
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（此页无正文，为国海证券股份有限公司《国海证券股份有限公司关于尤洛 卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾 问意见（一）》之签字盖章页）
法定代表人： 张雅锋
财务顾问主办人：__ __ 林举 马涛
项目协办人：_____ 李刚
国海证券股份有限公司
2013 年 11 月 18 日
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