Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Dec 16, 2013

证券代码：300099 证券简称：尤洛卡 公告编号：2013-076

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

关于使用超募资金（利息）支付田斌等人持有北京富华宇祺信息 技术有限公司53.21%股权之现金对价的公告

本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等相关法津、法规和 规范性文件规定，现将公司拟使用使用超募资金（利息）支付田斌等人持有北京 富华宇祺信息技术有限公司53.21%股权之现金对价的具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管 理委员会证监许可【2010】955 号文核准,向社会公开发行人民币普通股(A 股)1， 034 万股,发行价格每股48.65 元,募集资金总额为50,304.10 万元,扣除各项发 行费用3,965.15 万元后,募集资金净额为46,338.95 万元,超募资金为 31,299.47 万元。立信大华会计师事务所有限公司于2010 年7 月29 日对公司首 次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了立信大华验字【2010】096 号《验资报告》，本次发行募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。

二、募集资金投向情况

（一）根据《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书》,本次公开发行募集资金15,039.48 万元投资于“煤矿顶板 安全监控设备扩建及技术改造项目”。募集资金净额超出部分的31,299.47 万元 将投资于“其他与主营业务相关的营运资金”。

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（二）根据公司2010 年8 月25 日公告的《尤洛卡矿业安全工程股份有限公 司关于部分超募资金使用计划并实施的公告》，公司拟使用超募资金14,800 万元 投资于下述项目：

序号	项目	项目投资额 （万元）	其中使用超募 资金（万元）
1	国家工程技术研究中心筹建项目	6,216	3000
2	煤矿安全监测新产品研发和生产项目	2,400	2,400
3	煤矿综采工作面乳化液全自动配液装置 及乳化液高压自动反冲洗过滤站装置研 发和生产项目	1,800	1,800
4	煤矿顶板充填材料项目	4,500	4,500
5	部分超募资金永久性补充流动资金	3,100	3,100
	合计		14,800

其中“煤矿顶板充填材料项目”拟投入超额募集资金4,500 万元,该项目的 主要建设内容为：

工程或费用名称	估算金额（万元）
生产车间厂房建设	800
生产设备的购置	700
铺底流动资金	3000
合计	4500

2010 年11 月28 日尤洛卡第一届董事会2010 年第一次临时会议审议通过了 《关于使用部分超募资金向“煤矿顶板充填材料项目”追加投资的议案》，向“煤 矿顶板充填材料项目”追加投资约800 万元，构成如下：

1、在紧邻项目用地处购置土地约40 亩，每亩16 .8 万元，总计672 万元； 其中30 亩用于大型储运中心，10 亩用于工程实验中心和质检中心。2、增加部 分实验、质检设备及土建和相关税费等128 万元。实施后，整个煤矿顶板充填材 料项目的总投资由原来的4500 万元，增加到5300 万元。

以上项目，大部分建设完毕。

（三）根据2011 年8 月6 日召开的2011 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于使用部分超募资金在北京设立全资子公司的议案》，决定使用超募资金 5000 万元投资设立全资子公司—尤洛卡（北京）矿业工程技术研究有限公司，

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目前已注册完成。

（四）根据2011 年10 月25 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了 《使用部分超募资金在上海设立全资子公司的议案》，决定使用超募资金2000 万元投资设立全资子公司—尤洛卡（上海）国际贸易有限公司，目前已注册完成。

（五）根据2013 年5 月10 日召开的2013 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于使用部分超募资金投资煤矿3G 无线网络多媒体移动通讯系统项目的 议案》等四项议案，具体项目如下：

序号	项目	项目投资额 （万元）	其中使用超募资 金（万元）
1	煤矿3G无线网络多媒体移动通讯系统项目	2000	2000
2	矿井粉尘监测、降尘控制与环境评价系统项目	800	800
3	煤矿井下安全运输系统项目	4200	4200
4	煤矿智能集成供液系统项目	1750	1750
合计		8750	8750

注：煤矿智能集成供液系统项目总投资额1750 万元，其中使用上市超募资金 1699.47 万元，不足资金50.53 万元利用超募资金产生的利息。

截止2013 年11 月30 日，超募资金产生利息13,879,202.13 元，募集资金 产生利息5,446,272.69，共计利息19,325,474.82 元。

三、本次超募资金（利息）使用计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1 号——超募资金使用》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的发展规划，经公司董事会审 慎研究，公司计划以发行股份及支付现金的方式购买田斌、季宗生、冯钊、卢存 方、康剑、孙慧、康瑞鑫等7 名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购其合 计持有的北京富华宇祺信息技术有限公司（以下简称“富华宇祺”）53.21%股权， 并计划使用超募资金产生的利息9,558,341.10 元支付本次交易的现金对价。

四、现金及发行股份购买资产概述

（一）本次交易方案

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尤洛卡拟通过发行股份及支付现金方式收购田斌、季宗生、冯钊、卢存方、 康剑、孙慧、康瑞鑫等7 名自然人合计持有的富华宇祺53.21%股权。其中，田 斌、季宗生、冯钊、卢存方和康剑等5 名自然人转让其持有股权部分的51%，孙 慧和康瑞鑫转让其持有的全部股权，合计为富华宇祺53.21%股权。各交易对方 对价总额的90%通过发行股份的方式支付，对价总额的10%以现金支付。其中：

序号 1 2 3 4 5 6 7		所转让的 股权比例	交易作价	支付方式	支付方式
	交易对方
			（万元）	股份（万股）	现金（万元）
	田斌	17.70%	3,179.53	262.7708	317.953
	季宗生	11.68%	2,098.13	173.3990	209.813
	冯钊	9.64%	1,731.67	143.1136	173.167
	卢存方	7.14%	1,282.59	105.9990	128.259
	康剑	2.55%	458.07	37.8568	45.807
	孙慧	3.50%	628.72	51.9603	62.872
	康瑞鑫	1.00%	179.63	14.8458	17.963
	合计	53.21%	9,558.34	789.9453	955.834

本次交易前，尤洛卡未持有富华宇祺的股权；本次交易完成后，富华宇祺将 成为本公司的控股子公司。

（二）标的资产情况

1、基本情况

名称	北京富华宇祺信息技术有限公司
住所	北京市丰台区科学城航丰路甲4号4层403室
法定代表人	田斌
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司
成立日期	2008年3月6日
营业执照注册号	110108010847503
组织机构代码	67281369-6
税务登记证号	京税证字110106672813696
经营范围	加工矿用无源光网络设备；生产经营矿用通讯产品。 技术推广服务；

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经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；基 础软件服务；计算机系统集成；销售电子产品、通讯设备、仪器仪表、

计算机软件。

	经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；基 础软件服务；计算机系统集成；销售电子产品、通讯设备、仪器仪表、 计算机软件。	经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；基 础软件服务；计算机系统集成；销售电子产品、通讯设备、仪器仪表、 计算机软件。	经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；基 础软件服务；计算机系统集成；销售电子产品、通讯设备、仪器仪表、 计算机软件。	经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；基 础软件服务；计算机系统集成；销售电子产品、通讯设备、仪器仪表、 计算机软件。
	序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
	1	田斌	347	34.70%
	2	季宗生	229	22.90%
	3	冯钊	189	18.90%
股权结构	4	卢存方	140	14.00%
	5	康剑	50	5.00%
	6	孙慧	35	3.50%
	7	康瑞鑫	10	1.00%
	总计		1,000	100%

2、本次交易前股权结构：

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田 季 冯 卢 康 孙 康
斌 宗 钊 存 剑 慧 瑞
生 方 鑫
34.70% 22.90% 18.90% 14.00% 5.00% 3.50% 1.00%
北京富华宇祺信息技术有限公司
----- End of picture text -----

富华宇祺的实际控制人为田斌，其持有富华宇祺34.70%股权、为富华宇祺的 法定代表人、任富华宇祺的董事长兼总经理。

3、资产和经营情况

根据瑞华出具的瑞华审字[2013]第91150001号审计报告，富华宇祺近两年及 一期主要财务数据如下。

（1）资产负债表主要数据

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单位：元

项目	2013.06.30	2012.12.31	2011.12.31
流动资产合计	54,765,503.42	53,495,355.16	35,828,892.71
非流动资产合计	3,050,253.30	3,403,805.15	965,311.14
资产总计	57,815,756.72	56,899,160.31	36,794,203.85
流动负债合计	42,207,617.67	46,461,681.94	30,110,539.06
非流动负责合计	-	-	-
负债合计	42,207,617.67	46,461,681.94	30,110,539.06
所有者权益合计	15,608,139.05	10,437,478.37	6,683,664.79
归属于母公司所有者权益	15,608,139.05	10,437,478.37	6,683,664.79

（2）利润表主要数据

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
营业收入	34,172,541.69	62,722,191.21	51,458,999.55
营业成本	17,940,456.84	35,023,090.45	35,617,119.17
利润总额	5,788,194.41	4,607,179.23	-1,140,898.36
净利润	5,170,660.68	3,753,813.58	-1,143,836.48
归属母公司所有者的净利润	5,170,660.68	3,753,813.58	-1,143,836.48

（3）现金流量表主要数据

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,361,625.66	-10,733,350.10	-8,644,942.35
投资活动产生的现金流量净额	-110,130.16	-1,794,444.67	-523,230.50
筹资活动产生的现金流量净额	2,133,583.72	12,024,039.63	9,379,354.00
现金及现金等价物净增加额	-338,172.10	-503,755.14	211,181.15

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（三）本次交易的作价依据

本次交易中，国友大正采用资产基础法和收益法两种方法，对富华宇祺的股 东全部权益进行评估，并均以收益法评估结果作为最终评估结论。

根据国友大正出具的国友大正评报字（2013）第197B 号评估报告，截至2013 年6 月30 日，富华宇祺账面净资产为1,560.81 万元，资产基础法下的评估值为 2,349.58 万元，评估增值788.77 万元，增值率50.53%；收益法下的评估值为 17,963.43 万元，增值16,402.62 万元，增值率1050.89%；最终评估结论采用收 益法评估结果，即为17,963.43 万元；据此计算的本次交易标的即富华宇祺 53.21%的股权的交易价格为9,558.34 万元。

（四）交易对方就标的资产所作出的业绩承诺及业绩补

经本次交易各方一致确认，本次交易利润补偿期限为2013年、2014 年及2015 年。本次交易的交易对方均承诺富华宇祺2013 年度、2014 年度、2015 年度实现 的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润分 别不低于1,810 万元、2,420 万元和3,080 万元。如本次交易于2013 年12 月31 日之后完成，业绩承诺期随之顺延。业绩承诺期顺延之后，富华宇祺2016 年度 实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于3,767.26 万元。

当富华宇祺在2013 年度、2014 年度和2015 年度未实现交易对方承诺的净 利润时，交易对方应每年按照以下计算方式计算出的股份数量向尤洛卡补偿。

1、补偿方式

交易对方同意由尤洛卡以总价人民币1.00 元的价格回购按照以下方式计算 出的交易对方持有的相应数量股份并予以注销。

2、补偿股份数量的计算方式

（1）交易对方每年需向尤洛卡补偿股份数量按照以下计算方式计算：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补 偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数量

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（2）补偿期限内各年末，尤洛卡应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分 别对标的资产2013 年末、2014 年末和2015 年末的价值进行减值测试，并出具 专项审核报告。尤洛卡董事会及独立董事应就减值测试发表明确的意见。同时， 尤洛卡应随相应《年度报告》同时披露减值测试专项审核报告。

（3）补偿期限内各年末，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总 数×发行价格+现金补偿金额，交易对方将另行补偿。另行补偿的股份数量为： （标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格现金补偿金额）/购买资产之股份发行价格。

（4）交易对方各自补偿股份的具体数量按照其各自认购股份数占总发行股份 数的比例计算。

3、股份数不足补偿时的现金补偿方式

假如出现交易对方在本次交易中认购的股份数不足补偿的情况，则不足部分 由交易对方以现金补偿。

应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）/补偿期限内各年的承诺利润总和×标的资产交易价格－交易对方认 购股份总数×购买资产之股份发行价格－已补偿现金数

按照上述公式计算的现金补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的现金 不冲回。

4、补偿原则

（1）前述净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。

（2）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限 内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（3）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计 算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

若业绩承诺期顺延，则交易对方的补偿方式、数量、原则、实施等均参照上

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述原则确定。

（五）本次交易的必要性

1、国家政策大力推进“两化融合”，促进智慧矿山建设

“两化融合”是指信息化和工业化的深度结合，以信息化带动工业化、以工 业化促进信息化，其核心是以信息化作为支撑，追求工业的可持续发展。“两化 融合”已经成为国家的基本政策。

我国矿山企业的信息化程度一直较为滞后，原有井下通信网络技术较为落 后、实际应用能力较差，尤其是无线通信系统的普及率较低，不但影响生产和管 理效率，也阻碍了矿山安全事故的有效减少和避免。近几年来国家为提高矿山企 业的安全生产水平，以及促进矿山企业效率提高和资源节约，不断出台政策推进 矿山企业的信息化建设。煤矿企业在不断提高信息化水平的过程中已经明显受 益，较大安全事故发生频率和死亡人数逐年下降，而管理精细化程度逐步提高， 整体经营效率在不断上升。非煤矿山行业信息化建设的发展过程要慢于煤矿行 业，但随着国家推进“两化融合”相关政策陆续出台以及企业自身效率和安全意 识的提高，已出现快速发展的势头。

在经营过程中，矿山企业逐渐认识到过去粗放式的经营管理模式已经不可持 续，转而追求建设高产高效的现代化矿井。通过提高管理效率和生产效率，矿山 企业能够获取更多利润并降低安全风险，而目标的实现离不开先进、完善的信息 化系统。长期来看，矿山信息化水平发展到高级阶段后，以具有高度智能管控能 力、安全可靠、经济高效、绿色环保和可持续发展为特征的“智慧矿山”将成为 现实。

因此，以不断提高信息化水平来促进矿山企业的现代化建设已经成为全社会 的共识，也是矿山行业发展的必然趋势，最终通过高度信息化促进“智慧矿山” 的实现。

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2、矿山井下通信系统的更新和普及迫在眉睫

上世纪 90 年代及以前，矿山井下通信系统绝大部分为有线通信，以语音通 话为主要目的，并且以铜制电缆为主要传输载体，功能较为简单、可靠性和稳定 性较差，资源浪费严重且难以支持较大流量的数据传输。2006 年之后“光进铜 退”战略才正式由地面通信运营商提出，并首先在地面通信领域大量推广应用光 纤通信技术。在矿山井下通信行业，光纤通信技术的应用时间则更加短暂，原有 有线通信系统随着井下语音、图像、视频及其他监控设备等的大量增加，已经无 法满足现代矿山的需要，系统更新迫在眉睫。

在矿山井下无线通信领域，系统普及率一直很低。同时，在已经形成的矿山 无线通信市场上，2011 年之前以小灵通无线通信系统为主流，但 2011 年随着小 灵通在国内的清频退网，矿山企业既有的小灵通无线通信系统也出现了设备维修 和技术服务困难。在此背景下，随着国家对 3G 产业的推动，更为先进的矿山井 下 3G 无线通信系统日趋成为井下无线通信的主流。

近年来随着国家对矿山井下安全“六大系统”强制政策的推出，部分纳入“六 大系统”的井下通信系统（如富华宇祺的一体化调度通信系统和多功能综合分站 等）获得了大量的发展机遇。就目前情况而言，矿山井下“六大系统”的建设安 装程度依然较低，但趋势已经形成。

此外，矿山行业的兼并重组正在进行中，保留下来的以及新形成的矿山中绝 大部分属于大中型。对于已经在国有大中型矿山企业中形成一定市场影响力的矿 山井下通信系统提供商而言，因具备了先入优势，伴随着兼并重组的进程将呈现 迅速发展的态势。

3、尤洛卡的发展方向和定位是成为智慧矿山安全和信息整体解决方案提供商

尤洛卡成立以来一直从事矿山安全监控系统的研究，已经多年位居煤矿顶板 安全监测系统行业的龙头地位。上市以后，公司通过加强对煤矿灾害防治的研究， 开发了冲击地压地音监测系统、矿用新材料等产品，并陆续开展煤矿巷道底板岩 层流变的监测系统、矿井粉尘监测及自适应喷雾降尘控制系统等研究，开始从单

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一煤矿顶板安全监测向全方位、多品种的煤矿安全监测转变，从单一安全监测设 备提供商向多产品和全方位的安全服务提供商转变，为煤矿提供“探、监、防、 治”一体化服务。

与此同时，尤洛卡始终坚持提升系统产品的信息化程度，重视产品与先进通 信技术的配合。2012 年度通过与 3G 无线通信技术相结合，公司研发成功煤矿顶 板安全无线网络监测系统，实现了主要产品的升级。从煤矿信息化的发展趋势上 看，实现不同监测、监控系统产品与井下通信系统的有机结合，在达到安全保障 标准的前提下，减少或避免相关设施的重复建设，是实现煤矿集约化发展的必然。

尤洛卡的发展方向和定位是成为智慧矿山安全和信息整体解决方案提供商， 即随着矿山信息化的高度发展，公司将提供有机融合了矿山井下通信系统以及多 种安全监测、监控系统的信息化产品，结构更加集约化、功能更加多样化、配置 更具灵活性，不仅能够通过有线及无线网络实现日常通信及管控功能，而且能够 通过同一网络平台实现多种安全监测、监控数据的实时传输，成为提供安全和信 息整体解决方案的高科技公司。

此外，随着产品适应能力的提高，尤洛卡将积极推动系统化产品在煤矿以外 的其他矿山领域的应用，从而为所有矿山提供整体性的安全和信息解决方案。

4、尤洛卡和富华宇祺具有较大的协同性和互补性

富华宇祺是一家主要从事矿山通信及信息化系统产品研发、生产和销售的高 新技术企业，为客户提供新一代“矿井安全信息融合网络”。现阶段，该网络融 合或涵盖的主要产品有：矿用工业环网、3G无线通信系统、一体化调度通信系 统、多功能综合分站（融合了人员定位系统、视频监控系统、监测监控系统等） 等。富华宇祺立足于先进的有线和无线通信、计算机软件、物联网等技术，结合 对矿山复杂地质情况的认识，为客户提供安全、可靠、融合、先进的综合矿用通 信解决方案。

尤洛卡和富华宇祺在产品及研发、营销、采购和生产等环节均存在较大的协 同性和互补性。

在产品及研发方面，富华宇祺主营产品为矿山井下通信系统，包括井下有线、 无线及其他具有特定功能的通信系统，在矿山通信领域有较为丰富的经验和较为 高端的技术，而尤洛卡已经拥有或正在研发的诸多煤矿安全监控监测系统均可以 借助于富华宇祺先进的矿山通信技术得以进一步发展，必要时可以与富华宇祺的 产品相对接，形成更具备综合性的系统，为客户提供更加全面的安全与信息服务。

在营销方面，富华宇祺主要的终端客户为大中型煤矿企业，而尤洛卡拥有的 终端煤矿客户规模大于富华宇祺，能够为富华宇祺迅速提高市场占有率创造有利 条件。营销模式上，尤洛卡以直销为主、经销为辅的销售模式与富华宇祺以经销 为主、直销为辅的销售模式形成较大的互补性，可以共享市场信息。同时，由于 富华宇祺已经在非煤矿山市场上进行了销售，且近年来营业收入和利润增长较 快，可以对尤洛卡未来向非煤矿山行业发展形成有力支持。

在采购和生产方面，由于双方均主要生产信息化的系统产品，因此使用的原 材料有较大重合度或相似度，可以统一进行批量采购降低原料成本。尤洛卡具备 较好的加工能力、工艺控制和产品检测能力，富华宇祺可以将部分生产环节转由 尤洛卡进行，更好地保障产品质量，并且能将更多利润留存于合并主体内，提高 整体利润。

• 5、资本市场为尤洛卡外延式发展创造了有利条件

尤洛卡作为创业板上市公司，在发行上市时从资本市场获得了较充足的发展 资金，并且拥有股份支付等多样化的并购手段。借助资本市场手段，尤洛卡希望 通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合上市公 司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。本次收购富华宇祺，符 合尤洛卡的并购策略及发展战略。

（六）本次交易的可行性

• 1、有利于丰富尤洛卡产品线，促进“智慧矿山安全和信息整体解决方案提

• 供商”目标的加快实现

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尤洛卡自成立以来一直从事煤矿顶板安全监测系统的研究、生产和销售，主 营产品相对单一。上市后，尤洛卡扩大了在煤矿安全领域的产品研究，通过自主 研发拓展产品线，力争为煤矿客户提供更加全方位的服务。

在矿山井下通信领域，尤洛卡于 2013 年 4 月 23 日公告了部分超募资金投资 项目，其中拟以 2,000 万元投资于煤矿 3G 无线网络多媒体移动通讯系统项目。 本次拟收购的富华宇祺的主营业务涵盖了尤洛卡拟投资的项目，而且在业务深度 和广度上都有更大的提高。

因此，本次收购完成后，将促进尤洛卡从侧重于矿山安全服务加快转变成为 “智慧矿山安全和信息整体解决方案提供商”，并在技术上具备了领先优势，市 场份额也将位居前列。尤洛卡在煤矿领域已经营多年，十分熟悉煤矿环境，并形 成了较大规模的客户群体以及较强的品牌影响力，未来利用上市公司平台优势和 资金优势，将在本次收购的基础上进一步扩大在矿山井下安全和信息领域的技术 和市场优势，有力推动智慧矿山的建设。

2、有利于提升尤洛卡业务、资产规模，并增强盈利能力

富华宇祺与尤洛卡在采购、生产、研发、市场渠道等方面均具有较强的协同 性和互补性。从业务领域上看，尤洛卡现有的监测系统产品与富华宇祺的矿山井 下通信系统均属于矿山信息化产品，因此本次收购大幅增强并拓展了尤洛卡主营 业务，使之在矿山安全与信息领域拥有了更强大的竞争力和更广阔的市场空间。

2013 年上半年富华宇祺实现营业收入 3,417.25 万元，总资产为 5,781.58 万 元，未来预计将呈现较快增长趋势，因此本次交易完成后，公司营业收入、总资 产规模将得到较大提升。

同时，由于公司和富华宇祺在营销、采购和生产、研发等方面的协同性和互 补性，重组促进了公司的长期发展，综合竞争力和抗风险能力将明显增强。根据 富华宇祺承诺的 2013 年至 2015 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,810 万 元、2,420 万元和 3,080 万元，则未来归属于母公司股东的净利润也有较大提高， 有利于维护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。

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3、有利于上市公司将经营领域拓展到非煤领域，降低经营风险

富华宇祺从 2011 年开始参与非煤矿山项目并稳固增长，2011 年非煤矿山收 入占比约 6%，2012 年上升至 15%，2013 年上半年占比已上升至 43%，预计销 售规模和占比将不断提升。

国务院于 2010 年 7 月 23 日下发的《关于进一步加强企业安全生产工作的通 知》（国发[2010]23 号）中规定，“煤矿、非煤矿山要制定和实施生产技术装备标 准，安装监测监控系统、井下人员定位系统、紧急避险系统、压风自救系统、供 水施救系统和通信联络系统等技术装备”。富华宇祺主营业务中的“一体化调度 通信系统”、“多功能综合分站”等产品属于上述“六大系统”，可以广泛应用于 煤矿和非煤矿山行业。国家安全生产政策的推行也保障了富华宇祺未来业务发展 的空间。

本次重组完成后，富华宇祺将成为尤洛卡的控股子公司，尤洛卡的经营领域 将不再局限于煤矿行业，而是将拓展至非煤领域，面临的市场空间更加广阔，大 大提高对下游行业周期性波动的风险抵抗力。

（七）经济效益分析

根据瑞华会计师事务所出具的备考审计报告和备考盈利预测审核报告，本次 交易完成后上市公司 2012 年、2013 年的盈利状况如下：

单位：万元

项目	2012 年度	2012 年度	2013 年度	2014 年度
	已审实现数	备考数	备考盈利预测数	备考盈利预测数
营业收入	19,499.52	25,771.74	28,041.44	32,787.14
营业利润	8,689.00	9,147.10	10,379.60	12,171.33
利润总额	10,969.94	11,460.07	11,712.32	13,423.98
净利润	9,710.16	10,114.95	10,568.61	12,031.10
归属于母公司所	9,710.16	9,925.55	9,752.87	10,952.46

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有者的净利润

本次交易完成后，上市公司 2013 年、2014 年营业收入及净利润都将有较明 显的提高，上市公司盈利能力将得到进一步的提升。

使用超募资金（利息）支付田斌等人持有北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权之现金对价是完成并购重组的组成部分，上述经济效益分析是完成并 购重组后，上市公司在 2013 年、2014 年实现的盈利预测，包含了利用超募资金 （利息）支付对价对上市公司产生的经济效益。

（八）本次交易的主要风险

1、标的资产估值风险

本次交易拟购买富华宇祺 53.21%股权，以 2013 年 6 月 30 日为审计和评估 基准日，富华宇祺 53.21%股权对应的经审计账面净资产为 830.51 万元，评估值 为 9,558.34 万元，增值 8,727.83 万元，增值率为 1,050.89%。由于矿山井下通信 市场前景广阔，而富华宇祺具有较强的研发能力和市场营销能力，未来盈利能力 将持续提高，因此收益法下的评估价值较账面金额有较大增长。投资者需要考虑 未来宏观经济及行业波动、技术更新速度等因素影响标的资产盈利能力、进而影 响标的资产估值的风险。

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合富华宇祺的实际情况，综合考 虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评 估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最 终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、 尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预 期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意 评估增值较大的风险。

2、业绩承诺及补偿风险

本次交易的交易对方承诺：富华宇祺 2013 年、2014 年和 2015 年经审计的

扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,810 万元、2,420 万元和 3,080 万元， 2014 年和 2015 年增长率分别为 33.70%和 27.27%；如本次交易于 2013 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期随之顺延。业绩承诺期顺延之后，富华宇祺 2016 年 度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,767.26 万元。因此，富华宇祺未 来盈利规模较 2011 年和 2012 年有较大幅度增长。该盈利预测系富华宇祺管理层 基于目前的研发能力、运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实 现将取决于行业发展趋势的变化和富华宇祺管理团队的经营管理能力。富华宇祺 存在在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。

此外，如果未来经济环境严重恶化或富华宇祺遭遇经营困境，造成实际净利 润达不到承诺金额，交易对方将承担现金或资产补偿的义务。若富华宇祺发生较 大亏损（该情况发生的可能性较小），则可能存在以交易对方的现金和股份仍无 法完全进行补偿的情况，为此双方约定以交易对方合法财产承担不可撤销的连带 责任，但是极端情况下仍然存在未来损失无法追偿的可能性。

3、本次交易形成的商誉可能影响尤洛卡未来业绩及财务指标的风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较高金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。如果富华宇祺未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风 险，从而对尤洛卡当期损益造成较大不利影响，提请投资者注意。

4、经营风险

矿山井下通信行业正处于快速发展阶段，国家政策和下游行业的发展变化促 进了市场规模的扩大，良好的市场前景将吸引更多企业进入这一领域。富华宇祺 的渠道经营能力和研发能力较为突出，形成了较强的核心竞争优势，但其成立时 间较短，受到营运资金、品牌影响力等因素限制，整体规模仍然较小。若富华宇 祺不能及时得到资金和品牌支持，不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能 根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有 效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经 营风险。

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营风险。
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5、资产负债率较高的风险

截至 2013 年 6 月 30 日，富华宇祺经审计总资产为 5,781.58 万元，负债总额 为 4,220.76 万元，且均为流动负债，资产负债率为 73.00%，处于较高水平。富 华宇祺业务扩展较快，需要较多营运资金，但由于自身资本规模有限，营运资金 来源除了依靠自有业务的现金回笼外，也积极通过银行贷款等方式对外融资，因 此形成了较高的资产负债率。若富华宇祺不能在业务规模扩大的同时严格执行应 收账款回款政策，或者不能及时从外部取得融资，则将面临较大的偿债风险。

6、应收账款风险

2011 年末至 2013 年 6 月末，富华宇祺应收账款净值分别为 1,826.53 万元、 3,025.36 万元和 3,385.30 万元，占资产总额比例分别为 49.64%、53.17%和 58.60%， 占比较大；2011 年至 2013 年上半年的应收账款周转率分别为 4.22 次、2.42 次和 1.11 次，周转率不高。2011 年度至 2013 年上半年富华宇祺经营性现金流均为净 流出，营运资金压力已经形成富华宇祺的发展瓶颈。随着业务规模的扩大，应收 账款对资金的占用将不断增加，如果不能保持并加强对应收账款的严格管理，导 致应收账款周转率下降甚至形成坏账损失，将对经营业绩产生不利影响。

7、经销商模式为主的风险

富华宇祺采用“经销商销售为主、直销为辅”的销售模式，目前向经销商销 售取得的收入占主营业务收入比例约 66%，长期合作的经销商超过三十家，若主 要经销商解除与富华宇祺的合作协议或者销售量减少，或者开发新的经销商的难 度加大、直销客户开拓不能完全弥补经销商销量下降造成的不利影响等，将会对 富华宇祺的销售产生不利影响，进而影响发展速度。

8、客户集中度较高的风险

目前，富华宇祺对前五大客户的销售额占营业收入的比重超过 60%，客户集 中度较高。如果富华宇祺不能及时有效地通过渠道拓展和加强产品研发等方式开 拓新的市场和客户，降低少数客户的业务比重，将面临客户集中带来的风险。

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9、行业市场竞争风险

富华宇祺下游客户基本上是国有大中型煤矿企业和非煤矿山企业。2011 年 前后，国内煤炭价格开始下跌，库存开始增加，行业进入不景气阶段，直至目前 这一状况尚未发生根本性转变。如果宏观经济下滑，下游客户经营状况恶化，富 华宇祺未来产品销售将存在一定市场风险。

在国内地面 3G 无线通信领域中，规模最大且具有整体研发能力的公司主要 有华为、中兴通讯和大唐电信。对于上述大型公司，矿山井下通信行业过于细分， 若要进入该细分市场，需要专门搭建专业研发团队、销售团队和售后服务团队等， 且不适合进行与地面 3G 无线通信产品相类的大批量生产，因此预期收益规模与 投入成本比较后，对大型公司而言不太具有直接参与的较大吸引力，但是也不能 完全排除大型公司较大规模直接参与或通过合作伙伴参与市场竞争的风险。

10、本次交易完成后的整合风险

本次重大资产重组完成后，富华宇祺将成为尤洛卡的控股子公司，公司的资 产规模、人员规模和业务范围都将得到扩大，因管理、采购、生产、研发、销售 渠道和品牌利用等生产经营环节整合产生的协同和互补效应将使公司的盈利能 力和核心竞争力得到提升。但本次重大资产重组前，公司和富华宇祺的业务模式 和生产经营管理存在一定程度的差异。重组完成后两公司需要在企业文化和发展 战略、公司治理结构、经营管理制度、业务体系等方面进行整合，而整合到位需 要一定时间，因此，尤洛卡与富华宇祺之间能否实现顺利整合具有不确定性，整 合过程中可能会对两公司的正常业务发展造成一定影响。

11、股票价格波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使股票 价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成， 在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述 情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》

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和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向 投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

五、审核批准程序

（一）董事会审议情况

2013 年 12 月 16 日尤洛卡第二届董事会 2013 年第九次会议审议通过了《关 于使用超募资金（利息）支付田斌等人持有北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权之现金对价的议案》，经全体董事表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过。

（二）监事会审议情况

2013 年 12 月 16 日尤洛卡第二届监事会 2013 年第八次会议审议通过了《关 于使用超募资金（利息）支付田斌等人持有北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权之现金对价的议案》，经全体监事表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过。

（三）公司独立董事意见

公司在对富华宇祺进行审计、评估、尽职调查等工作的基础上，计划使用超 募资金产生的利息 9,558,341.10 元用于支付资产重组的全部现金对价。资产重组 完成后，公司将持有富华宇祺 53.21%股权。资产重组将有利于提升公司整体竞 争能力，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和全体股东利益。同 时，本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等相关法律法规要求。我们同意公司 本次超募资金（利息）使用计划。

（四）国海证券关于尤洛卡本次超募资金使用的核查意见

作为尤洛卡的保荐机构，国海证券经核查后认为：

1、本次超募资金使用计划符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深

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圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等有关规定。

2、上述超募资金的使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明 确同意的独立意见，监事会亦发表了明确同意的意见。公司对超募资金实行专户 管理，履行了必要的法律程序。

3、国海证券将持续关注剩余超募资金的使用情况，督促尤洛卡在实际使用 前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于其主 营业务，不进行交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 财务性投资，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金 使用及时发表明确的意见。

基于以上意见，国海证券认为尤洛卡本次超募资金使用是合理的，也是必要 的，并按照规定履行了审议程序。国海证券同意公司在取得中国证监会关于资产 重组项目的正式批准文件后，实施本次超募集资金使用计划。

六、备查文件

• 1、尤洛卡第二届董事会 2013 年第九次会议决议；

• 2、尤洛卡第二届监事会 2013 年第八次会议决议；

3、尤洛卡使用超募资金（利息）支付田斌等人持有北京富华宇祺信息技术 有限公司 53.21%股权之现金对价的可行性分析报告；

• 4、尤洛卡独立董事关于使用部分超募资金（利息）相关事项的独立意见；

• 5、国海证券关于尤洛卡使用部分超募资金支付资产重组现金对价的核查意

见。

特此公告。

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会

2013 年 12 月 16 日

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