Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Nov 18, 2013

国海证券股份有限公司

关于

调整尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金方案

之

独立财务顾问意见

独立财务顾问:

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二〇一三年十一月

中国证券监督管理委员会：

作为尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目 的独立财务顾问，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）就贵会对尤 洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请文件提出的 书面反馈意见，本着行业公认的业务标准和道德规范，根据有关法律、法规的规 定，依照勤勉尽责、诚实信用的原则，进行了进一步的核查，并协调和组织了上 市公司及各中介机构的反馈意见回复工作，并出具本独立财务顾问意见。

一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及方案调整情况

1、经尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“尤洛卡”或“上市公 司”）第二届董事会第五次会议、第六次会议及其 2013 年第二次临时股东大会审 议通过，尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案为：尤洛 卡本次拟向交易对象非公开发行股份及支付现金，购买富华宇祺 53.21%股权， 并募集配套资金，其中：

（1）向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名交易对 方以发行股份及支付现金的方式收购其合计持有的富华宇祺 53.21%股权。其中 发行股份数量为 7,899,453 股，支付现金金额为 955.83 万元。

（2）向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过 3,186.11 万元，不超过本次交易总额的 25%。

本次交易完成后，尤洛卡将直接持有富华宇祺 53.21%股权。

2、经尤洛卡第二届董事会第八次会议批准，尤洛卡对前述发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整，取消了募集配套资金安排，调整 后的方案为：

向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名交易对方以发 行股份及支付现金的方式收购其合计持有的富华宇祺 53.21%股权。其中发行股 份数量为 7,899,453 股，支付现金金额为 955.83 万元。

二、本次方案调整履行的相关程序

尤洛卡于 2013 年 11 月 17 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整，取消了募集配套 资金安排。

三、本次方案调整不构成对本次资产重组方案的重大调整

根据证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重 组方案的重大调整》解答中的说明，在上市公司重大资产重组方案中调减和取消 配套融资不构成重组方案的重大调整。

因此，本独立财务顾问认为，尤洛卡取消本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原资产重组方案的重大调 整。

（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于调整尤洛卡矿业安全工程股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之独立财务顾问意见》 之签字盖章页）

财务顾问主办人： _____________ _____________ 林举 马涛

项目协办人： _____________ 李刚

国海证券股份有限公司

2013 年 11 月 17 日