Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Sep 10, 2013

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21% 股权项目

资产评估报告

国友大正评报字(2013)第 197B 号

北京国友大正资产评估有限公司

二〇一三年九月十日

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明..................................................... 1	注册资产评估师声明..................................................... 1
资产评估报告摘要........................................................ 2
资产评估报告正文........................................................ 4
一、	委托方、被评估单位和评估报告使用者...................................................................... 4
二、	评估目的........................................................................................................................... 14
三、	评估对象和评估范围...................................................................................................... 14
四、	价值类型及其定义.......................................................................................................... 16
五、	评估基准日...................................................................................................................... 16
六、	评估依据........................................................................................................................... 16
七、	评估方法........................................................................................................................... 19
八、	评估程序实施过程和情况............................................................................................. 27
九、	评估假设........................................................................................................................... 28
十、	评估结论........................................................................................................................... 29
十一、	特别事项说明.................................................................................................................. 30
十二、	评估报告使用限制说明................................................................................................. 32
十三、	评估报告日...................................................................................................................... 33
附件................................................................... 34
一、	与评估目的相对应的经济行为文件............................................................................ 35
二、	被评估单位审计报告...................................................................................................... 36
三、	委托方与被评估单位法人营业执照............................................................................ 37
四、	评估对象涉及的主要权属证明资料............................................................................ 38
五、	委托方及被评估单位承诺函......................................................................................... 39
六、	注册资产评估师承诺函................................................................................................. 40
七、	评估机构资格证书.......................................................................................................... 41
八、	评估机构法人营业执照副本......................................................................................... 42
九、	签字注册资产评估师资格证书..................................................................................... 43
十、	评估业务约定书.............................................................................................................. 44

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室 - 1 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

注册资产评估师声明

本资产评估报告，是在评估人员对纳入评估范围的全部资产、负债进行了认 真的核实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的，针对本评估报告，特作如 下声明：

一、 注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据执业过程中收集的资料，评估 报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任。

三、 注册资产评估师与评估报告中的评估对象无现存或预期的利益关系，与 委托方和相关当事方无现存或预期的利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏 见。

四、 注册资产评估师和其他评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉 及资产进行了现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要 的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已发现的 问题进行了如实披露，且已提请委托方和相关当事方完善产权以满足出具评估报 告的要求，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。

五、 评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。

六、 出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目 的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构及签 字注册资产评估师无关。

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室 - 1 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21% 股权项目 资产评估报告摘要

国友大正评报字(2013)第 197B 号

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京国友大正资产评估有限公司接受尤洛卡矿业安全工程股份有限公司的委 托，根据国家相关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，对 因尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方 式购买北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权事宜涉及的北京富华宇祺信息 技术有限公司的 53.21%股权进行了评估。

本次评估的评估对象为北京富华宇祺信息技术有限公司的 53.21%股权；评估 范围为北京富华宇祺信息技术有限公司全部资产及负债；评估的价值类型为市场 价值；评估基准日为 2013 年 6 月 30 日。

评估师履行了必要的评估程序，以资产的持续使用和公开市场等为前提，结 合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法 进行了评定估算，然后加以分析比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目 的，本次评估选用收益法评估结果作为本次评估的最终结果。

至评估基准日，北京富华宇祺信息技术有限公司股东全部权益账面价值为人 民币万 1,560.83 元，收益法评估价值为人民币 17,963.43 万元，评估增值 16,402.60 万元，增值率为 1050.89%；53.21%股权价值为 9,558.34 万元。

评估报告使用者应当充分考虑报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室 - 2 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

及其对评估结论的影响，特提请评估报告使用者注意。

本评估报告的评估结论使用有效期限自评估基准日起一年，即从资产评估基

准日 2013 年 6 月 30 日起至 2014 年 6 月 29 日止。

本评估报告日为 2013 年 9 月 10 日。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当认真阅读评估报告正文。

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室 - 3 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21% 股权项目 资产评估报告正文

国友大正评报字(2013)第 197B 号

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司：

北京国友大正资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法 规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估 程序，对尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结 合的方式购买北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权事宜涉及的北京富华宇 祺信息技术有限公司的 53.21%股权在 2013 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下。

一、 委托方、被评估单位和评估报告使用者

本项目的委托方为尤洛卡矿业安全工程股份有限公司，被评估单位为北京富 华宇祺信息技术有限公司。

（一） 委托方与被评估单位概况

1． 工商登记概况

名 称：尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

注 册 号：370924228007290

住 所：山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北

法定代表人：黄自伟

注册资本：贰亿零陆佰柒拾万元

实收资本：贰亿零陆佰柒拾万元

公司类型：股份有限公司（上市）

股票代码：300099

经营范围：一般经营项目：自动化仪器仪表、计算机软硬件、电子电气设备

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室 - 4 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

集成系统开发、生产、销售、维护；计算机系统集成、机电一体化产品、光学仪 器的研发、生产、销售、维修；自动化应用技术培训、转让、咨询服务；有机高 分子材料和无机粉料的混装与销售（危险化学品除外）；进出口贸易（出口国营贸 易经营除外）；房屋租赁；矿山机械、电子产品工程的安装与施工；矿山地质、水 文、粉尘、有害气体的检测；矿山安全防治工程。

成立日期：一九九八年十月二十九日 营业期限：长期 2． 历史沿革

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司前身为泰安市尤洛卡自动化仪表有限公 司，于 1998 年 10 月 29 日经泰安市工商行政管理局核准成立。2008 年 1 月 29 日 公司整体变更设立为股份有限公司，股本为人民币 2,890 万元。公司企业法人营业 执照注册号：370924228007290。

公司是国内煤矿顶板灾害防治设备的龙头企业。“中国煤炭工业劳动保护科技 ” “ ” “ 学会顶板防治专业委员会 、 山东省煤矿灾害监测仪器工程技术中心 、 山东省科 ” “ 技大学煤矿灾害监测工程技术研究中心 、 教育部矿山生产安全监测技术与设备 ” “ 工程研究中心矿压监测技术与设备产业化基地 、 教育部煤矿监测技术研究中心 矿山灾害预防控制重点实验室”都是以我公司为依托单位的科研机构。

公司的主导产品“KJ216 煤矿顶板安全监测系统”被科技部命名为 2008 年国家 级重点新产品；“煤矿顶板安全监测预警系统”被列为 2010 年度国家安全生产重大 事故防治关键技术重点科技项目；“煤矿围岩移动监测系统”被列为 2010 年度国家 火炬计划立项项目。公司煤矿顶板安全监测产品在国内市场占绝对优势，其可靠 的品质和良好的技术服务也得到煤炭企业的广泛好评。

2008 年 3 月 19 日增加注册资本人民币 210 万元，变更后的注册资本为人民币 3,100 万元。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]955 号文核准，本公司于 2010 年 7 月 26 日首次公开发行 1,034 万股人民币普通股股票，发行价格为 48.65 元/股。2010 年 8 月 6 日本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。

根据 2011 年 3 月 18 日通过的 2010 年年度股东大会决议，以 2010 年 12 月 31 日股本 4,134.00 万股为基数，按每 10 股由资本公积转增 15 股，共计转增 6,201.00

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室

• 5 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

万股。转增后，注册资本增至人民币 103,350,000.00 元。

根据 2013 年 4 月 9 日通过的 2012 年度股东大会决议，以 2012 年 12 月 31 日 股本 10,335.00 万股为基数，按每 10 股由资本公积转增 10 股，共计转增 10,335.00 万股。转增后，注册资本增至人民币 206,700,000 元。

截止评估基准日,公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	持股数(万股)	持股比例	股份性质
王晶华	8,093.41	39.16%	流通受限股份
闫相宏	4,267.53	20.65%	流通受限股份
王静	640.13	3.10%	流通受限股份
李新安	640.13	3.10%	流通受限股份
夏建文	235.38	1.14%	流通A股
卜照坤	100.13	0.48%	流通A股
中国对外经济贸易信托有限公司— 昀沣证券投资集合资金信托计划	86.04	0.42%	流通A股
张娜	84.34	0.41%	流通受限股份
倪伟	73.90	0.36%	流通A股
陈建	70.00	0.34%	流通A股
合计	14,290.99	69.16%

• （二） 被评估单位概况

• 1． 工商登记概况

名 称：北京富华宇祺信息技术有限公司

注 册 号：110108010847503

住 所：北京市丰台区科学城航丰路甲 4 号 4 层 403 室

法定代表人：田斌

注册资本：1000 万元

实收资本：1000 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：许可经营项目：加工矿用无源光网络设备；生产经营矿用通讯产

• 品。

一般经营项目：技术推广服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室

• 6 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

告；计算机系统服务；基础软件服务；计算机系统集成；销售电子产品、通讯设 备、仪器仪表、计算机软件。

成立日期：2008 年 03 月 06 日

营业期限：长期

2． 历史沿革

（1） 北京富华宇祺信息技术有限公司成立于 2008 年 3 月 6 日，系由田斌、 周世忠等 11 名自然人共同出资设立，其中股东田斌认缴出资 250 万元，占出资比 例 25%；股东周世忠认缴出资 200 万元，占出资比例 20%；其他 9 名自然人股东 共同认缴出资 550 万元，占出资比例 55%。2008 年 2 月 29 日，北京恒诚永信会计 师事务所出具恒诚永信验字[2008]第 144 号《验资报告》，对公司首期出资进行了 审验：经审验，截至 2008 年 2 月 29 日，公司已收到田斌、周世忠等 11 名股东以 货币首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 500 万元。2008 年 3 月 6 日，北京市 工商行政管理局丰台分局办理完成公司设立登记手续，并核发了《企业法人营业 执照》，法定代表人田斌。

公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	首次缴付出资（万元）	出资比例
1	田斌	250	125	25%
2	周世忠	200	100	20%
3	王果毅	100	50	10%
4	张庆华	100	50	10%
5	张萍	90	45	9%
6	谢勇	50	25	5%
7	冯志民	50	25	5%
8	李谦	50	25	5%
9	邱志敏	50	25	5%
10	黎宇红	50	25	5%
11	王春延	10	5	1%
总计		1000	500	100%

（2） 2008 年 8 月 18 日，公司召开股东会，同意股东田斌将其持有的 250 万 元出资转让给股东王果毅；同意股东周世忠将其持有的 200 万元出资转让给新股 东唐珊；同意股东冯志民将其持有的 50 万元出资转让给新股东魏焕玲；股东李谦 将其持有的 50 万元出资转让给新股东王星力。同日，相关股权转让方与受让方分 别签订《出资转让协议书》。2008 年 8 月 22 日，北京市工商行政管理局海淀分局 办理完成此次工商登记变更手续，并换发了《企业法人营业执照》，法定代表人变

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室 - 7 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

更为王果毅。

本次股权转让情况如下：

		转让前	转让前	转让后	转让后
序号	股东名称
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例
1	田斌	250	25%	-	-
2	周世忠	200	20%	-	-
3	王果毅	100	10%	350	35%
4	张庆华	100	10%	100	10%
5	张萍	90	9%	90	9%
6	谢勇	50	5%	50	5%
7	冯志民	50	5%	-	-
8	李谦	50	5%	-	-
9	邱志敏	50	5%	50	5%
10	黎宇红	50	5%	50	5%
11	王春延	10	1%	10	1%
12	唐珊	-	-	200	20%
13	王星力	-	-	50	5%
14	魏焕玲	-	-	50	5%
	总计	1,000	100%	1,000	100%

（3） 2009 年 5 月 15 日，公司召开股东会，同意股东王果毅将其持有的 350 万元出资转让给新股东李彩红。同日，王果毅与李彩红签订《股权转让协议书》。 2009 年 6 月 5 日，北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成该次工商登记变更手 续，并换发《企业法人营业执照》，法定代表人变更为李彩红。

本次股权转让情况如下：

		转让前	转让前	转让后	转让后
序号	股东名称
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例
1	王果毅	350	35%	-	-
2	唐珊	200	20%	200	20%
3	张庆华	100	10%	100	10%
4	张萍	90	9%	90	9%
5	谢勇	50	5%	50	5%
6	邱志敏	50	5%	50	5%
7	黎宇红	50	5%	50	5%
8	王春延	10	1%	10	1%
9	王星力	50	5%	50	5%
10	魏焕玲	50	5%	50	5%
11	李彩红	-	-	350	35%
	总计	1,000	100%	1,000	100%

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室

• 8 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

（4） 2009 年 12 月 21 日，公司召开股东会，同意股东李彩红将其持有的 300 万元出资转让给新股东冯钊；同意股东唐珊、张萍、黎宇红、王春延分别将其持 有的全部出资转让给新股东田斌；同意股东张庆华、谢勇、魏焕玲、王星力、邱 志敏分别将其持有的全部出资转让给新股东季宗生。同日，相关股权转让方与受 让方签订《股权转让协议书》。2009 年 12 月 22 日，北京市工商行政管理局朝阳分 局办理完成该次工商登记变更手续，并换发《企业法人营业执照》，法定代表人李 彩红。

本次股权转让情况如下：

序号	股东名称	转让前	转让前	转让后	转让后
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例
1	唐珊	200	20%	-	-
2	张庆华	100	10%	-	-
3	张萍	90	9%	-	-
4	谢勇	50	5%	-	-
5	邱志敏	50	5%	-	-
6	黎宇红	50	5%	-	-
7	王春延	10	1%	-	-
8	王星力	50	5%	-	-
9	魏焕玲	50	5%	-	-
10	李彩红	350	35%	50	5%
11	田斌	-	-	350	35%
12	季宗生	-	-	300	30%
13	冯钊	-	-	300	30%
	总计	1,000	100%	1,000	100%

（5） 2010 年 2 月 4 日，公司召开股东会，同意股东李彩红、季宗生、冯钊 分别将其持有的未缴付的 25 万元、150 万元、150 万元出资转让给田斌。同日， 相关股权转让方与受让方分别签订《股权转让协议书》。同日，北京润鹏冀能会计 师事务所有限公司出具京润（验）字【2010】202302 号《验资报告》，对公司第二 期出资进行了审验：经审验，截至 2010 年 2 月 4 日止，公司已收到田斌缴纳的第 2 期出资 500 万元，出资方式为非专利技术。股东田斌本次出资的非专利技术“网 站安全防护与评估系统技术”已经北京建华信资产评估事务所有限公司评估，并 由评估机构出具建华信评字【2010】第 1004 号《资产评估报告》确认其评估价值 为 500 万元。2010 年 2 月 23 日，北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成该次工 商登记变更手续，并核发《企业法人营业执照》，法定代表人李彩红，实收资本变

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室

• 9 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

更为 1,000 万元。

本次股权转让及股东出资完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资类型
		175	17.50%	货币
1	田斌
		500	50.00%	非专利技术
2	季宗生	150	15.00%	货币
3	冯钊	150	15.00%	货币
4	李彩红	25	2.50%	货币
	总计	1,000	100%	-

（6） 2012 年 3 月 20 日，公司召开股东会，全体股东一致同意减少注册资本 500 万元，其中减少股东田斌原非专利技术出资 500 万元，其他股东的出资额不变。 同时，原用来出资的非专利技术“网站安全防护与评估系统技术”的所有权及全 部相关权利由公司退回给股东田斌。同时，为了维护公司业务经营的稳定性，保 障公司债权人的利益，全体股东同意由股东田斌自筹资金，争取在短期内对公司 以货币方式增资 500 万元，使公司注册资本恢复至 1,000 万元。2012 年 3 月 23 日， 公司在《北京青年报》上刊登了减资公告。2012 年 8 月 16 日，北京东审鼎立国际 会计师事务所有限责任公司出具东鼎字[2012]第 03-107 号《验资报告》，对此次减 资进行了审验：经审验，截至 2012 年 7 月 31 日止，公司已减少注册资本（实收 资本）500 万元，其中股东田斌减少注册资本（实收资本）500 万元。2012 年 8 月 20 日，北京市工商行政管理局丰台分局办理完成此次工商登记变更手续，并换发 了《企业法人营业执照》，注册资本（实收资本）变更为 500 万元。

本次减资完成后，公司股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资类型
1	田斌	175	35.00%	货币
2	季宗生	150	30.00%	货币
3	冯钊	150	30.00%	货币
4	李彩红	25	5.00%	货币
总计		500	100.00%	-

（7） 2012 年 8 月 31 日，公司召开股东会，全体股东一致同意注册资本由 500 万元增加至 1000 万元，新增部分由股东田斌全部以货币出资。2012 年 8 月 29 日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具东鼎字[2012]第 03-465 号 《验资报告》，对此次新增出资进行了审验：经审验，公司已收到股东田斌的新增 注册资本合计 500 万元。2012 年 8 月 31 日，北京市工商行政管理局丰台分局办理

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室 - 10 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

完成此次工商登记变更手续，并换发了《企业法人营业执照》，注册资本（实收资 本）变更为 1,000 万元。

本次增资完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资类型
1	田斌	675	67.50%	货币
2	季宗生	150	15.00%	货币
3	冯钊	150	15.00%	货币
4	李彩红	25	2.50%	货币
总计		1,000	100%	-

（8） 2012 年 9 月 20 日，公司召开股东会，全体股东一致同意股东田斌将其 持有的 353 万元出资分别向以下受让方转让：1）向季宗生转让 79 万元；2）向冯 钊转让 39 万元；3）向卢存方转让 140 万元；4）向康剑转让 50 万元；5）向孙慧 转让 35 万元；6）向康瑞鑫转让 10 万元；同时，同意股东李彩红将其持有的全部 出资 25 万元转让给田斌。以上股权转让方与受让方已分别签订《股权转让协议》。 2012 年 9 月 28 日，北京市工商行政管理局丰台分局办理完成此次工商登记变更手 续，并换发了《企业法人营业执照》，法定代表人变更为田斌。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	田斌	347	34.70%
2	季宗生	229	22.90%
3	冯钊	189	18.90%
4	卢存方	140	14.00%
5	康剑	50	5.00%
6	孙慧	35	3.50%
7	康瑞鑫	10	1.00%
总计		1,000	100.00%

3． 组织结构

公司设有两大中心和四大职能部门，两大中心为营销中心与生产、研发中心，各 中心下面设有多个部门；四大职能部门分别为总经理办公室、品质管理部、计划财务 部、人事行政部。具体情况如下所示：

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室 - 11 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

==> picture [446 x 298] intentionally omitted <==

4． 主营业务情况

北京富华宇祺信息技术有限公司于 2008 年成立，成立之初拥有员工 6 人，主要 围绕运营商企业语音业务做代理销售。公司成立当年便承接了中石油全国一万个加油 站的数据网建设等业务。

2010 年前后，公司经营团队向矿山通信与信息化产品业务转型。

业务发展初期，公司决定以“矿用工业环网产品”作为突破口向煤矿企业推广， 环网产品是煤矿井上井下通信与信息处理的纽带与基础，以此为基础有利于未来产品 线的延伸。

公司目前主推“基于本质安全的新一代矿井安全信息融合网”，综合接入与矿井安 全信息相关的监测监控、人员定位、通讯联络、紧急避险、压风自救、供水施救等六 大系统。既完善煤矿井下安全避险“六大系统”，又可以让企业避免重复投资加快建设。 5． 近二年及最近一期财务状况及经营业绩

北京富华宇祺信息技术有限公司近二年及最近一期资产负债表概况如下：

			单位：人民币万元
项 目	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年6 月30 日
流动资产	3,582.89	5,349.54	5,476.55

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室

• 12 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

	非流动资产	96.53	340.38	305.04
	固定资产	54.29	200.61	168.29
	无形资产	10.83	9.35	8.16
	长期待摊费用	-	76.56	64.67
	递延所得税资产	31.41	53.86	63.92
	其他长期资产	-	-	-
	资产总计	3,679.42	5,689.92	5,781.59
	流动负债	3,011.05	4,646.17	4,220.76
	非流动负债	-	-	-
	负债合计	3,011.05	4,646.17	4,220.76
	净资产（股东权 益）	668.37	1,043.75	1,560.83

北京富华宇祺信息技术有限公司近二年概况如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万
项目	2011 年	2012 年	2013 年1-6 月
一、主营业务收入	2,914.13	4,209.36	2,645.21
减：折扣与折让	-	-	-
主营业务收入净额	2,914.13	4,209.36	2,645.21
减：主营业务成本	1,933.55	1,985.04	1,226.38
营业税金及附加	37.76	62.33	51.72
二、主营业务利润	942.82	2,161.99	1,367.12
加：其他业务利润	603.60	545.60	204.37
减：营业费用	671.70	904.66	374.20
管理费用	876.09	1,117.31	598.57
财务费用	36.48	143.86	116.64
资产减值损失	75.59	113.06	33.64
三、营业利润	-113.44	428.69	448.45
加：投资收益	-	-	-
补贴收入	-	-	-
营业外收入	-	44.88	134.18
减：营业外支出	0.65	12.85	3.81
四、利润总额	-114.09	460.72	578.82
减：所得税	0.29	85.34	61.75
五、净利润	-114.38	375.38	517.07

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室

• 13 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

公司近两年一期报表均经会计师事务所审计。以上数据经瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）审定，出具了瑞华审字[2013]第 91150001 号审计报告.上述审计 报告发表的审计意见均为：标准无保留意见。

（三） 委托方和被评估单位之间的关系

本次评估委托方为尤洛卡矿业安全工程股份有限公司，被评估单位为北京富 华宇祺信息技术有限公司。委托方是被评估单位的意向收购方，委托方与被评估 单位无关联关系。

（四） 其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按 照相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人 不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、 评估目的

本次评估的目的是对北京富华宇祺信息技术有限公司的 53.21%股权进行评 估，提供其在评估基准日的市场价值，作为尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟 以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权的价值参考依据。

本次评估涉及的经济行为文件为 2013 年 6 月尤洛卡矿业安全工程股份有限 公司与北京富华宇祺信息技术有限公司签订的《非公开发行股份购买资产框架协 议》、2013 年 8 月签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。

三、 评估对象和评估范围

（一） 评估对象和评估范围

本项目的评估对象为北京富华宇祺信息技术有限公司的 53.21%股权，评估范 围为北京富华宇祺信息技术有限公司的全部资产及负债。

资产总计 57,815,756.72 元，其中：

流动资产： 账面金额 54,765,503.42 元

非流动资产： 账面金额 3,050,253.30 元

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室

• 14 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

固定资产： 账面金额 1,682,860.22 元 无形资产： 账面金额 81,572.25 元 长期待摊费用： 账面金额 646,659.56 元 递延所得税资产： 账面金额 639,161.27 元 负债总计 42,207,617.67 元，其中： 流动负债： 账面金额 42,207,617.67 元

以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，出具了瑞华审字[2013] 第 91150001 号审计报告，发表的审计意见均为：标准无保留意见。

本次评估范围的实物资产主要为存货及固定资产。存货为原材料、产成品、 在产品及发出商品。原材料及在产品按用途分别存放于厂内的各仓库中由库管员 负责管理；产成品商品存放于公司车间，由专门员负责管理；发出商品为已发出 尚未安装的矿山井下通信系统。机器设备均安置于厂区内，有专门的设备人员负 责管理和维护，能够满足生产能力要求；运输车辆用于日常的交通运输，电子设 备主要是计算机、空调等，存放于各部门办公室。

（二） 企业无形资产状况

截至评估基准日，北京富华宇祺信息技术有限公司申报的无形资产为外购用 友软件。

企业表外资产状况：

号码	名称	类型	权属人名称	首次发表日期	权利取得方式
软著登字第 0299145号	CAN数据采集 传输系统V1.0.0	计算机软件著作权	北京富华宇祺信息 技术有限公司	2010/3/21	原始取得
软著登字第 0299146号	485数据采集传 输系统V1.0.0	计算机软件著作权	北京富华宇祺信息 技术有限公司	2011/3/17	原始取得
软著登字第 0299147号	通讯图像采集 系统V1.0.0	计算机软件著作权	北京富华宇祺信息 技术有限公司	2010/4/7	原始取得
软著登字第 0300403号	宇祺视频监控 系统［简称：视 频监控系统］	计算机软件著作权	北京富华宇祺信息 技术有限公司	2011/4/15	原始取得
	V1.0
软著登字第 0275804号	KJJ24矿用本安 型综合接入系 统V1.0	计算机软件著作权	北京富华宇祺信息 技术有限公司	2011/1/3	原始取得
软著登字第 0277447号	KJJ24网络管理 系统V1.0	计算机软件著作权	北京富华宇祺信息 技术有限公司	2011/1/3	原始取得

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室

• 15 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

软著登字第 0477722号	3G无线通讯系 统V1.0	计算机软件著作权	北京富华宇祺信息 技术有限公司	2012/9/12	原始取得
软著登字第 0494575号	调度通讯系统 V1.0	计算机软件著作权	北京富华宇祺信息 技术有限公司	2012/10/24	原始取得
软著登字第 0522574号	监控监测系统 V1.0	计算机软件著作权	北京富华宇祺信息 技术有限公司	2012/12/1	原始取得
软著登字第 0522576号	矿用网络广播 系统［简称：广 播系统］V1.0	计算机软件著作权	北京富华宇祺信息 技术有限公司	2012/12/10	原始取得
软著登字第 0522575号	人员定位系统 V1.0	计算机软件著作权	北京富华宇祺信息 技术有限公司	2012/12/20	原始取得

（三） 引用其他机构出具评估报告结论所涉及的资产状况 无。

四、 价值类型及其定义

根据经济行为和评估目的等相关条件，此次评估的价值类型为市场价值，即 自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估 基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目评估基准日是 2013 年 6 月 30 日。

评估基准日由委托方确定。评估基准日的确定主要考虑了会计期末以及有利 于本次经济行为实现等因素。

六、 评估依据

（一） 经济行为依据

本次评估涉及的经济行为文件为 2013 年 6 月尤洛卡矿业安全工程股份有限公 司与北京富华宇祺信息技术有限公司及其股东签订的《非公开发行股份购买资产 框架协议》、2013 年 8 月签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二） 法律法规依据

• 1．《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会

常务委员会第十八次会议修订)；

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室

• 16 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

• 2．《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会

• 常务委员会第十八次会议修订）；

3．《中华人民共和国著作权法》（2001 年 10 月 27 日第九届全国人民代表大 会常务委员会第二十四次会议修订）；

4．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令 第 50 号）；

5．《上市公司重大资产重组管理办法》（2008 年 3 月 24 日中国证券监督管理 委员会第 224 次主席办公会议审议通过，2011 年 4 月 27 日修订）；

6．《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302 号，2011 年 修订）；

7．《上市公司证券发行管理办法》（2006 年 4 月 26 日中国证券监督管理委员 会第 178 次主席办公会议审议通过）；

8．《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表 大会第五次会议通过）；

9．参考《国有资产评估管理办法》(国务院第 91 号令，1991 年)；

• 10．参考《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36 号)；

• 11．《计算机软件保护条例》（1991 年 5 月 24 日国务院第八十三次常务会议

通过）；

• 12．《计算机软件著作权登记办法》（中华人民共和国国家版权局令第 1 号）； 13．其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

• （三） 评估准则依据

• 1．《资产评估准则—基本准则》(财政部财企(2004)20 号)；

• 2．《资产评估职业道德准则—基本准则》(财政部财企(2004)20 号)；

• 3．《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号)；

• 4．《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号)；

• 5．《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号)；

• 6．《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217 号)；

• 7．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 8．《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215 号）；

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室

• 17 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

9．《评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2010〕214 号）；

10．参考《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号)；

• 11．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中注协会协[2003]18

号)；

• 12．《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；

• 13．《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评

协[2012]246 号）；

14．《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号)；

15．《企业会计准则—应用指南》(财政部财会 [2006]18 号)；

（四） 资产权属依据

• 1．机动车行驶证；

• 2．计算机软件著作权登记证书；

• 3．重要资产购置合同或发票；

• 4．其他相关权属文件。

• （五） 评估取价依据

• 1．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 294

• 号，2000 年 10 月 22 日)；

• 2．《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》(原国家经济贸易委员会国经贸

• 资源[2000]1202 号)；

• 3．《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令

• 2012 年第 12 号)；

• 4．《中国人民银行贷款利率表》(2012 年 7 月 6 日起执行)；

• 5．《机电产品报价手册》(机械工业信息研究院,2013 版)；

• 6．各大网站 2013 年 6 月电子产品报价；

• 7．《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；

• 8．评估人员从公开渠道收集的所属行业、证券市场信息

• 9．wind 资讯金融终端；

• 10．被评估单位提供的评估申报表、资产清单及其他资料；

• 11．被评估单位提供的财务会计、经营方面的资料；

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室

• 18 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

• 12．评估人员收集的市场资料、产业经济及宏观经济资料；

13．评估人员现场勘查及调查所得的有关资料；

• （六） 其他参考资料

• 1． 富华宇祺 2011-2012 年度及 2013 年 1-6 月份专项审计报告及审定的财务

• 报表；

2． 被评估单位提供的重大合同、协议；

3． 被评估单位提供的生产经营统计资料；

• 4． 被评估单位提供的未来收益预测资料。

七、 评估方法

资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行 企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等 相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。 本次评估根据评估方法的实用性，分别采用了资产基础法和收益法。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法的基本公式：

股东全部权益价值=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和

本报告被评估单位以持续经营为前提，其核心资产为存货、设备等实物资产， 且资产基础法运用中评估各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据 资料作为基础和依据，故可以采用资产基础法进行评估。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。

本报告被评估单位具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料可 靠，预期盈利情况较好，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益 和风险能够预测及可量化。故可以采用收益法进行评估。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室

• 19 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

由于被评估企业属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、 企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财 务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企 业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数 据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。

（一） 资产基础法评估

1． 流动资产

流动资产包括货币资金、应收账款及其他应收款、应收票据、预付账款及存 货和其他流动资产等。

（1） 货币资金：包括现金和银行存款。评估人员采用监盘的方式进行现场盘 点现金，并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算，经过倒推计算出评估基准 日现金余额，并与现金日记账核对，以核实后的账面值作为评估值；银行存款在 账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结合对银行的函证回函情况，对银行 存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。

（2） 应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的 核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日 后票据的承兑、背书转让情况，确认票据所涉及的经济行为真实性，金额准确， 因应收票据发生时间短、变现能力强，且票据开具单位信用较好，以经过核实的 账面值作为评估值。

（3） 应收款项：包括应收账款、其他应收款，评估人员通过查阅账簿、报表， 在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时 间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分 析后对各项应收款收回的可能性进行判断，采用个别认定与账龄分析法相结合， 综合分析应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值。应收款项坏账准备评估 值以零列示。

（4） 预付账款：评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业务合同等相 关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，对于账龄较短正在 进行或近期内能够实现交易的预付款挂账按照核实后的账面值作为评估值；确定 为费用的预付账款为以前期间已发生的费用，不存在尚有的资产和权利，并最终

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室

• 20 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

形成费用的评估为零，

评估以核实后的账面值减去评估风险损失后的余额确定评估值。

（5） 存货 存货包括原材料、产成品、在产品、发出商品等。

对存货的评估，首先评估人员对存货内控制度进行了核查，了解企业的存货 进、出和保管核算制度，核对企业财务记录、统计报表和实地盘查，抽查存货的 收发、结转和保管的单据、账簿记录，认为企业的存货管理现状较好，具有相应 的内控制度，并查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实性及权属状况。 其次评估人员对存货的计价及核算方式进行核查，其存货按实际成本计价。 各项存货的评估方法如下：

1） 原材料

经核实，原材料账面值由购买价和合理费用构成，对于原材料周转快，账面 单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值

2） 在产品

为尚未完工的在制品，根据被评估单位提供的在产品申报明细表，通过询问 在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品 的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，经核查， 在产品成本结转及时完整，金额准确，且生产周期较短。在产品以其核实的账面 价值作为评估值。

3） 产成品

产成品为被评估单位生产销售的各种矿用系统产品，通过销售部门了解其销 售情况，均为正常销售的产品。

对于正常销售的产品，以其成本、成本费用净利率及调整系数综合考虑确定 评估值。

其计算公式为：

产成品评估值=A×(1+r1) ×K

其中：A：产品账面成本

==> picture [187 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [112 x 12] intentionally omitted <==

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室

• 21 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

4） 发出商品

由于发出商品已经发往客户，不需要进行再次销售，故评估值以不含税合同 价扣除销全部售税金确定评估值。

2． 非流动资产

非流动资产包括固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延资产等。

（1） 固定资产评估

1） 设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点 和收集资料的情况，对正常生产经营用的机器设备采用重置成本法评估；对设备 使用时间较长，市场上无法询到同类型全新设备市场价、且存在活跃的二手交易 市场的设备，如普通的机动车辆及电子办公类设备，采用市场法评估。

对于待报废的设备，按其可变现净值作为评估值。

① 重置成本法

评估值＝重置全价×综合成新率

A. 重置全价的确定

a. 机器设备

由于本次评估范围设备均较为简单、价值量较低、性能并不复杂，而且均采 购自北京附近，由供货商送货上门，在购建过程中无需发生运杂费、安装调试费、 基础费用、其他费用及资金成本等，因此在本次评估中重置全价对于上述费用不 予考虑。

重置全价=设备购置费-增值税抵扣额

a) 购置费

主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照《2013 年机电产品报 价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格分析确定。

b) 增资税抵扣额

抵扣额为购置价增值税。

• b. 车辆

车辆重置全价由购置价、车辆购置税、其他费用(如验车费、牌照费、手续费

等)三部分构成。

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室 - 22 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

B. 综合成新率的确定

• a. 机器设备

综合成新率=勘察成新率×权重＋理论成新率×权重

a) 勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工

作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确 定勘察成新率。

b) 理论成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。

理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%

或者：

理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限-尚可使用年限)×100%

c) 权重

对于结构复杂及大型的设备，采用使用年限法和勘察法相结合确定成新率， 按使用年限法权重0.4，勘察法权重0.6综合计算。

对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修 保养情况，以使用年限法确定成新率。

b. 车辆

依据现行的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰 低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。

C. 评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

② 市场法

选择与待估电子设备型号相同或类似、交易时间相同或接近的市场交易案例

• (不少于 3 个)，取其算数平均值作为待估设备评估结果。

• 无形资产为计算机软件等其他无形资产。

其他无形资产为外购软件和计算机软件著作权，对于外购软件以评估基准日 该技术的市场价格作为评估值；对于计算机软件著作权，采用收益现值法进行评

估，即通过估算被评估单位计算机软件著作权未来可能带来的预期超额收益,并按

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室 - 23 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

一定的折现率将其折算为现值，以该现值作为被评估资产价值的一种资产评估方 法。计算公式如下：

==> picture [91 x 30] intentionally omitted <==

式中：P--无形资产评估价值

==> picture [105 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [70 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [50 x 12] intentionally omitted <==

n--收益期限

（2） 长期待摊费用

评估人员采用核实财务账、证，对其存在性、合法性进行了验证。在账账、 账表相符的基础上，根据成本法得出评估资产重置价值，而后根据资产的剩余受 益期限，以尚存的资产或权利确定评估值。

（3） 递延所得税资产

递延所得税资产为企业对资产计提坏账准备暂时性差异以及预提费用所形成 的递延所得税资产，评估人员按照计提减值准备资产的评估值与账面价值的差异 按照企业执行的所得税率来确定递延所得税资产的评估值。

3． 负债

核实各项负债的实际债务人、负债额，以评估基准日被评估单位实际需要承 担的负债项目及金额确定评估值。

（二） 收益法评估

1． 收益法的定义及原理

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估方法。

2． 收益法的应用前提

运用收益法对股东全部权益价值进行评估，需满足以下前提条件：

（1） 被评估单位必须具备持续经营能力，可以预测预期获利年限；

（2） 能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来预期收益；

（3） 能够用货币来衡量委估对象获得的预期收益所承担的风险；

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室

• 24 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

（4） 委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。

3． 评估模型

结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法(DCF)，其中企业未来预期 收益采用企业自由现金流量模型，折现率采用折现率选取加权平均资本成本 (WACC)，基本模型为：

==> picture [50 x 9] intentionally omitted <==

式中：E--被评估单位的股东全部权益价值

B--被评估单位的企业整体价值

D--被评估单位付息负债价值

被评估单位的企业整体价值B计算公式为：

==> picture [65 x 17] intentionally omitted <==

式中：P--被评估单位的经营性资产的价值

ΣCi--被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股 权投资价值

（1） 被评估单位的经营性资产价值 P 计算公式为：

==> picture [123 x 29] intentionally omitted <==

式中：Ri--被评估单位未来第i年的预期收益(企业自由现金流量)

==> picture [50 x 12] intentionally omitted <==

n--被评估单位的未来持续经营期

1） 折现率 r 的确定

本次评估折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型 (WACC)进行计算，公式为：

r = r × w + r × w d d e e

式中：

rd：所得税后长期付息债务利率；

rd =r0×(1-t)

r0：所得税前长期付息债务利率；

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室

• 25 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

t：适用所得税税率；

Wd--被评估单位的债务比率

==> picture [67 x 28] intentionally omitted <==

We--被评估单位的权益比率

E we = ( E + D )

re--权益资本报酬率，按照资本资产定价模型(CAPM)确定

==> picture [145 x 16] intentionally omitted <==

式中:

re--权益资本报酬率

rf--无风险报酬率

rm--市场预期报酬率

β--被评估单位权益资本的预期市场风险系数

ε--被评估单位的特性风险调整系数

2） 预测期 n 的确定

本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为 无限期，根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基 准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润 等进行合理预测，第 6 年以后各年预测数据与第 5 年持平。

3） 被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股权投资 价值ΣCi 计算公式为：

==> picture [90 x 16] intentionally omitted <==

式中：C1--被评估单位基准日存在的现金类资产价值

C2--被评估单位基准日存在的其他溢余性和非经营性资产价值

C3--长期股权投资价值

非经营性资产和溢余资产并不产生经营性的现金流，因此不适宜采用折现现 金流量法，以其成本加和法的评估值进行计算。

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室 - 26 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

八、 评估程序实施过程和情况

北京国友大正资产评估有限公司接受尤洛卡矿业安全工程股份有限公司的委 托，对北京富华宇祺信息技术有限公司的 53.21%股权进行评估，评估基准日经协 商定于 2013 年 6 月 30 日。北京国友大正资产评估有限公司于 2013 年 7 月 10 日 拟定评估计划并确定了评估方案，评估工作于 2013 年 7 月 12 日正式开始，2013 年 8 月 20 日现场工作结束，2013 年 9 月 10 日出具正式报告。主要评估工作过程 如下：

（一） 评估前期准备阶段

1． 2013 年 7 月 12 日，与委托方及被评估单位对本次评估的评估目的、评估 范围、评估基准日等评估基本事项协商一致，并与委托方签定《业务约定书》，制 定评估工作计划；

2． 配合被评估单位进行资产清查、填报《资产评估明细表》等工作。评估 项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解，协助企业进行委估资产申报工 作，收集资产评估所需文件资料。

• （二） 现场核实及评估阶段

• 1． 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史

• 及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；

• 2． 对被评估单位提供的《资产评估明细表》与有关财务记录数据进行核对，

• 对发现的问题协同被评估单位做出调整；

• 3． 根据《资产评估明细表》，按资产评估准则的要求，对固定资产和无形资

• 产进行了全面核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查；

• 4． 查阅收集委估资产的产权证明文件；

• 5． 根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；

• 6． 查阅并收集相关资产的技术资料及验收资料；通过市场调研和查询有关

• 资料，收集价格资料；

• 7． 对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测算。

• （三） 评估汇总阶段

对各类资产评估的初步结果进行分析汇总，并进行全面审核，完成必要的调

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室 - 27 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

整、修改和完善。

（四） 编制提交评估报告阶段

撰写资产评估报告书，将评估报告初稿向委托方汇报和沟通，达成一致意见 后，按评估机构内部三级审核制度和程序对报告进行审核、修改、校正，最后出 具正式资产评估报告书。

九、 评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一） 一般假设

1． 交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

2． 公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

3． 持续经营假设

持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规 模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估 方法、参数和依据。

• （二） 特殊假设

• 1． 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

• 2． 被评估单位的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

• 3． 被评估单位未来的经营管理核心成员尽职和稳定。

4． 被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务结构，收入与 成本的构成以及销售策略和成本控制等能够按照管理层预期发展，与预期不发生 较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室 - 28 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的与预期变化所带来的损益。

5． 在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生 大幅的变化，不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加，各项业务合同 能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。

6． 本次评估不考虑通货膨胀因素的影响，不考虑其他不可抗力及不可预见 因素对公司造成的重大不利影响。

7． 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现 行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

8． 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整。

9． 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托 方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

10． 企业在经营期能够持续获得高新技术企业证书，并获得税收优惠； 评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设前提条件在评估基准日时成立， 当未来经济环境发生较大变化和前提条件改变时，评估人员将不承担由于前提条 件改变而推导出不同评估结果的责任。

十、 评估结论

根据国家有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，北京国友大正资产 评估有限公司按照必要的评估程序，分别采用收益法和资产基础法，对北京富华 宇祺信息技术有限公司的 53.21%股权在 2013 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估， 两种方法评估结果如下：

(一) 收益法评估结果

在持续经营前提下，至评估基准日 2013 年 6 月 30 日，北京富华宇祺信息技 术有限公司的股东全部权益账面值 1,560.83 万元，经收益法评估后，北京富华宇 祺信息技术有限公司股东全部权益评估值为 17,963.43 万元，评估增值 16,402.60 万元，增值率为 1050.89%；53.21%股权价值为 9,558.34 万元。

(二) 资产基础法评估结果

在持续经营前提下，至评估基准日 2013 年 6 月 30 日，经资产基础法评估后，

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室

• 29 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

北京富华宇祺信息技术有限公司股东全部权益的评估值为 2,349.59 万元，较基准 日账面净资产评估增值 788.76 万元，增值率为 50.53 %；53.21%股权评估价值为 1,250.22 万元。

(三) 两种评估方法的评估结果差异分析

北京富华宇祺信息技术有限公司股东全部权益价值采用收益法和成本法评估 的结果分别为 17,963.43 万元、 2,349.59 万元， 53.21%股权评估价值分别为 9,558.34 万元和 1,250.22 万元。产生差异的原因为：

1． 用收益法评估得出的企业价值与资产基础法评估得出的评估值存在差异，原 因是：资产基础法只考虑了企业账面上存在的资产的价值，我们认为，企业的价值不 仅是由实物资产创造的，更主要的是由不在账面上体现的各项资源所创造的。北京富 华宇祺信息技术有限公司具有完善的现代企业管理制度，拥有行业内突出的技术、管 理人才、完善的营销网络。收益法能更好地体现其价值。

2． 采用收益法评估，各资产之间产生协同效应；而资产基础法评估，各资 产之间关系相对独立，没有考虑资产之间的协同效应，故资产基础法评估值通常 低于收益法评估值。

(四) 确定评估结果

通过以上分析和结合投资目的，投资者的目的是为了获取盈利，我们选用收益法 作为本次尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的 方式购买北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权提供价值参考依据。由此得到北 京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权的价值为 9,558.34 万元。

十一、 特别事项说明

(一) 评估程序受到限制的情形

评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，而是在假 定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在未借助任何 检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

(二) 本次选取收益法评估结果作为最终评估结论，该评估值未考虑控股权溢 价的影响；

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室 - 30 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

(三) 本次估值是在被评估单位提供的运营历史资料及预测资料的基础上经审 核后作出的估值预测，被评估单位对提供的有关资料的真实性负责。

(四) 北京富华宇祺信息技术有限公司使用的办公用房位于北京市总部基地金 融港 32 地块 6 号楼 11 层，该房产为被评估单位从北京上河元酒店有限公司租赁 取得，房产面积 1098 平方米，办公生产租赁用房对企业持续经营没有影响。

(五) 评估基准日后重大事项

评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可 能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产 数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

1． 当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；

2． 当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托方 应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值；

对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给 予充分考虑，进行相应调整。

(六) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明 而评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相 关责任。

(七) 据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 （国税函[2009]203 号）的规定，北京富华宇祺信息技术有限公司 2011 年度至 2013 年度享受企业所得税 15%的优惠政策，期后设定能够持续取得。

2012 年 6 月 26 日，北京市丰台区国家税务局出具《税务事项通知书》（丰国 税货【2012】55 号），同意公司享受软件产品增值税即征即退政策，自 2012 年 4 月 1 日起执行；可享受税收优惠的软件产品包括：宇祺视频监控系统 V1.0、通讯 图像采集系统 V1.0、485 数据采集传输系统 V1.0、CAN 数据采集传输系统 V1.0、 KJJ24 矿用本安型综合接入系统 V1.0 以及 KJJ24 网络管理系统 V1.0。

2012 年 12 月 25 日，北京市丰台区国家税务局出具《税务事项通知书》（丰国 税货【2012】113 号），同意公司软件产品“3G 无线通讯系统 V1.0”享受增值税即征 即退政策，自 2012 年 12 月 1 日起执行。

因此，评估人员在对未来期间预测时假设北京富华宇祺信息技术有限公司在

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室 - 31 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

2013 年度之后仍能取得《高新技术企业证书》享受企业所得税 15%的优惠政策不

变；上述软件产品的增值税即征即退政策不变。

上述特别事项，评估师提请报告使用者注意。

十二、 评估报告使用限制说明

（一） 本评估报告仅用于评估报告载明的评估目的和用途，不能用于其他目 的和用途。因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关；

（二） 本评估报告仅由北京国友大正资产评估有限公司与委托方签定的资 产评估业务约定书中约定的评估报告使用者和国家法律、法规规定的报告使用者 使用；

（三） 评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用；

（四） 未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引 用或者披露于公开媒体；

（五） 自评估基准日起，市场条件或资产状况未发生重大变化时，本评估报 告的评估结论使用有效期自评估基准日起一年，即从资产评估基准日 2013 年 6 月 30 日起至 2014 年 6 月 29 日止；

（六） 当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进 行评估。

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室 - 32 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

十三、 评估报告日

本评估报告日为 2013 年 9 月 10 日。

北京国友大正资产评估有限公司 法定代表人： 注册资产评估师: 二〇一三年九月十日

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室

• 33 -

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买 北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告

附件

• 一、 与评估目的相对应的经济行为文件

• 二、 被评估单位审计报告

• 三、 委托方与被评估单位法人营业执照

• 四、 评估对象涉及的主要权属证明资料

• 五、 委托方和被评估单位的承诺函

• 六、 注册资产评估师承诺函

• 七、 评估机构资格证书

• 八、 评估机构法人营业执照副本

• 九、 签字注册资产评估师资格证书

• 十、 资产评估业务约定书

北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室

• 34 -