Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Sep 10, 2013

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《尤洛卡矿 业安全工程股份有限公司公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，审阅了 公司本次交易的相关文件，同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场就公司 本次交易事项发表如下意见：

（一）关于本次交易的独立意见

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司实施重大资产重组的 要求，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

2、公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产将从根本上改善公司的资产 质量，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小 股东的利益。

3、本次重组方案以及公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国 证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次重组 方案具备可操作性。

4、公司拟通过本次发行股份及支付现金购买的资产涉及立项、环保、行业准 入、用地等有关报批事项的，已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复 文件；本次发行股份及支付现金购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国 证监会等有关审批事项，已在《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支

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付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的 风险做出了特别提示。

5、公司本次发行股份购买的标的资产为富华宇祺 53.21%股权。田斌、季宗生、 冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名自然人作为标的资产的出售方合法、 完整地持有该等股权，不存在任何限制或者禁止转让的情形。富华宇祺不存在出 资不实或者影响其合法存续的情形。

6、本次重组的相关事项经公司第二届董事会第六次会议审议通过。公司该次 董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及 公司章程的规定。

（二）对本次交易审计、评估相关事项的独立意见

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工 作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系 外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独 立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法 律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产 的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资 产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买 标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。”

（此页无正文）

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（本页无正文，为独立董事签字页）

独立董事签字：

徐兰云

曹茂永

王同孝

2013 年9 月10 日

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