Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Sep 10, 2013

证券代码：300099 证券简称：尤洛卡 公告编号：2013-060

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

第二届监事会2013 年第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会 2013 年第六次会议于 2013 年 9 月 10 日下午13:00 时在公司三楼会议室以现场方式召 开，会议通知于 2013 年 8 月 28 日以现场或邮件方式送达。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李宝明主持，经与会监事认 真讨论、审议，通过如下决议：

一、逐项审议通过《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的议案》

公司本次交易拟收购北京富华宇祺信息技术有限公司（以下简称“富华宇 祺”）53.21%的股权，由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金 两项内容组成。与会监事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

拟通过发行股份及支付现金方式收购田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、 孙慧、康瑞鑫等 7 名自然人合计持有的富华宇祺 53.21%股权。其中，田斌、季 宗生、冯钊、卢存方和康剑等 5 名自然人转让其持有股权部分的 51%，孙慧和康 瑞鑫转让其持有的全部股权，合计为富华宇祺 53.21%股权。各自然人对价总额 的 90%通过发行股份的方式支付，对价总额的 10%以现金支付。

1 、交易对方

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本次交易的交易对方为：富华宇祺的股东田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康 剑、孙慧、康瑞鑫。

该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

2 、标的资产

本次交易的标的资产为：田斌、季宗生、冯钊、卢存方和康剑 5 名自然人转 让其持有股权部分的 51%，孙慧和康瑞鑫转让其持有的全部股权，合计为富华宇 祺 53.21%股权。

该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

3 、标的资产的价格及定价依据

以 2013 年 6 月 30 日为基准日，富华宇祺 100%股权评估值为 17,963.43 万元， 经交易各方确认，富华宇祺 100%股权作价 17,963.43 万元，据此计算的本次交易 标的即富华宇祺 53.21%的股权的交易价格为 9,558.34 万元。

该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

4 、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

5 、发行对象及发行方式

发行股份及支付现金的发行对象为为田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、

孙慧、康瑞鑫 7 名自然人。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。 该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。 6 、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会 2013 年第五次 会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价，即 10.89 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。

该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。 7 、发行数量

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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发 行股份的股票数量按照以下公式进行计算：

1）向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑等 5 名自然人发行的数量 发行数量=富华宇祺 100%股权的价格×田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康

剑等 5 名自然人所持有的富华宇祺股权比例×51%×90%÷发行价格

• 2）向孙慧、康瑞鑫等 2 名自然人发行的数量

发行数量=富华宇祺 100%股权的价格×孙慧、康瑞鑫所持有的富华宇祺股 权比例×90%÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。

本公司本次向特定对象发行的股票数量合计 789.9453 万股。

该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。 8 、锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，本次交易中，交易对方以富华宇祺股权认购而取得的上市公司股份锁 定期安排如下：

交易对方	转让富华宇祺股份比例	锁定期
田斌、季宗生、冯钊、 卢存方、康剑	田斌转让17.70%，季宗生转 让11.68%，冯钊转让9.64%， 卢存方转让7.14%，康剑转让 2.55%，合计转让48.71%。	自股份发行结束之日起36个月
孙慧、康瑞鑫	孙慧转让3.50%，康瑞鑫转让 1%，合计转让4.50%。	若取得发行股份时，持续拥有富华宇 祺权益时的时间不足12 个月，则取 得的尤洛卡股份自发行结束之日起 锁定36个月，否则锁定12个月。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不

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相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

9 、拟上市地点

本次发行股份并支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市。 该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

10 、过渡期间损益安排

本次交易各方同意，上市公司应在标的资产交割后 20 个工作日内聘请审计 机构对标的资产在评估基准日（即 2013 年 6 月 30 日）至标的资产交割日之间的 损益情况进行交割审计。如富华宇祺在评估基准日至股权交割日产生了收益，则 该收益由本次发行后富华宇祺的全体股东依据持股比例享有；如富华宇祺在评估 基准日至股权交割日产生了亏损，则该亏损由发行对象依据本次发行前的持股比 例承担。具体承担方式为在亏损数额经审计确定后的三十日内，由交易对方向上 市公司以现金方式补足。

该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。 11 、标的资产滚存未分配利润的安排

经交易各方协商确定，富华宇祺于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润 在重组实施完毕之前，不会进行分配，待重组实施后由股东按照各自股权比例共 享。

该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。 12 、上市公司滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行完成后，上市公司本次发行前滚存未分配利润由上市公司 新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

13 、本次发行决议有效期

本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为 本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。

该议案以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。

（二）发行股份募集配套资金

为向交易对方支付现金对价部分并向富华宇祺增资以提高本次交易整合绩

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效，拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不 超过本次交易总额的 25%。

1 、发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

该议案以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。

2 、发行对象

本次配套融资拟向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符 合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及 其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

该议案以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。 3 、发行价格

本次配套融资的定价基准日为尤洛卡第二届董事会 2013 年第五次会议决议 公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 9.81 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文 后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范 性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则， 与本次发行的独立财务顾问协商确定。

定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

该议案以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。

4 、发行数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的 25%，本次标的资产的 评估值为 9,558.34 万元，配套融资发行价格不低于 9.81 元/股，因此本次配套融 资的发行数量将不超过 324.7822 万股（配套融资的发行价格以底价 9.81 元/股计 算）。

该议案以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。 5 、募集资金投向

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本次交易募集的配套融资拟用于向交易对方支付现金对价部分并向富华宇 祺增资。

该议案以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。

6 、锁定期

本次交易完成后，上市公司向不超过 10 名投资者发行股份的锁定期按相关 法规规定办理。

本次交易结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦 应遵守上述约定。

该议案以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。

7 、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

该议案以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。

8 、上市公司滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行完成后，上市公司本次发行前滚存未分配利润由上市公司 新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

该议案以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。

9 、本次发行决议有效期

本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为 本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。

该议案以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请北京国友大正资产评估有限公司担任本次重组的评估机构，其已就 标的资产出具了国友大正评报字(2013)第197B 号《资产评估报告》。公司监事会 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现 就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及 评估定价的公允性发表如下意见：

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（一）评估机构的独立性

公司聘请的北京国友大正资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业 务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公 司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有 充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场 通行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。北京国友大正资产评估有限公司采用了基础法和收益法两种评估 方法对北京富华宇祺信息技术有限公司53.21%股权价值进行了评估，并且最终 选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易 标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的 的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的 评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的 公允性发表了独立意见，具体内容详见2013 年9 月11 日中国证监会创业板指定 信息披露网站。

该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

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三、审议通过《关于<尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见2013 年9 月11 日中国证 监会创业板指定信息披露网站。

该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评 估等报告的议案》

公司监事会批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的瑞华 审字[2013]第91150001 号《审计报告》、瑞华专审字[2013]第91150001 号《盈 利预测审核报告》、瑞华专审字[2013]第91150002 号《备考审计报告》、瑞华专 审字[2013]第91150003 号《备考盈利预测审核报告》，批准北京国友大正资产评 估有限公司为本次重组出具的国友大正评报字(2013)第197B 号《资产评估报 告》。

该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

公司本次重组相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的具体内容见 2013 年9 月10 日中国证监会指定的信息披露网站披露。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组 相关事宜的议案》

为合法、高效地完成本次重大资产重组事宜，同意提请股东大会授权董事会 办理与本次重大资产重组相关事宜，具体如下：

1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东 大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；

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2、授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会 的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；

3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组 有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《利润补偿协议》等与本次重大资产重组相关的所有协议；

• 4、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文

• 件及其他法律文件；

5、授权董事会在关于重大资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时， 对本次重大资产转让方案进行调整；

6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

7、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

8、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构 成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

9、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

10、本次授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。但如果公司已于 该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件，则该授权有效期自动延 长至本次交易完成日。

该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于签订附生效条件的<非公开发行股份及支付现金买资产 协议之补充协议>的议案》

同意公司与富华宇祺的股东田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康

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瑞鑫签署附生效条件的《非公开发行股份及支付现金买资产协议之补充协议》。

该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于提请召开公司2013 年第二次临时股东大会的议案》

全体监事一致同意由公司董事会提请于2013 年9 月27 日(星期五)下午 14:30 时在公司三楼会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司 2013 年第二次临时股东大会，会议主要审议事项如下:

（1）《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司符合向特定对象非公开发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，

（2）《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的议案》，

（3）《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》，

（4）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》，

（5）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二 款规定的议案》，

（6）《关于签订附生效条件的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>、 <非公开发行股份及支付现金买资产协议之补充协议>和<利润补偿协议>的议 案》，

（7）《关于<尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》，

（8）《关于授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金相关事项的议案》，

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（9）《关于聘任2013 年度审计机构的议案》。

该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

《关于召开公司2013 年第二次临时股东大会的通知》详见2013 年9 月11 日中国证监会创业板指定信息披露网站上的公告。

特此公告。

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司监事会

2013 年 9 月 10 日

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