Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Sep 10, 2013

北京市德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的

法律意见书

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北京市德恒（济南）律师事务所

济南市经十路 13777 号中润世纪广场 5 栋 6 层 邮编： 250014

电话： (86)531-81663558 传真： (86)531-81663607

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北京市德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡资产重组的法律意见书

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目 录 目 录.......................................................... - 1 - 释 义.......................................................... - 3 - 一、本次重组方案概述............................................ - 7 - （一）购买标的资产方案 ............................................... - 7 - （二）发行股份方案 ................................................... - 7 - 二、本次交易各方主体资格....................................... - 12 - （一）资产购买方 .................................................... - 12 - （二）交易对方 ...................................................... - 17 - 三、本次重组的批准与授权....................................... - 19 - （一）本次重组已经获得的批准与授权 .................................. - 19 - （二）本次重组尚需完成的批准与授权 .................................. - 20 - 四、本次交易标的资产情况....................................... - 20 - （一）目标公司概况 .................................................. - 20 - （二）目标公司历史沿革 .............................................. - 23 - （三）目标公司主营业务及资质 ........................................ - 28 - （四）目标公司主要资产 .............................................. - 33 - （五）目标公司纳税情况 .............................................. - 35 - （六）目标公司财政补贴情况 .......................................... - 38 - （七）目标公司合法经营情况 .......................................... - 38 - （八）目标公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚 ........................ - 39 - 五、本次交易相关的主要协议..................................... - 40 - （一）《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 ....................... - 40 - （二）《非公开发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》 ............. - 42 - （三）《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ............. - 45 - 六、本次交易涉及目标公司的债权债务处理......................... - 47 - 七、本次重组涉及的关联交易及同业竞争........................... - 47 -

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（一）关联交易 ...................................................... - 47 - （二）同业竞争 ...................................................... - 48 - 八、本次交易的实质条件......................................... - 48 - （一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条规定 ........ - 48 - （二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定 .... - 51 - （三）本次交易符合其他规定 .......................................... - 53 - 九、本次交易信息披露........................................... - 55 - 十、本次交易相关人员买卖发行人股票情况......................... - 57 - 十一、与本次交易有关的服务机构及经办人员从业资格............... - 58 - （一）独立财务顾问 .................................................. - 58 - （二）审计机构 ...................................................... - 58 - （三）评估机构 ...................................................... - 58 - （四）法律顾问 ...................................................... - 59 - 十二、结论..................................................... - 59 -

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释 义

除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义

尤洛卡/发行人/上市公司	指	尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
本所/本所律师/德恒济南	指	北京市德恒（济南）律师事务所及其经办律师
富华宇祺/目标公司	指	北京富华宇祺信息技术有限公司
上海分公司	指	北京富华宇祺信息技术有限公司上海分公司
沈阳分公司	指	北京富华宇祺信息技术有限公司沈阳分公司
山西分公司	指	北京富华宇祺信息技术有限公司山西分公司
交易对方	指	自然人田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙 慧和康瑞鑫
标的资产	指	交易对方合法持有的富华宇祺53.21%的股权
本次交易	指	尤洛卡本次向交易对方以非公开发行人民币普通 股（A股）及现金方式购买其合法持有的富华宇 祺合计53.21%的股权
交割日	指	尤洛卡成为富华宇祺股东（持股53.21%）的工商 变更登记完成之日
本次发行	指	尤洛卡因购买标的资产向交易对方以定向发行人 民币普通股（A股），同时配套非公开发行募集 不超过交易总额25%的资金
本次重组	指	尤洛卡本次向交易对方以非公开发行人民币普通 股（A股）及现金方式购买其合法持有的富华宇 祺53.21%的股权，同时配套非公开发行募集不超 过交易总额25%的资金
国海证券/独立财务顾问	指	国海证券股份有限公司
瑞华会计/审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
国友大正/评估机构	指	北京国友大正资产评估有限公司
《报告书》	指	《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草 案）》

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《审计报告》	指	瑞华会计出具的瑞华审字[2013]第91150001 号 《审计报告》
审计基准日	指	2013 年6 月30 日
本法律意见书	指	《北京市德恒（济南）律师事务所关于尤洛卡矿 业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并配套募集资金的法律意见书》
《评估报告》	指	国友大正出具的国友大正评报字(2013)第197B 号《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟以支付 现金和非公开发行股份相结合的方式购买北京富 华宇祺信息技术有限公司53.21%股权项目资产 评估报告》
评估基准日	指	2013 年6 月30 日
报告期	指	2011 年度、2012 年度及2013 年1－6 月
《购买资产协议》	指	尤洛卡与交易对方于2013 年8 月23 日签订的 《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
《补偿协议》	指	尤洛卡与交易对方于 2013 年8 月23 日签订的 《非公开发行股份及支付现金购买资产之利润补 偿协议》
《补充协议》	指	尤洛卡与交易对方于2013 年9 月10 日签订的《非 公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》
会计年度	指	公历1 月1 日至12 月31 日
过渡期间	指	评估基准日至交割日期间
证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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北京市德恒（济南）律师事务所

关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的

法律意见书

德恒D20130822885270014JN 号

致：尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

北京市德恒（济南）律师事务所接受尤洛卡委托，担任尤洛卡本次发行股份 及支付现金购买资产并配套募集资金的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，就尤洛卡本次重组，出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本所律师承诺依据本法律意见书签署日以前已经发生或存在的、与本次 重组有关的事实，根据交易各方提供的文件以及我国现行法律法规及证监会的有 关规定发表法律意见。

2．本所已得到尤洛卡、富华宇祺等有关各方保证，其已提供的所有法律文 件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有 效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处， 其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向 本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

3．为出具本法律意见书，本所律师对本次重组所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于本 次交易所涉各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的 审计报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

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4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明 文件、证言或文件的复印件出具法律意见书。

5.本所律师仅就尤洛卡本次重组有关的法律问题发表意见，并不对有关会计 审计、资产评估、投资决策、保荐意见等专业事项发表评论。本所在法律意见书 中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该 等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。

6．本法律意见书仅供尤洛卡本次重组使用，未经本所书面许可，不得用于 其他任何目的。

7．本所律师同意将本法律意见书作为尤洛卡本次重组的相关文件之一，随 同其他材料一起申报或予以披露。

8.本所律师同意发行人部分或全部在《报告书》中及其摘要中引用或按证监 会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述 内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行《报告书》及 其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。

9.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见 书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

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一、本次重组方案概述

根据 2013 年8 月23 日尤洛卡第二届董事会2013 年第五次会议及2013 年 9 月10 日尤洛卡第二届董事会2013 年第六次会议审议通过的本次重组的有关议 案、发行人与交易对方签订的《购买资产协议》、《补偿协议》及《补充协议》， 本次重组的主要内容如下：

（一）购买标的资产方案

1.标的资产

标的资产为田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫合法持有的 富华宇祺合计53.21%股权，其中包括田斌持有的富华宇祺17.70%股权、季宗生 持有的富华宇祺11.68%股权、冯钊持有的富华宇祺9.64%股权、卢存方持有的富 华宇祺7.14%股权、康剑持有的富华宇祺2.55%股权、孙慧持有的富华宇祺3.50% 股权和康瑞鑫持有的富华宇祺1%股权。

2.标的资产交易价格

根据国友大正出具的《评估报告》，标的资产在评估基准日2013 年6 月30 日按收益法评估后的股东全部权益价值为17,963.43 万元；53.21%股东权益价值 为9,558.34 万元。经发行人及交易对方共同协商，确定标的资产价格为9,558.34 万元。

3.交易对价的支付方式

尤洛卡拟向交易对方定向发行股份及支付现金购买标的资产，其中对价总额 的90%通过发行股份的方式支付，对价总额的10%以现金方式支付。

（二）发行股份方案

1.尤洛卡本次将通过非公开发行股份及支付现金购买富华宇祺53.21%的股 权并配套募集资金。本次发行的方案由两部分组成：

（1）尤洛卡向特定对象田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞

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鑫非公开发行股份及支付现金购买其合法持有的富华宇祺合计53.21%股权。其 中对价总额的90%通过发行股份方式支付，对价总额的10%以现金方式支付。

（2）尤洛卡向不超过10 名其他特定投资者发行股份配套募集资金，配套 募集资金总额为不超过本次交易总额的25%。

2.发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

3.发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式进行。

4.发行对象与认购方式

（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即自然人田斌、季宗生、冯 钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫共7 人，以其合法持有的富华宇祺合计53.21% 的股权认购。

（2）配套募集资金的发行对象和认购方式

本次配套募集资金的发行对象为除交易对方之外的不超过10 名符合条件 的特定投资者，包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、自然人及其他合格的投资者，该等特定投资者均以现金方式认购尤洛卡向其 发行的股份。

5.发行价格与定价依据

• （1）发行股份购买资产的发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为发行人第二届董事会2013 年第五次 会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20 个交易日的尤洛卡股票交易均

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价，即10.89 元/股。最终发行价格尚需经尤洛卡股东大会批准。定价基准日至 发行日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 则发行价格进行相应调整。

（2）配套募集资金的发行价格及定价依据

本次配套募集资金的定价基准日为发行人第二届董事会2013 年第五次会议 决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日尤洛卡股票交易均价 的90%，即9.81 元/股。最终发行价格在尤洛卡取得证监会关于本次重组的核准 批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他 规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先 原则，与本次发行的独立财务顾问协商确定。若发行人在定价基准日至发行日期 间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格进行相 应调整。

6.发行数量

（1）发行股份购买资产的发行数量

根据标的资产经评估后协商确定的价值及本次发行价格，本次拟向交易对方 发行股份的数量合计7,899,453 股。向交易对方各方拟发行的数量为下表所示：

序号	交易对方	发行数量（股）
1	田斌	2,627,708
2	季宗生	1,733,990
3	冯钊	1,431,136
4	卢存方	1,059,990
5	康剑	378,568
6	孙慧	519,603
7	康瑞鑫	148,458

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（2）配套募集资金的发行数量

本次发行拟以询价方式向除交易对方以外的不超过10 名的特定对象发行 股份配套募集资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。按照本次发行 底价，配套募集资金的发行数量为不超过3,247,822 股。本次发行的最终数量将 由发行人董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规 定，依据发行对象申购报价情况，与本次重组的独立财务顾问协商确定。在定价 基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除 息事项，则发行数量进行相应调整。

7.过渡期间富华宇祺损益安排

尤洛卡将在标的资产交割后20 个工作日内聘请审计机构对标的资产在评估 基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如富华宇祺在评估基准 日至股权交割日产生了盈利，则盈利由本次发行后富华宇祺全体股东依据持股比 例享有；反之，由交易对方在审计确定后的三十日内以现金方式补足亏损。

8.过渡期间富华宇祺经营权限安排

过渡期间，未经尤洛卡事先书面许可，富华宇祺全体股东不得在标的资产上 设置担保等任何第三方权利，且应通过行使股东权利的方式保证富华宇祺不得进 行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。 9.目标公司滚存未分配利润安排

富华宇祺本次交易评估基准日前的滚存未分配利润在重组实施完毕之前，不 会进行分配，待重组实施后由股东按照各自股权比例共享。

10.锁定期安排

（1）发行股份购买资产取得尤洛卡股票的锁定期

根据《购买资产协议》及交易对方出具的承诺函，在本次交易中，交易对方 各方以富华宇祺股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

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交易对方	转让富华宇 祺股份比例	锁定期
田斌	17.70%	自本次新增股份上市之日起36 个月
季宗生	11.68%
冯钊	9.64%
卢存方	7.14%
康剑	2.55%
孙慧	3.50%	若取得发行股份时，持续持有富华宇祺权益的时间不足 12 个月，则取得尤洛卡股份自上市之日起的锁定期为 36 个月，否则为12 个月
康瑞鑫	1.00%

若交易对方认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相 符，尤洛卡及交易对方将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。

（2）配套募集资金取得尤洛卡股票的锁定期

配套募集资金取得尤洛卡股票的锁定期为自新增股份上市之日起12 个月， 在此以后按证监会及深交所的有关规定执行。本次交易结束后，由于尤洛卡送红 股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

11.配套募集资金的用途

本次配套的募集资金总额合计不超过3,186.11 万元，拟用于向交易对方支 付现金对价部分并向富华宇祺增资。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次交易行为的实施。

12.本次发行前发行人的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，尤洛卡本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东 按照本次发行后的持股比例共享。

13.上市地点

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在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。

经本所律师核查认为，尤洛卡本次在日常经营活动之外购买资产的行为虽未 达到导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的比例规定，但属于发 行股份购买资产的行为，本次交易方案的内容符合《上市公司重大资产重组管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件之规定。

二、本次交易各方主体资格

本次交易的主体包括资产购买方暨发行人尤洛卡和资产转让方暨交易对方 田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧及康瑞鑫。

（一）资产购买方

1.尤洛卡概况

名 称：尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

注 册 号：370924228007290

公司类型：股份有限公司（上市）

股票简称：尤洛卡

股票代码：300099

注册资本：贰亿零陆佰柒拾万元

经营范围：（一般经营项目）自动化仪器仪表、计算机软硬件、电子电气设 备集成系统开发、生产、销售、维护；计算机系统集成、机电一体化产品、光学 仪器的研发、生产、销售、维修；自动化应用技术培训、转让、咨询服务；有机 高分子材料和无机粉料的混装与销售（危险化学品除外）：进出口贸易（出口国 营贸易经营除外）；房屋租赁；矿山机械、电子产品工程的安装与施工；矿山地 质、水文、粉尘、有害气体的检测；矿山安全防治工程。

法定代表人：黄自伟

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成立日期：1998 年10 月29 日

上市时间：2010 年8 月6 日 营业期限：长期

住 所：泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北

邮政编码：271000

互联网网址：http://www.uroica.com.cn/

2.尤洛卡历史沿革

（1）发行人设立及整体变更为股份有限公司概况

发行人前身为山东省尤洛卡自动化仪表有限公司，于1998 年10 月在泰安市 工商行政管理局注册成立，设立时名称为泰安市尤洛卡自动化仪表有限公司，注 册资本为50 万元，股东为王长柱、马宜英，持股比例分别为80%、20%。后经历 次变更，2008 年2 月，发行人以有限公司截至2007 年12 月31 日经审计的净资 产，按1：1 折为2890 万股股份，每股面值1 元，整体变更为山东省尤洛卡自 动化装备股份有限公司。深圳大华天诚会计师事务所为发行人整体变更为股份有 限公司验资并出具了深华验字[2008]第 5 号《验资报告》。

尤洛卡整体变更为股份有限公司时总股本为2890 万元，共有14 名股东，股 权结构为：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例
1	王晶华	1588.3755	54.96％
2	闫相宏	843.3852	29.18％
3	王静	126.5078	4.38％
4	李新安	126.5078	4.38％
5	卜照坤	126.5078	4.38％
6	张娜	16.8676	0.58％

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7	杜同舟	11.2451	0.39％
8	蔺小彤	11.2451	0.39％
9	曹桂红	11.2451	0.39％
10	孙兆华	5.6226	0.19％
11	周有贞	5.6226	0.19％
12	王洪秋	5.6226	0.19％
13	曹丽妮	5.6226	0.19％
14	谷学礼	5.6226	0.19％
	合计	2,890.00	100.00％

（2）注册资本变更（增资）

2008 年3 月24 日尤洛卡新增注册资本210 万元，由新增股东按照每股8 元的价格，以现金1680 万元认购，其中何炎坤认购130 万股、付兵认购50 万 股、田政封（2008 年6 月30 日更名为田政宏）认购30 万股，其他股东所持股 份数量不变。此次增资完成后尤洛卡的注册资本增加至人民币3100 万元，总股 本为3100 万股。深圳大华天诚会计师事务所于2008 年3 月20 日为本次增资 验资并出具了深华验字[2008]第28 号《验资报告》。

（3）股东及持股比例变更

2009 年4 月26 日尤洛卡股东蔺小彤将其持有尤洛卡的112,451 股股份转让 给王晶华，每股8 元，作价899,608 元；股东谷学礼将其持有尤洛卡的56,226 股 股份转让给王晶华，每股8 元，作价449,808 元；股东周有贞将其持有尤洛卡的 56,226 股股份转让给王晶华，每股8 元，作价449,808 元；股东杜同舟将其持 有尤洛卡股份中的78,153 股转让给王晶华，将剩余34,298 股转让给闫相宏， 每股8 元，分别作价625,224 元和274,384 元；股东曹桂红将其持有尤洛卡股份 中的66,908 股转让给闫相宏，将15,181 股转让给王静，将15,181 股转让给李 新安，将剩余15,181 股转让给卜照坤，每股8 元，分别作价535,264 元、121,448 元、121,448 元和121,448 元。

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（4）尤洛卡首次公开发行并上市

2009 年7 月22 日，尤洛卡召开2009 年第三次临时股东大会，审议通过尤 洛卡首次公开发行股票并在创业板上市的方案。

经证监会“证监许可【2010】955 号”文核准，尤洛卡于2010 年7 月26 日 向社会公开发行1,034 万股人民币普通股，发行后尤洛卡总股本变为4,134万股。 2010 年7 月29 日，立信大华会计师事务所有限公司为本次变更验资并出具立信 大华验字[2010]096 号《验资报告》。尤洛卡股票于2010 年8 月6 日在深交所上 市流通。本次变更后尤洛卡股份情况变更为：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	王晶华	1,618.6811	39.16
2	闫相宏	853.5058	20.25
3	王静	128.0259	3.10
4	李新安	128.0259	3.10
5	卜照坤	128.0259	3.10
6	张娜	16.8676	0.41
7	王洪秋	5.6226	0.14
8	曹丽妮	5.6226	0.14
9	孙兆华	5.6226	0.14
10	何炎坤	130.0000	3.14
11	付兵	50.0000	1.21
12	田政宏	30.0000	0.73
13	首次发行股份	1,034.00	25.01
	合计	4,134.00	100.00

（5）资本公积转增股本

2011 年3 月18 日，尤洛卡召开2010 年度股东大会并形成决议，同意以2010 年12 月31 日股本4,134.00 万股为基数，按每10 股由资本公积转增15 股，共

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计转增6,201.00 万股。转增后，尤洛卡总股本由4,134.00 万股增至10,335.00 万股。2011 年4 月21 日，中瑞岳华会计师事务所为本次增资验资并出具中瑞岳 华验资[2011]第073 号《验资报告》。

（6）资本公积转增股本

2013 年4 月9 日，尤洛卡召开2012 年度股东大会并形成决议，同意以2012 年12 月31 日股本10,335.00 万股为基数，按每10 股由资本公积转增10 股，共 计转增10,335.00 万股。转增后，尤洛卡总股本由10,335.00 万股增至20,670.00 万股。2013 年4 月22 日，中瑞岳华会计师事务所为本次增资验资并出具中瑞岳 华验资[2013]第0112 号《验资报告》。

3．尤洛卡股权现状

截至2013 年6 月30 日，尤洛卡前十大股东情况如下：

序号	股东名称	股份数量 （万股）	持股比例 （%）	股份性质
1	王晶华	8,093.4056	39.16	流通受限股份
2	闫相宏	4,267.5290	20.65	流通受限股份
3	王静	640.1296	3.10	流通受限股份
4	李新安	640.1294	3.10	流通受限股份
5	夏建文	235.3808	1.14	流通A股
6	卜照坤	100.1294	0.48	流通A股
7	中国对外经济贸易信托有 限公司——昀沣证券投资 集合资金信托计划	86.0382	0.42	流通A股
8	张娜	84.3380	0.41	流通受限股份
9	倪伟	73.9000	0.36	流通A股
10	陈建	70.0032	0.34	流通A股
	合计	14290.9832	69.14

持股比例相加所得数额与合计数有细微差别，为计算时四舍五入所致。

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3.尤洛卡实际控制人和控股股东

（1）截至本法律意见书出具之日，黄自伟任发行人董事长兼总经理，未持 有发行人股份；王晶华任发行人董事兼副总经理，为发行人控股股东，持有发行 人 8,093.4056 万股，占尤洛卡股本总额 39.16%。黄自伟先生和王晶华女士为夫 妻关系，为发行人实际控制人。

（2）若本次发行11,147,275 股（本次发行上限），发行人总股本将变更为 217,847,275 股，新发行股份至多占发行后股份总数的5.12%。本次发行完成后， 王晶华女士仍持有尤洛卡37.15%的股权，仍为发行人控股股东。

本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人一直未 发生变化；若本次发行成功，黄自伟先生和王晶华女士仍共同控制发行人，发行 人实际控制人不会发生变化。

4.尤洛卡主体资格

本所律师经核查认为，发行人为依法设立的股份有限公司，发行人自设立以 来通过了历年工商年检。截至本法律意见书出具日，发行人不存在破产、解散、 清算及依照我国现行有效法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》规定需要 终止的情形，发行人具有本次交易的主体资格。

（二）交易对方

经核查，交易对方的基本情况如下：

（1）田斌

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号：210902197309250052

住址：山西省太原市万柏林区后王街378 号10 号楼3 单元1 号

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（2）季宗生

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号：142127197406230018

住址：山西省太原市小店区并州南路107 号54 号楼3-1 号

（3）冯钊

性别：女

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号码：110105197812120425

住址：北京市朝阳区芳草地西街6 楼2 门502 号

（4）卢存方

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号码：320103196701232012

住址：上海市闵行区罗秀路1980 弄5 号602 室

（5）康剑

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号码：360321197810175518

住址：上海市浦东新区东波路 325 弄 29 号 501 室

（6）孙慧

性别：女

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号码：210181197907298349

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住址：北京市朝阳区西坝河东里 2 号院 6 楼 2 单元 3208 号

（7）康瑞鑫 性别：男 国籍：中国，无境外永久居留权 身份证号码：142223197212160314

住址：北京市海淀区永定路乙1 号院11 楼11 门1002 号

综上，本所律师经核查认为，田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧及 康瑞鑫均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，合计持有富华宇 祺100%的股权，具备作为本次交易对方的主体资格。

三、本次重组的批准与授权

（一）本次重组已经获得的批准与授权

1.尤洛卡的内部批准与授权

2013 年8 月23 日，发行人召开了第二届董事会2013 年第五次会议，会议 以记名投票方式，逐项审议并一致通过下列议案：《关于尤洛卡矿业安全工程股 份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》、《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成 关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于签订附生效条件的<非公开发行股份 及支付现金购买资产协议>和<利润补偿协议>的议案》、《关于<尤洛卡矿业安全工 程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、 《关于暂不召开股东大会的议案》等。

2013 年9 月10 日，尤洛卡召开第二届董事会2013 年第六次会议，审议通 过了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

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集配套资金的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于<尤洛卡矿业安全工 程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）> 及其摘要的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估 报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事 宜的议案》、《关于签订附生效条件的<非公开发行股份及支付现金买资产协议之 补充协议>的议案》、《关于提请召开公司2013 年第二次临时股东大会的议案》等 相关议案。同日，尤洛卡与目标公司、交易对方签署了《补充协议》。

2.富华宇祺的内部批准与授权

2013 年 8 月 23 日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意以其合法持有 的富华宇祺合计 53.21%股权认购尤洛卡向其发行的股份，以及获得部分现金， 同意签署《购买资产协议》和《补偿协议》。

2013 年 9 月 10 日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意富华宇祺股东 全部权益评估值为 17,963.43 万元，其中 53.21%股权作价 9,558.34 万元认购尤洛 卡发行股份并获得部分现金，同意签订《补充协议》。

（二）本次重组尚需完成的批准与授权

本次交易尚需获得如下批准和授权：

1．尤洛卡股东大会的审议通过；

2．证监会的核准。

本所律师核查后认为，本次重组已依法取得现阶段的全部批准与授权，本次 重组尚需经尤洛卡股东大会审议通过，并待证监会核准。

四、本次交易标的资产情况

（一）目标公司概况

1．富华宇祺工商登记基本情况

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名称	北京富华宇祺信息技术有限公司
住所	北京市丰台区科学城航丰路甲4 号4 层403 室
法定代表人	田斌
注册资本	人民币1000 万元
实收资本	人民币1000 万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	加工矿用无源光网络设备；生产经营矿用通讯产品。 技术推广服 务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统 服务；基础软件服务；计算机系统集成；销售电子产品、通讯设 备、仪器仪表、计算机软件。
成立日期	2008 年3 月6 日
经营期限	长期
登记机关	北京市工商行政管理局丰台分局
年检情况	已通过2012 年度年检

2. 富华宇祺的分支机构

截至本法律意见书出具日，富华宇祺共设立三家分公司和一家全资子公司， 分别是上海分公司、山西分公司、沈阳分公司和上海富华软件有限公司（子公司）， 各分公司（子公司）的基本情况如下：

（1）上海分公司

根据上海市工商行政管理局浦东新区分局于2011 年5 月4 日向上海分公司 换发的《营业执照》（注册号：310115001772301），上海分公司基本信息如下：

名称	北京富华宇祺信息技术有限公司上海分公司
住所	上海市张江高科技园区龙东大道3000 号5 幢801B 室
负责人	卢存方
机构类型	企业非法人
经营范围	代理母公司委托的相关业务

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证照编号	15000000201105040149
企业标识	15000032010121500149
组织机构代码	56657144-3
成立日期	2010 年12 月15 日
有效期	2011 年5 月4 日至2018 年3 月5 日

（2）山西分公司

根据山西省太原市工商行政管理局小店分局于2012 年1 月5 日向山西分公 司颁发的《营业执照》（注册号：140105200086320），山西分公司基本信息如下：

名称	北京富华宇祺信息技术有限公司山西分公司
住所	太原市小店区亲贤北街90A 豪特大厦602 室
负责人	王雷
机构类型	企业非法人
经营范围	技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；计算机系统集成； 销售电子产品、通讯设备、仪器仪表、计算机软件（法律法规禁止 经营的不得经营，需经审批的未获审批前不得经营，许可经营项目 在许可证有效期限内经营）。
组织机构代码	58853769-2
成立日期	2012 年1 月5 日

（3）沈阳分公司

根据沈阳市工商行政管理局于2013 年4 月11 日向沈阳分公司颁发的《营业 执照》（注册号：210133100014759），沈阳分公司基本信息如下：

名称	北京富华宇祺信息技术有限公司沈阳分公司
住所	沈阳市沈河区惠工街124 号（13-3）
负责人	田斌
机构类型	企业非法人

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经营范围	计算机技术推广服务；经济贸易咨询；设计、制作、发布、代 理国内外各类广告；计算机系统服务；基础软件服务；计算机 系统集成；电子产品、通讯设备、仪器仪表、计算机软件销售。
组织机构代码	06471350-1
成立日期	2013 年4 月11 日

（4）富华宇祺的子公司

根据2013 年7 月30 日上海市工商行政管理局浦东新区分局为上海富华软件 有限公司颁发的《企业法人营业执照》（注册号：310115002153278），公司基本 信息如下：

名称	上海富华软件有限公司
营业场所	上海市张江高科技园区郭守敬路351 号2 号楼A637-25 室
法定代表人	卢存方
成立日期	2013 年07 月30 日
实收资本	50 万人民币
公司类型	一人有限责任公司(法人独资)
经营范围	计算机软件的研发、设计、制作、销售（除计算机信息系统 安全专用产品），计算机硬件的研发、设计、销售，系统集 成，及相关的技术转让、技术咨询、技术服务，网络技术的 研发，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询 除经纪），从事货物与技术的进出口业务。【企业经营涉及 行政许可的，凭许可证件经营】

（二）目标公司历史沿革

1.设立

2008 年3 月6 日，田斌、周世忠等11 名自然人共同出资设立富华宇祺，设 立时目标公司住所为北京市海淀区复兴路65 号电信实业大厦918 房间，注册资 本1000 万元。2008 年2 月29 日，北京恒诚永信会计师事务所出具恒诚永信验

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字[2008]第144 号《验资报告》，对目标公司首期出资进行了审验。

设立时目标公司的经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得 经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商 行政管理机关登记后方可经营；法律、行政法规、国务院决定规定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。

2008 年3 月6 日，北京市工商行政管理局丰台分局办理完成目标公司设立 登记手续，并核发了《企业法人营业执照》，法定代表人田斌。

目标公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	首次缴付出资 （万元）	出资比例 （%）
1	田斌	250	125	25
2	周世忠	200	100	20
3	王果毅	100	50	10
4	张庆华	100	50	10
5	张萍	90	45	9
6	谢勇	50	25	5
7	冯志民	50	25	5
8	李谦	50	25	5
9	邱志敏	50	25	5
10	黎宇红	50	25	5
11	王春延	10	5	1
总计		1000	500	100

1. 第一次变更：股东及持股比例、董事会、监事会、法定代表人变更

2008 年8 月18 日，目标公司召开股东会并决议，同意股东田斌将其持有的 250 万元出资转让给股东王果毅；同意股东周世忠将其持有的200 万元出资转让 给新股东唐珊；同意股东冯志民将其持有的50 万元出资转让给新股东魏焕玲；

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股东李谦将其持有的50 万元出资转让给新股东王星力；选举王果毅为执行董事， 张庆华为监事。同日，相关股权转让方与受让方分别签订《出资转让协议书》。

1. 第二次变更：股东及持股比例、法定代表人、注册地、经营范围变更

2009 年5 月15 日，富华宇祺召开股东会并决议，同意住所变更为北京市朝 阳区农展南路5 号楼11 层1108 室；同意股东王果毅将其持有的350 万元出资转 让给新股东李彩红；同意经营范围变更为销售电子产品，销售计算机及配件，技 术推广服务，技术培训，技术开发，信息咨询，广告设计、制作、代理发布；同 意免去王果毅执行董事，选举李彩红为执行董事并聘任其为总经理。同日，王果 毅与李彩红签订《股权转让协议书》。

1. 第三次变更：股东及持股比例，监事、经理变更

2009 年12 月21 日，富华宇祺召开股东会并决议，同意股东李彩红将其持 有的300 万元出资转让给新股东冯钊；同意股东唐珊、张萍、黎宇红、王春延分 别将其持有的全部出资转让给新股东田斌； 同意股东张庆华、谢勇、魏焕玲、 王星力、邱志敏分别将其持有的全部出资转让给新股东季宗生；同意执行董事变 更为季宗生，经理变更为田斌。同日，相关股权转让方与受让方签订《股权转让 协议书》。

1. 第四次变更：股东持股比例、部分出资方式、实收资本变更

2010 年2 月4 日，富华宇祺召开股东会并决议，同意股东李彩红、季宗生、 冯钊分别将其持有的未缴付的25 万元、150 万元、150 万元出资转让给田斌。同 日，相关股权转让方与受让方分别签订《股权转让协议书》。

同日，北京润鹏冀能会计师事务所有限公司出具京润（验）字[2010]202302 号《验资报告》和京润（审）字[2010]第402303 号《非专利技术专项审计报告 书》，对富华宇祺第二期出资进行了审验：经审验，截至2010 年2 月4 日止，富 华宇祺已收到田斌缴纳的第2 期出资500 万元，出资方式为非专利技术。同日， 股东田斌与富华宇祺签订《非专利技术所有权转移协议》。

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股东田斌本次出资的非专利技术“网站安全防护与评估系统技术”已经北京 建华信资产评估事务所有限公司评估，并出具建华信评字[2010]第1004 号《资 产评估报告》确认其评估价值为500 万元。

2010 年2 月23 日，北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成该次工商登记 变更手续，并核发《企业法人营业执照》，实收资本变更为1,000 万元。

6. 第五次变更：经营范围、场所变更

2010 年9 月27 日，富华宇祺召开股东会并决议，同意经营范围增加基础软 件服务、销售通讯设备、计算机系统服务、研发通讯设备及测试仪器；同意经营 场所变更为北京市丰台区科学城航丰路甲4 号4 层403 室。

7. 第六次变更：经营范围变更

2010 年11 月9 日，富华宇祺召开股东会并决议，同意经营范围增加矿用无 源光网络设备加工。

8. 第七次变更：经营范围变更

2011 年2 月15 日，富华宇祺召开股东会并形成决议，同意经营范围增加计 算机信息系统集成。

9. 第八次变更：经营范围变更

2011 年5 月10 日，富华宇祺召开股东会并决议，同意经营范围增加销售计 算机软件、生产经营矿用通讯产品。

10. 第九次变更：减少注册资本

2012 年3 月20 日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意减少注册资本 500 万元，其中减少股东田斌原非专利技术出资500 万元，其他股东的出资额不 变。同时，原用来出资的非专利技术“网站安全防护与评估系统技术”的所有权 及全部相关权利由富华宇祺退回给股东田斌。

2012 年3 月23 日，富华宇祺在《北京青年报》上刊登了减资公告。

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2012 年8 月16 日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具东鼎 字[2012]第03-107 号《验资报告》，对此次减资进行了审验：经审验，截至2012 年7 月31 日止，富华宇祺已减少注册资本（实收资本）500 万元，其中股东田 斌减少注册资本（实收资本）500 万元。

2012 年8 月20 日，北京市工商行政管理局丰台分局办理完成此次工商登记 变更手续，并换发了《企业法人营业执照》，注册资本（实收资本）变更为500 万元。

1. 第十次变更：增加注册资本

2012 年8 月31 日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意注册资本由500 万元增加至1000 万元，新增部分由股东田斌全部以货币出资。

2012 年8 月29 日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具东鼎 字[2012]第03-465 号《验资报告》，对此次新增出资进行了审验：经审验，富华 宇祺已收到股东田斌的新增注册资本合计500 万元，出资方式为货币。

2012 年8 月31 日，北京市工商行政管理局丰台分局办理完成此次工商登记 变更手续，并换发了《企业法人营业执照》，注册资本（实收资本）变更为1,000 万元。

1. 第十一次变更：股东及持股比例、董事会、法定代表人、监事会、经营 期限变更

2012 年9 月20 日，目标公司召开股东会，全体股东一致同意股东田斌将其 持有的353 万元出资分别向以下受让方转让：（1）向季宗生转让79 万元；（2） 向冯钊转让39 万元；（3）向卢存方转让140 万元；（4）向康剑转让50 万元；（5） 向孙慧转让35 万元；（6）向康瑞鑫转让10 万元。同时，同意股东李彩红将其持 有的全部出资25 万元转让给田斌。以上股权转让方与受让方已分别签订《股权 转让协议》。同意公司经营期限由10 年变更为长期；同意免去李彩红执行董事职 务，公司改设董事会，董事会成员4 人；同意免去季宗生监事职务，公司设监事 会，成员3 人。

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同日，富华宇祺分别召开董事会、职工代表大会和监事会，董事田斌、季宗 生、冯钊、卢存方共同选举田斌为董事长兼总经理；职工代表18 人选举王雷为 职工监事；监事康剑、刘波、王雷共同选举康剑为监事会主席。

2012 年9 月28 日，北京市工商行政管理局丰台分局办理完成此次工商登记 变更手续，并换发了《企业法人营业执照》，法定代表人变更为田斌。

本次股权转让完成后，富华宇祺股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	田斌	347	34.70
2	季宗生	229	22.90
3	冯钊	189	18.90
4	卢存方	140	14.00
5	康剑	50	5.00
6	孙慧	35	3.50
7	康瑞鑫	10	1.00
总计		1,000	100.00

截至本法律意见书出具日，富华宇祺股本情况及股权结构未发生变化。

经本所律师核查，自成立以来，富华宇祺历次变更事项均获工商行政管理部 门相应核准，富华宇祺主体资格合法、有效，股东已及时、足额缴纳认缴的出资 额，不存在延期出资、虚假出资、抽逃出资等违法违规行为。

（三）目标公司主营业务及资质

1.目标公司的主营业务

根据富华宇祺现持有的《企业法人营业执照》，经核准的经营范围为: 加工 矿用无源光网络设备；生产经营矿用通讯产品。 技术推广服务；经济贸易咨询； 设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；基础软件服务；计算机系统集 成；销售电子产品、通讯设备、仪器仪表、计算机软件。

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根据《审计报告》，富华宇祺的主营业务产品为矿用工业环网系统、矿用3G 无线通信系统、一体化调度通信系统、矿用广播、人员定位、视频监控、监测监 控等系统。

2.目标公司的经营资质

截至本法律意见书出具之日，富华宇祺已经取得如下资质：

（1）富华宇祺现持有中华人民共和国工业和信息化产业部于2013 年5 月 20 日核发的《计算机信息系统集成企业资质证书》（证书编号：Z3110020130382）， 核定其计算机信息系统集成企业资质为叁级，有效期至2016 年5 月19 日。

（2）富华宇祺现持有国家质量监督检验检疫总局于2011 年9 月14 日核发 的《工业产品生产许可证》（证书编号：XK06-014-01153），核准的产品是型号为 KJJ24 的矿用本安型多通道光网接入器，属于防爆电气，有效期至2016 年9 月 13 日。

（3）富华宇祺现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家 税务局和北京市地方税务局于 2011 年 11 月 21 日联合核发的《高新技术企 业证书》，证书编号：GR201111000352，有效期三年。

（4）富华宇祺现持有北京市中关村科技园区管理委员会于2011 年9 月23 日核发的《中关村高新技术企业》（证书编号：20112020491201）证书，有效期 三年。

（5）富华宇祺现持有北京中经科环质量认证有限公司于2013 年3 月13 日 核发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：04411Q10154ROM），证明富华宇祺 质量管理体系符合GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008 标准，有效期至2014 年2 月13 日。

（6）富华宇祺目前销售的相关产品取得了煤矿《矿用产品安全标志证书》， 发证单位为安标国家矿用产品安全标志中心，具体如下：

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序号	获证产品	获证日期	证书到期日
1	KJJ24矿用本安型多通道光网接入器（有附件）	2011/3/21	2016/3/21
2	KT182矿用无线通讯系统（有附件）	2012/3/9	2017/3/9
3	KT182-F矿用隔爆兼本安型无线基站	2012/3/9	2017/3/9
4	KT182-T矿用本安型天线	2012/3/9	2017/3/9
5	KT182-S1矿用本安型手机	2012/6/13	2017/6/13
6	KT182-S2矿用本安型手机	2012/8/16	2017/8/16
7	KT182-S3矿用本安型手机	2012/10/16	2017/10/16
8	KT195煤矿用调度通信系统（有附件）	2012/3/9	2017/3/9
9	KT217矿用无线通信系统（有附件）	2012/6/13	2017/6/13
10	KT217-F矿用隔爆兼本安型无线基站	2012/6/13	2017/6/13
11	KT217-T矿用本安型天线（有附件）	2012/6/13	2017/6/13
12	KT217-S矿用本安型手机	2012/6/13	2017/6/13
13	KT217-S1矿用本安型手机	2012/8/16	2017/8/16
14	KDW127/22B矿用隔爆兼本安型直流稳压电源	2012/8/16	2017/8/16
15	KJ722-D矿用本安型读卡器（有附件）	2013/4/19	2017/10/27
16	KJ722-K标识卡	2013/4/9	2017/10/27
17	KT293-F1矿用本安型广播分站	2013/4/9	2017/10/27
18	KT293-F2矿用本安型广播分站	2013/4/9	2017/10/27
19	KT293矿用广播通信系统	2013/4/9	2017/10/27
20	FYF5矿用本安型遥控发送器	2013/4/9	2017/10/27

（7）富华宇祺目前有关产品取得了金属与非金属矿山《矿用产品安全标志 证书》，发证单位为安标国家矿用产品安全标志中心，适用范围为不存在爆炸危 险的金属与非金属矿山，具体如下：

序号	获证产品	获证日期	证书到期日
1	KT182矿用无线通讯系统	2012/3/10	2017/3/9
2	KT182-T矿用本安型天线	2012/3/10	2017/3/9

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3	KT182-F矿用隔爆兼本安型无线基站	2012/3/10	2017/3/9
4	KT182-S1矿用本安型手机	2012/6/14	2017/6/13
5	KT182-S2矿用本安型手机	2012/8/17	2017/8/16
6	KT217矿用无线通信系统	2012/6/14	2017/6/13
7	KT217-T矿用本安型天线	2012/6/14	2017/6/13
8	KT217-F矿用隔爆兼本安型无线基站	2012/6/14	2017/6/13
9	KT217-S矿用本安型手机	2012/6/14	2017/6/13
10	KT217-S1矿用本安型手机	2012/8/17	2017/8/16
11	KDW127/22B矿用隔爆兼本安型直流稳压电源	2012/8/17	2017/8/16
12	KDW220/24B矿用一般型直流稳压电源	2013/4/11	2017/10/27
13	KDW380/24B矿用一般型直流稳压电源	2013/4/11	2017/10/27
14	KJ729金属非金属矿山综合监控系统	2013/4/11	2017/10/27
15	KJ729-F矿用一般型监控分站	2013/4/11	2017/10/27
16	KT293-F2矿用本安型广播分站	2013/4/11	2017/10/27
17	KT293矿用广播通信系统	2013/4/11	2017/10/27
18	KT293-F1矿用本安型广播分站	2013/4/11	2017/10/27
19	FYF5矿用本安型遥控发送器	2013/4/11	2017/10/27
20	KJ722-D矿用本安型读卡器	2013/4/11	2017/10/27
21	KJ722-K标识卡	2013/4/11	2017/10/27
22	KT195煤矿用调度系统	2012/3/10	2017/3/9

（8）富华宇祺生产的电气设备获得防爆合格证情况如下：

序号	获证产品	发证单位	获证日期	证书到期日
1	KJJ24矿用本安型多通道 光网接入器	国家安全生产抚顺矿用设备 检测检验中心	2012/8/2	2016/1/26
2	KDW127/22B矿用隔爆兼 本安型直流稳压电源	国家安全生产抚顺矿用设备 检测检验中心	2012/8/2	2017/8/1
3	YQTM-C100Z油田用防爆 智能手机	国家煤矿防爆安全产品质量 监督检验中心	2012/8/16	2017/8/15

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4	YQTM-T100Z油田用防爆 智能手机	国家煤矿防爆安全产品质量 监督检验中心	2012/8/16	2017/8/15
5	YQTM-C200D油田用防爆 调度手机	国家煤矿防爆安全产品质量 监督检验中心	2012/9/11	2017/9/10
6	FYF5矿用本安型遥控发送 器	国家安全生产抚顺矿用设备 检测检验中心	2013/3/1	2018/2/28
7	KDW380/24B矿用一般型 直流稳压电源	国家安全生产抚顺矿用设备 检测检验中心	2013/3/14	2018/3/13
8	KJ729-F矿用一般型监控 分站	国家安全生产抚顺矿用设备 检测检验中心	2013/3/14	2018/3/13
9	KJ722-D矿用本安型读卡 器	国家安全生产抚顺矿用设备 检测检验中心	2013/3/1	2018/2/28
10	KJ722-K标识卡	国家安全生产抚顺矿用设备 检测检验中心	2013/3/1	2018/2/28
11	KT182-T矿用本安型天线	国家安全生产抚顺矿用设备 检测检验中心	2011/12/29	2016/12/28
12	KT182-F矿用隔爆兼本安 型无线基站	国家安全生产抚顺矿用设备 检测检验中心	2011/12/31	2016/12/30
13	KT182-S1矿用本安型手机	国家安全生产抚顺矿用设备 检测检验中心	2012/5/28	2017/5/27
14	KT182-S2矿用本安型手机	国家安全生产抚顺矿用设备 检测检验中心	2012/7/31	2017/7/30
15	KT182-S3矿用本安型手机	国家安全生产抚顺矿用设备 检测检验中心	2012/9/11	2017/9/10
16	KT217-F矿用隔爆兼本安 型无线基站	国家安全生产抚顺矿用设备 检测检验中心	2012/5/28	2017/5/27
17	KT217-T矿用本安型天线	国家安全生产抚顺矿用设备 检测检验中心	2012/5/28	2017/5/27
18	KT217-S矿用本安型手机	国家安全生产抚顺矿用设备 检测检验中心	2012/5/28	2017/5/27
19	KT217-S1矿用本安型手机	国家安全生产抚顺矿用设备 检测检验中心	2012/7/31	2017/7/30
20	KT293-F1矿用本安型广播 分站	国家安全生产抚顺矿用设备 检测检验中心	2013/3/1	2018/2/28
21	KT293-F2矿用本安型广播 分站	国家安全生产抚顺矿用设备 检测检验中心	2013/3/1	2018/2/28

本所律师核查后认为，目标公司及其分支机构均在其经核准的经营范围内从 事业务，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

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（四）目标公司主要资产

1.土地使用权及房产

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，富华宇祺无自有土地使用权及 房产所有权，其现有办公场所均为租赁所得，具体租赁情况如下：

出租方	座落位置	面积（m 2）	使用期限	租金（元/年）	用途
北京上河元 酒店有限公 司	北京总部基地金融港 32地块6号楼11层	1098	2015-4-30	1242384	总部 办公
北京市商业 机械研究所	中关村科技园区丰台园 航丰路甲4号四层403	500	2013-10-27	401500	生产 场所
北京市商业 机械研究所	中关村科技园区丰台园 航丰路甲4号	45	2013-11-10	36135	生产 场所
北京市印刷 物资公司	北京市丰台区东老庄 75 号	300	2014-4-19	76650	仓储
东欣格百（上 海）日用品贸 易有限公司	上海市浦东新区龙东大 道3000 号5 号楼801B	220	2016-6-30	211200	研发 部门
张志敏	太原市亲贤街90A 号豪 特大厦603 室	140	2016-1-1	45000	分 公司
王鹏	沈阳市沈河区惠工街 124 号中韩大厦1303 室	112.86	2013-12-31	88330.88	分 公司

2．知识产权

根据目标公司提供资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，目标 公司拥有的知识产权主要为计算机软件著作权，无专利权、注册商标权。其享有 的软件著作权共11 个，具体情况如下：

序 号	软件名称	登记号 开发完成日期 首次发表日期
1	KJJ24矿用本安型综 合接入系统V1.0	2011SR012130 2011/1/1 2011/1/3
2	KJJ24网络管理系统 V1.0	2011SR013773 2011/1/3 2011/1/3
3	CAN数据采集传输 系统V1.0.0	2011SR035471 2010/3/21 2010/3/21

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4	通讯图像采集系统 V1.0.0	2011SR035473 2010/4/7 2010/4/7
5	485数据采集传输系 统V1.0.0	2011SR035472 2010/3/17 2011/3/17
6	宇祺视频监控系统 （简称：视频监控系 统）V1.0	2011SR036729 2011/4/7 2011/4/15
7	3G无线通讯系统 V1.0	2012SR109686 2012/7/7 2012/9/12
8	调度通讯系统V1.0	2012SR126539 2012/8/20 2012/10/24
9	矿用网络广播系统 （简称：广播系统） V1.0	2013SR016814 2012/10/10 2012/12/10
10	人员定位系统V1.0	2013SR016813 2012/11/1 2012/12/20
11	监控监测系统V1.0	2013SR016812 2012/10/20 2012/12/1

上述软件著作权中，已经取得北京市经济和信息化委员会颁发的《软件产品 登记证书》的有6 个，具体情况如下：

序 号	获证产品	证书编号 获证日期	证书到期日
1	485数据采集传输系统V1.0.0	京DGY-2012-1321 2012/5/30	2017/5/29
2	CAN数据采集传输系统V1.0.0	京DGY-2012-1326 2012/5/30	2017/5/29
3	KJJ24矿用本安型综合接入系统V1.0	京DGY-2012-1322 2012/5/30	2017/5/29
4	KJJ24网络管理系统V1.0	京DGY-2012-1324 2012/5/30	2017/5/29
5	通讯图像采集系统V1.0.0	京DGY-2012-1323 2012/5/30	2017/5/29
6	宇祺视频监控系统V1.0	京DGY-2012-1325 2012/5/30	2017/5/29

3.生产设备

根据富华宇祺提供的固定资产清单，富华宇祺主要生产设备有编程仪、EPON 设备、耐压仪、PON 光功率计、防静电工作台、步入式老化房、静音无油空气压 缩机、工业台钻、防爆外壳水压机、调压器、示波器、美国通测模拟呼叫发生器、 防静电工作台、CDMA 综合移动交换设备测试版及生产线等。

本所律师经核查认为，富华宇祺主要资产的所有权或使用权，均已取得有关

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权属证书或使用权凭证，其主要资产的权属和使用权合法、有效。

（五）目标公司纳税情况

1．税务登记

截至本法律意见书出具日，富华宇祺及其分公司目前持有的税务登记证书情 况如下：

纳税人名称	税务登记证号	发证机关
富华宇祺	京税证字110106672813696	北京市国家税务局 北京市地方税务局
上海分公司	税沪字310115566571443号	上海市国家税务局 上海市地方税务局
山西分公司	晋国税字140105588537692号 并地税字直一140105588537692号	太原市小店区国家税务局 山西省太原市地方税务局
沈阳分公司	税字210103064713501号 国税沈金字210103064713501号	沈阳市地方税务局 辽宁省沈阳市国家税务局
上海富华软件有限公司	国/地税沪字310115074803009	上海市浦东新区国家税务局 上海市浦东新区地方税务局

2．税种税率

根据富华宇祺提供的资料及瑞华会计出具的《审计报告》， 经本所律师核查， 目标公司目前执行的主要税种、税率如下：

税种	税率	备注
增值税	产品类17%；技术服 务类6%	软件产品税额超过3%的部分即征即 退
城市维护建设税	流转税额的7%
教育费附加费	流转税额的3%
地方教育费附加费	流转税额的2%
企业所得税（利得税）	25%	高新技术企业按15%缴纳

2012 年9 月1 日前，目标公司从事技术服务业务的收入按应税营业额的5% 计交营业税；2012 年9 月1 日之后，改为交纳增值税，税率为6%。

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3．税收优惠

（1）增值税优惠

2012 年6 月26 日，北京市丰台区国家税务局出具《税务事项通知书》（丰 国税货【2012】55 号），同意目标公司享受软件产品增值税即征即退政策，自2012 年4 月1 日起执行；可享受税收优惠的软件产品包括：宇祺视频监控系统V1.0、 通讯图像采集系统V1.0、485 数据采集传输系统V1.0、CAN 数据采集传输系统 V1.0、KJJ24 矿用本安型综合接入系统V1.0 以及KJJ24 网络管理系统V1.0。

2012 年12 月25 日，北京市丰台区国家税务局出具《税务事项通知书》（丰 国税货【2012】113 号），同意目标公司软件产品“3G 无线通讯系统V1.0”享受 增值税即征即退政策，自2012 年12 月1 日起执行。

2013 年6 月20 日，北京市丰台区国家税务局出具《税务事项通知书》（丰 国税货【2013】36 号），同意目标公司享受软件产品增值税即征即退政策，自2013 年4 月1 日起执行；可享受税收优惠的软件产品包括：调度通讯系统V1.0、通 矿用广播系统V1.0、监控监测系统V1.0、人员定位V1.0。

依据财政部、国家税务总局于2011 年10 月13 日颁布并于2011 年1 月1 日实施的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），增值税一般 纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税 实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

（2）所得税优惠

2011 年11 月21 日,北京市科学技术委员会、财政局、国家税务局、地方税 务局联合为富华宇祺颁发了编号为GR201111000352 的《高新技术企业证书》，有 效期为三年。

2012 年3 月14 日,北京市丰台区国家税务局第六税务所（以下简称“丰台 国税六所”）出具《企业所得税减免税备案登记书》（丰六国减【2012】8 号）、《高 新技术企业减免税备案提示》，富华宇祺减免所得税已经备案，2011 年度至2013

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年度享受企业所得税15%的优惠政策。

丰台国税六所2012 年5 月24 日出具《企业所得税减免税备案登记书》（丰 六国减【2012】33 号）、《企业所得税税收优惠备案提示》，富华宇祺开发新技术、 新产品、新工艺发生的研究开发费用免征（或减征）所得税已经备案，同意富华 宇祺2011 年1 月1 日至2011 年12 月31 日期间开发新技术、新产品、新工艺发 生的研究开发费用享受50%的加计扣除所得税优惠政策。

2013 年5 月24 日，丰台国税六所向富华宇祺出具《企业所得税税收优惠备 案回执》、《加计扣除企业减免税备案提示》，富华宇祺享受开发新技术、新产品、 新工艺发生的研究开发费用的期间为2012 年1 月1 日至2012 年12 月31 日，公 司2011 年度研究开发费用中，268.75 万元符合加计扣除政策，扣除额为其50%。

根据《中华人民共和国企业所得税法》等有关法律法规的规定，国家需要重 点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税；开发新技术、新产 品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，按照研究开 发费用的50%加计扣除。

4.纳税情况

（1）企业所得税缴纳情况

2012 年5 月15 日，北京金安成税务师事务所有限公司为富华宇祺出具《企 业所得税年度纳税申报鉴证报告》（金安成鉴字【2012】第1075 号），鉴证结论 为富华宇祺所得税申报符合我国税收相关法律法规的规定，在所有重大方面真 实、准确、完整地反映了公司2011 年度纳税申报情况。

2013 年5 月21 日，北京汇亚昊正税务师事务所有限公司为富华宇祺出具《企 业所得税年度纳税申报鉴证报告》（汇亚昊正税字【2013】第1219 号），鉴证结 论为富华宇祺所得税申报符合我国税收相关法律法规的规定，在所有重大方面真 实、准确、完整地反映了公司2012 年度纳税申报情况。

（2）有关部门证明文件

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北京市丰台区地方税务局花乡税务所于2013 年7 月29 日向富华宇祺出具 《涉税保密信息告知书》（丰地税花告字【2013】50 号），证明富华宇祺自2010 年1 月1 日至告知书出具日营业税201483.42 元，个人所得税724356.43 元，车 船税965.52 元，城市维护建设税549329.83 元，教育费附加235427.11 元，地 方教育费附加114859.54 元，合计1826421.85 元。申报征收系统显示不存在因 违反税收法律、法规被处以行政处罚的行为。

根据北京市丰台区国家税务局于2013 年7 月31 日向富华宇祺出具的《涉税 人信息查询结果》（丰国税查【2013】2182 号）及富华宇祺出具的承诺函，富华 宇祺已经办理了税务登记，在报告期内，未有欠税，行政处罚的情形。

本所律师经核查认为，富华宇祺依法纳税，其享受的税收优惠合法、合规、 真实、有效，不存在因税务违法而受到行政处罚的行为。

（六）目标公司财政补贴情况

2012 年10 月19 日，富华宇祺加入北京中关村企业信用促进会，成为其普 通会员，企业年检情况为BB2c+。

2013 年1 月6 日，富华宇祺享受根据北京中关村企业信用促进会《关于中 关村示范区企业信用服务有关事项的公告》享受“中介补贴款”三千元。

本所律师经核查认为，富华宇祺享受的财政补贴合法、有效。

（七）目标公司合法经营情况

1.工商部门证明

北京市工商行政管理局丰台区分局于2013 年7 月30 日向富华宇祺出具《证 明》，证明富华宇祺自成立至证明出具日，没有因违反工商行政管理法律法规受 到查处的记录。

2.社保部门证明

北京市丰台区社会保险管理中心于2013 年7 月25 日向富华宇祺出具《证

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明》，证明富华宇祺已经参加了五类社会保险，依法办理了社保登记并按时交纳 各项社保费用，无欠缴情况。2010 年1 月至证明出具日，富华宇祺执行的险种、 缴费比例和基数符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公司不存在违反劳动 和社会保障管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，且未发生过 任何劳动纠纷。

3.税务部门证明

北京市丰台区地方税务局、国家税务局已经分别于2013 年7 月29 日、7 月 31 日向富华宇祺出具证明材料，证明富华宇祺不存在违反税收法律、法规被行 政处罚的行为。

4.环保部门证明

2013 年9 月3 日，北京市丰台区环境保护局向富华宇祺出具环保守法情况 的说明（京丰环保守法字[2013]149 号），证明富华宇祺自2010 年8 月至2013 年8 月期间未因违反法律法规受到行政处罚。

5.目标公司承诺

2013 年6 月30 日，目标公司出具书面情况说明，截至说明出具日，富华宇 祺未发行过任何债券，不存在其他重大债务处于违约或延期支付本息状态，不存 在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债； 亦不存在未结诉讼、仲裁案件；最近三年无违法和重大违规事项，未受到任何行 政处罚。

经本所律师核查及主管部门出具的证明，目标公司依法经营，不存在被行政、 刑事处罚的情形。

（八）目标公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据目标公司2013 年6 月30 日出具的《说明》并经本所律师核查， 目标 公司及其子公司均不存在尚未了结的或可预见的、影响其持续经营的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件，不存在正在进行或尚未了结的或可以合理预见的针对其重

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要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行 政处罚情形。

五、本次交易相关的主要协议

（一）《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》

发行人于2013 年8 月23 日与交易对方及目标公司签订了《购买资产协议》。 该协议就标的资产的价格、支付方式、期间损益、资产交割、陈述及保证、各方 义务责任、交易的完成、交易完成后目标公司的运营、保密、违约责任、适用法 律和争议解决、协议的成立及生效等进行了约定，其主要条款内容如下：

1.标的资产、对价及支付方式

标的资产为交易对方合计持有的富华宇祺53.21%的股权，对价根据《评估 报告》对标的资产的评估价值，由发行人和交易对方协商确定。支付方式分两部 分，其中标的资产对价的90%将通过向交易对方非公开发行股份的方式支付，标 的资产对价的10%将通过现金方式支付。

2.本次发行

尤洛卡拟向交易对方非公开发行人民币普通股，股票面值为人民币1.00 元， 最终数量根据《评估报告》对拟购买资产的评估价值及证监会的核准确定。本次 非公开发行的股份拟在深交所上市，具体上市安排根据证监会、深交所及证券登 记结算机构的有关规定确定。

（1）购买标的资产对价股份的发行

尤洛卡拟向交易对方非公开发行股票的价格为其本次非公开发行事项的首 次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票的均价，即10.89 元/股，数量计算 公式为：

尤洛卡向交易对方发行股份的数量=（目标公司53.21%的股权经评估后协商 确定的价值×90%）/尤洛卡非公开发行股票的价格

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（2）配套募集资金股份的发行

尤洛卡拟向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%，即9.81 元/股。最终发行价格将在本次发 行获得证监会核准后，由发行人董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

本次交易配套募集资金总额不超过本次交易总额的25%。

（3）调整及未分配滚存利润

在本次发行定价基准日至发行日期间，若因尤洛卡分红、配股、转增等原因 导致股份或权益发生变化，将按深交所相关规则进行调整。

本次发行完成后，尤洛卡本次发行前滚存的未分配利润，由新老股东按本次 发行后的持股比例共享；富华宇祺于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由 本次交易完成后的股东根据持有目标公司的股权比例享有。

3.资产交割

协议各方同意，交易对方协助尤洛卡办理相应的产权过户及工商变更等手 续。标的资产过户至尤洛卡名下之日（以目标公司办理完毕工商变更登记的最后 时间为准）为拟购买资产实际交割日。

4.过渡期间标的资产盈亏处理

协议约定，标的资产审计和评估基准日为2013 年6 月30 日。过渡期间交易 对方应妥善维护和正常经营目标公司，未经尤洛卡书面许可，不得就标的资产设 置抵押、质押等任何第三方权利且应通过行使股东权利等方式保证标的公司在过 渡期内不得进行与生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务的行为。 尤洛卡将在交割日后20 个工作日内对目标公司过渡期间的损益情况进行交割审 计，若过渡期间产生盈利，则由目标公司各股东按持股比例享有；若过渡期间产 生亏损，则由交易对方承担，并在审计后三十日内以现金向尤洛卡补足。

5.重组后富华宇祺运营安排

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协议约定，本次重组后，尤洛卡将把富华宇祺作为其在矿山通信领域的主要 承载公司以及矿山检测领域的重要承载公司，作为整体战略发展目标的一部分； 将向富华宇祺委派董事会成员、财务总监和个别关键岗位员工，除此之外维护富 华宇祺经营管理和其他高级管理人员、员工劳动关系的稳定和独立性。

协议同时约定，交易完成后富华宇祺现有的管理团队及其他核心成员应与目 标公司签订不少于五年期限的聘用合同并对违约和补充义务进行明确约定。

6 标的公司剩余股权

协议约定，以交易对方承诺期满后、完成《补偿协议》中约定的净利润承诺 目标作为触发点，经协商一致，尤洛卡可对交易对方持有的目标公司剩余股权进 行收购。在上述期间，交易对方未经尤洛卡同意不得将持有的富华宇祺46.79% 股权转让给他人。

7.协议的成立及生效

协议自法人法定代表人或授权代表签字并加盖公章，自然人本人签字之日起 成立。下列条件全部满足后，协议正式生效：

（1）已按照相关法律法规、公司章程及议事规则之规定，经各方有权决策 机构审议通过；

（2）经发行人董事会、股东大会批准；

（3）经证监会核准。

（二）《非公开发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》

发行人于2013 年8 月23 日与交易对方及目标公司签订了《补偿协议》。该 协议就盈利预测数额、实际利润与预测利润差异的确定、业绩补偿的承诺、补偿 数额调整、违约责任、争议解决方式、协议生效等进行了约定，其主要条款的内 容如下：

1. 盈利预测数额

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交易对方承诺，目标公司在2013 年度、2014 年度和2015 年度扣除非经常 性损益后的预测净利润数分别为1,810.00 万元、2,420.00 万元及3,080.00 万 元。

2.实际利润与预测利润差异的确定

在本次交易完成后，发行人在2013 年度、2014 年度、2015 年度审计时对 富华宇祺实际利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责发行人年度审计 工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。富华宇祺实际利润数与预测利润数 的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

3.业绩补偿

如果尤洛卡2013 年完成本次重组，当富华宇祺在2013 年度、2014 年度和 2015 年度未实现交易对方承诺的净利润时，交易对方应每年按照以下计算方式 计算出的股份数量向尤洛卡补偿。

（1）补偿方式

交易对方同意由尤洛卡以总价人民币1.00 元的价格回购按照以下方式计算 出的交易对方持有的相应数量股份并予以注销。

（2）补偿数量的计算方式

交易对方每年需向尤洛卡补偿股份数量按照以下计算方式计算：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补 偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数量

补偿期限内各年末，若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数× 发行价格+现金补偿金额，交易对方将另行补偿。另行补偿的股份数量为：（标的 资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格-现金 补偿金额）/购买资产之股份发行价格。

交易对方各方补偿股份的具体数量按照其各自认缴股份数占总发行股份数

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的比例计算。

（3）股份数不足补偿时的现金补偿方式

若出现交易对方在本次交易中认购的股份数不足补偿的情况，则不足部分由 交易对方以现金补偿。

应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）/补偿期限内各年的承诺利润总和×标的资产交易价格－交易对方认 购股份总数×购买资产之股份发行价格－已补偿现金数

按照上述公式计算的现金补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的现金 不冲回。

（4）股份补偿的实施

如果交易对方须向尤洛卡补偿股份,尤洛卡将在实际利润数与预测利润差异 专项审核报告出具之日起10 个工作日内召开董事会,按并按协议约定计算应补 偿股份数；交易对方应协助尤洛卡通知证券登记结算机构, 将该等应补偿股份转 移至尤洛卡董事会设立的专门账户进行锁定，并需明确说明仅上市公司有权做出 解除锁定的决定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。锁定 股份所获得的转增或送配股仍锁定在该专门账户。

应补偿股票全部划转至专户后，尤洛卡将在股份回购议案获得全部有权部门 批准或核准公告后10 日内以总价人民币1.00 元的价格向交易对方定向回购上述 专户中存放的全部股份，并于10 日内将专户中存放的全部股份予以注销。

若尤洛卡上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未 获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则尤洛卡承诺在上述情形发生后的2 个月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份按各股东持有股份数量占股权登记 日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例赠送给尤洛卡其他 股东。

（5）现金补偿的实施

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若触发现金补偿条款，则由尤洛卡按照约定确定交易对方当年需补偿的现金 数量。交易对方应在尤洛卡董事会决议日后30 日内将应补偿的现金汇入尤洛卡 董事会确定的银行账户，交易对方各方以各自所拥有的合法财产对此向尤洛卡提 供全额不可撤销的连带责任担保。

（6）交易对方承诺

若股份锁定期满后，孙慧、康瑞鑫已将股份出售，同时在富华宇祺未能完成 业绩承诺的情况下，交易对方其余五人将先行垫付孙慧、康瑞鑫应补偿的股份和 现金，其后各自追索。

4.补偿数额的调整

若发生任何不可抗力导致富华宇祺发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场 环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻交易对方 的补偿责任。

5.协议生效

协议自尤洛卡、交易对方各方及目标公司法定代表人/负责人或其授权代表 签字并加盖单位公章之日起成立，并于尤洛卡本次重组完成后生效。

（三）《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

发行人于2013 年9 月10 日与交易对方及目标公司签订了《补充协议》。该 协议就标的资产的定价、非公开发行价格及发行数量、支付现金金额、保密、违 约责任、适用法律和争议解决、协议的成立及生效、协议的变更与终止等进行了 约定，其主要条款的内容如下：

1.标的资产定价

根据国友大正出具的《评估报告》，截至评估基准日富华宇祺股东全部权益 评估值为17,963.43 万元。

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尤洛卡与交易对方一致同意对标的资产的定价确认如下：

以《评估报告》所载的标的资产评估值为作价依据，尤洛卡以总计人民币 9,558.34 万元从交易对方处受让标的资产，且交易对方同意以《评估报告》所 载的标的资产评估值为定价依据，以总计人民币9,558.34 万元的价格向尤洛卡 转让标的资产。

2.非公开发行价格及发行数量和支付现金金额

根据《购买资产协议》的约定，尤洛卡本次拟向交易对方非公开发行股份的 价格为：尤洛卡审议本次非公开发行事项的首次董事会决议公告日前二十个交易 日公司股票均价，即10.89 元/股。尤洛卡向交易对方非公开发行股票的数量= （标的公司53.21%的股权经评估后协商确定的价值×90%）/尤洛卡非公开发行 股票的价格。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应 调整。

尤洛卡本次向交易对方支付的现金金额=标的公司53.21%的股权经评估后 协商确定的价值×10%。

根据《购买资产协议》及《评估报告》，尤洛卡与交易对方共同确认，尤洛 卡以人民币10.89 元/股的价格向交易对方发行股份数量为7,899,453 股，其中 向田斌发行股份数量为2,627,708 股，向季宗生发行股份数量为1,733,990 股， 向冯钊发行股份数量为1,431,136 股，向卢存方发行股份数量为1,059,990 股， 向康剑发行股份数量为378,568 股，向孙慧发行股份数量为519,603 股，向康瑞 鑫发行股份数量为148,458 股。最终发行数量以公司股东大会批准并经证监会核 准的数量为准。

尤洛卡向交易对方支付现金金额为人民币9,558,341.10 元，其中向田斌支 付3,179,527.11 元，向季宗生支付2,098,128.62 元，向冯钊支付1,731,674.65 元，向卢存方支付1,282,588.90 元，向康剑支付458,067.47 元，向孙慧支付 628,720.05 元，向康瑞鑫支付179,634.30 元。

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3.协议的成立及生效

本协议经协议各方签署并于《购买资产协议》生效之日生效。

本协议与《购买资产协议》不一致的，以本协议为准；本协议未约定的，以 《购买资产协议》为准。

本所律师经核查认为，本次重组上述协议的签约主体、协议主要内容均符合 《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门 规章和规范性文件的规定，待生效条件全部成就后即可实施。

六、本次交易涉及目标公司的债权债务处理

根据本次重组方案，本次发行完成后，目标公司将成为发行人的控股子公司， 为独立法人实体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及目标公司 债权债务的转移。

同时，根据《购买资产协议》，交易对方除已经向尤洛卡及本次重组的审计、 评估等中介机构提示和书面揭示的以外，目标公司的资产未被设立任何其他抵 押、质押等事项，标的公司亦未对外提供任何其他保证、担保等事项，亦不存在 其他或有负债事项。否则，在目标公司或尤洛卡确认承担后三十日内，交易对方 向尤洛卡或目标公司以等额现金方式补足。

本所律师经核查认为，本次交易不涉及目标公司债权债务的转移。

七、本次重组涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

本次交易前，根据尤洛卡工商登记资料及公开披露信息的内容、交易对方的 承诺并经本所律师核查，交易对方田斌等7 名自然人与尤洛卡持股5%以上的股 东、董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系；交易对方各方均未持有尤 洛卡的股份。

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为规范本次交易完成后可能产生的交易对方与上市公司及其控股子公司之 间的关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如 下：“本次重组完成后，本人将严格按照《公司法》等有关法律、法规以及尤洛 卡《公司章程》的规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有 关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；本人与尤洛卡 之间将尽量减少和避免关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保 证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件 的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害尤洛卡及其他股 东的合法权益；本人和尤洛卡就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安 排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务 往来或交易。”

据此，本所律师认为，本次重组不涉及关联交易。

（二）同业竞争

本次交易完成后，交易对方7 名自然人成为尤洛卡的股东，但其持有尤洛卡 的股份均未达到尤洛卡总股本的5%,上市公司与其控股股东和实际控制人没有 变化，不存在经营相同或相似业务的情形。根据《购买资产协议》约定及交易对 方出具的承诺函，交易对方在交易完成后，其本人控股及实际控制的公司在任何 时间不会直接或间接地以任何方式参与或进行任何与尤洛卡及其控股子公司实 际从事的业务存在竞争的任何业务活动。

据此，本所律师认为，本次重组不涉及同业竞争。

经本所律师核查认为，尤洛卡不会因本次资产重组增加新的关联方，暨亦不 会因本次重组新增与关联方之间的同业竞争。

八、本次交易的实质条件

（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条规定

• 1.符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政

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法规的规定

本所律师经核查认为，本次交易购买资产所涉及的经营业务符合国家相关产 业政策，环境保护、土地管理、反垄断法等法律、行政法规规定，不存在因违反 法律、法规和规范性文件而导致上市公司购买资产后无法持续经营的情形， 符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（一）项之规定。

2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

按照本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份上限 11,147,275 股计 算，本次交易完成后，上市公司股本总额将由 206,700,000 股增加至 217,847,275 股，其中由社会公众股东持有的股份总数 8,002.97 万股，占本次交易完成后上市 公司股本总额的比例 36.74%，不低于 25%，仍然符合深交所上市条件。因此， 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十条第（二）项之规定。

3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形

本次交易中，尤洛卡向交易对方发行股票的发行价格为10.89元/股，不低于 尤洛卡第二届董事会2013年第五次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司因分红、配股、转增股本等原因导致股 份或权益变化时，将相应调整拟向交易对方发行股份的价格和数量。

本次交易标的资产的价格由交易各方根据《评估报告》确认的标的资产评估 价值协商确定。

发行人独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后发行人的 发展前景，就本次交易发表了《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资 金的独立意见》，认为本次交易所涉及的评估客观、公正、独立，标的资产定价 公允合理，不会损害上市公司及其股东的利益，特别是中小股东的利益。

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经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程 序合法，不存在损害发行人和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十条第（三）项之规定。

4.本次交易所涉的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方合法持有的富华宇祺合计53.21%股权。

交易对方均已在《购买资产协议》中承诺并出具相关承诺函：（1）保证已 经依法对富华宇祺履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、 等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；（2）其持有的富华宇祺的 股权不存在信托代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等 他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任 何约束；同时，保证此种状态持续至该股权登记至尤洛卡公司名下。

本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

经本所律师核查认为，本次交易所涉及的资产为权属清晰，资产过户或者转 移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为股权，不涉及到债权债务处理问题， 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项之规定。

5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，尤洛卡将持有富华宇祺53.21%的股权。根据《审计报告》、 《评估报告》、富华宇祺《盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2013]第91150001 号）及尤洛卡《备考盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2013]第91150003号）， 经本所律师核查认为，本次交易完成后有利于尤洛卡增强持续经营能力，不存在 可能导致尤洛卡本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（五）项之规定。

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6.本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，尤洛卡在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规 定的情形。本次交易完成后，尤洛卡实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在 业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，并 严格按照相关规定执行。

本次交易对方均已就保证上市公司独立性出具承诺函。

本所律师经核查认为，本次重组完成后，尤洛卡实际控制人未发生变更，上 市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人 保持独立，并严格执行证监会关于上市公司独立性相关规定，本次交易符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十条第（六）项之规定。

7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司严格按照法律法规和规范性文件及《公司章程》规定， 设立股东大会、董事会、监事会并制定相应议事规则，形成并保持健全有效的法 人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将按照相关规定，继续保持健全有效 的法人治理结构。因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会 产生不利影响。

本所律师经核查认为，本次交易有利于上市公司继续保持其健全有效的法人 治理结构，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（七）项之规定。

综上所述，本所律师认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十条规定。

（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定

1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持 续盈利能力；有利于减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

根据《审计报告》、《盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2013]第91150001

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号）及尤洛卡《备考盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2013]第91150003 号）， 本次交易完成后，有利于提高尤洛卡的资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力；交易对方已就规范关联交易、避免同业竞争出具承诺。

本所律师经核查认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十二条第一款第（一）项之规定。

2.上市公司最近一年及一期会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告

经核查，瑞华会计为尤洛卡2012 年的财务会计报告出具了中瑞岳华审字 [2013]第0478 号标准无保留意见的审计报告；同时，中瑞岳华为尤洛卡2013 年上半年度财务会计报告出具了中瑞岳华审字[2013]第7890 号标准无保留意见 的审计报告，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第一款第（二） 项的规定。

3.上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易中，上市公司发行股份所购买的资产为交易对方合法持有的富华宇 祺合计53.21%股权，根据富华宇祺工商存档资料，标的资产为经营性资产，权 属清晰、完整，未设置质押等权利负担。交易各方在《购买资产协议》中约定于 协议生效后三个月内完成标的资产的工商变更登记，并出具了相关承诺函。

本所律师经核查认为，上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产为权 属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项之规定。

4.上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应， 在 其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联 人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股 本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，创业板上市公司拟

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购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，其控股权不 发生变更。根据《购买资产协议》及《补充协议》，本次向交易对方发行股份的 数量为7,899,453股，配套募集资金发行股份的数量为3,247,822股，本次发行后上 市公司的总股本不超过217,847,275股，本次购买标的资产发行股份的数量占本 次发行后上市公司总股本的比例低于5%，但标的资产的交易金额超过5000万元。

本所律师经核查认为，本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十二条第二款之规定。

综上所述，本所律师认为：本次重组的整体方案符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十二条的有关规定。

（三）本次交易符合其他规定

1.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四 条及《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）项等规定

本次重组，发行人以发行股份及现金方式购买资产同时配套募集部分资金。 本次发行股份定价基准日为发行人第二届董事会2013 年第五次会议决议公告 日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价， 即10.89 元/股。配套募集资金的发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公 司股票交易均价的90%，即9.81 元/股，最终发行价格将由发行人股东大会授权 董事会在取得证监会发行核准文件后协商确定。若发行人在定价基准日至发行日 期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格进行 相应调整。

本所律师经核查认为，本次发行定价方式符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十三条、第四十四条的规定及《上市公司证券发行管理办法》第三十 八条第（一）项之规定。

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• 2.本次交易股份锁定符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、

• 《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（二）项等规定

根据交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，田斌、季宗生、冯钊、卢 存方承诺：自本次新增股份上市之日起36 个月，不转让其持有的本次以资产认 购所得的上市公司股份；在最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前，不转让所 持有的本次交易中认购的 公司股份。孙慧、康瑞鑫承诺：取得本次新增股份时， 若持续拥有富华宇祺权益期间不满12 个月，则取得股份自上市之日起锁定36 个月，否则锁定12 个月，上述期间内不转让其所持有的本次以资产认购所取得 的上市公司股份。上述股份锁定安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十五条规定。

除交易对方以外的不超过10 名特定投资者因本次发行取得的股份，自本次 发行结束之日起12 个月内不得转让，之后按证监会及深交所的有关规定执行， 符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。

本所律师经核查认为，上述锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十五条、《上市公司发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。

3.发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形

发行人出具承诺函，承诺不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形， 具体承诺如下：

• 1.本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2.不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

• 3.不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

• 4.不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政处

• 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

• 5.不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立

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案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；

6.不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告；

7.不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

根据承诺函内容并经合理核查本所律师认为，本次交易不存在《发行管理办 法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

九、本次交易信息披露

截至本法律意见书出具日，发行人已就本次交易履行了以下信息披露义务： 1.2013 年6 月17 日，发行人因筹划本次非公开发行股份及支付现金购买资 产并配套募集资金事宜，发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》，发行人 股票自即日起停牌。发行人2013 年6 月21 日、6 月28 日、7 月5 日、7 月19 日、7 月26 日、8 月2 日、8 月9 日、8 月16 日发布了《董事会重大资产重组进 展公告》，7 月12 日发布了《董事会关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》，8 月14 日发布了《董事会关于重大资产重组延期复牌公告》。

2.2013 年8 月23 日，发行人召开了第二届董事会2013 年第五次会议，审 议通过了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司符合向特定对象非公开发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于尤洛卡矿业安全工程 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次 发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次 交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关 于签订附生效条件的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>和<利润补偿协 议>的议案》、《关于<尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等议案， 并依法予以公告。

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3.2013 年8 月26 日，发行人发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案》、《田斌等人关于所提供信息真实、准确和完整的声明与承诺》、 《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明》、《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的独立意 见》、，《国海证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案之独立财务顾问核查意见》、与交易对方就重大资产重组事宜采取的 保密措施及保密制度的说明》、《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的事前认可函》、《北京市德恒（济南）律师事务所关于公司重大资产 重组内幕知情人员买卖股票情况的专项核查意见》等与本次重组有关的文件。

4.2013 年8 月26 日、8 月27 日，发行人分别发布了《董事会关于资产重组 的一般风险提示公告》和《董事会关于提示投资者关注资产重组投资风险的公 告》，对本次重组的有关风险进行了提示，提醒投资者注意投资风险。

5.2013 年8 月29 日、9 月4 日发行人分别发布了《股票交易异常波动公告》， 对股票异常波动情形进行了解释。

6.2013 年9 月10 日，发行人召开了第二届董事会2013 年第六次会议，审 议通过了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于<尤洛卡矿业安 全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告 及评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜 的议案》、《关于提请召开公司2013 年第二次临时股东大会的议案》等议案。发 行人董事会将于两日内向深交所报告并公告。

本所律师经核查认为，发行人已依法履行了现阶段必要的信息披露义务， 上 述信息披露行为合法、合规。

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十、本次交易相关人员买卖发行人股票情况

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组 申请文件》等法律法规及深交所相关规定，本次交易买卖股票的核查期间为发行 人停牌前6 个月至重组预案公布之日止，核查范围为发行人及其董事、监事、高 级管理人员，交易对方，目标公司董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关自然人的直系亲属。

根据深交所《关于对尤洛卡矿业安全工程股份有限公司的问询函》（创业板 问询函【2013】第56 号）附表1《内幕知情人交易情况》及本所律师合理核查， 在核查期间，相关各方买卖发行人股票的情况如下：

姓名	身份	交易股数（股）	买入/卖出
曲业华	发行人副总张娜配 偶的弟弟	20000	卖出
		19000	买入
		50000	卖出
		40000	买入
		2600	买入
武新华	发行人证券事务代 表陈焕超的岳母	2000	买入
		2000	卖出
		300	买入
		300	买入
任月华	与发行人独立董事 王同孝登记住址相 近	137600	买卖

根据相关人员的声明，上述买卖发行人股票人员并不知晓发行人本次重组的 相关事项，其在二级市场买卖发行人股票行为系其个人根据市场信息和个人独立 判断做出的投资决策，不存在任何获取本项目内幕信息进行股票交易的情形。

本所律师经核查认为，上述人员买卖发行人股票行为不属于内幕交易，不构

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成本次发行的实质性法律障碍。

十一、与本次交易有关的服务机构及经办人员从业资格

参与本次重组的服务机构具体情况如下：

（一）独立财务顾问

国海证券现持有桂林市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册 号：450300000034837（1-1））及证监会核发的《中华人民共和国经营证券业务 许可证》（编号：Z27645000），具有作为本次重组独立财务顾问的资格。《独立 财务顾问核查意见》的签字人员，均持有中国证券业协会颁发的《中国证券业执 业证书》，具备本次重组独立财务顾问服务的执业资格。

（二）审计机构

瑞华会计现持有北京市工商行政管理局海淀区分局颁发的《企业法人营业执 照》（注册号：110000013615629）、北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证 书》（编号：11010130）和财政部、证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相 关业务许可证》（证书序号：000094），具有作为本次重组审计机构的资格。《审 计报告》签字会计师，均持有山东省注册会计协会颁发并年检的《注册会计师证 书》，具备本次重组审计服务的执业资格。

（三）评估机构

国友大正现持有北京市工商行政管理局朝阳区分局颁发的《企业法人营业执 照》（注册号：110000005097372）号、财政部和证监会联合颁发的《证券期货相 关业务评估资格证书》（证书编号：0100066927）及北京市财政局颁发的《资产 评估资格证书》（证书编号：11020072），具有作为本次重组资产评估机构的资格。 《评估报告》签字会计师均持有财政部制发中国资产评估协会批准颁发的业务资 格证书，具有本次重组资产评估服务的执业资格。

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（四）法律顾问

德恒济南现持有山东省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》（证号： 23701200711217339），具有作为本次重组专项法律顾问的资格。本法律意见书签 字律师，均持有由山东省司法厅颁发并经最新年检的《律师执业证》，具有本次 重组法律顾问的执业资格。

经核查，本所律师认为，参与本次重组的服务机构及其经办人员均具备为本 次交易提供相应中介服务的执业资格。

十二、结论

综上所述，本所律师认为：

（一）尤洛卡本次重组方案符合有关法律、法规和规范性文件之规定。

（二）尤洛卡及交易对方均具有本次交易的主体资格。

（三）本次发行已依法取得现阶段的全部批准与授权，本次发行尚需取得尤 洛卡股东大会审议通过，并待证监会核准。

（四）本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，标的资产不存在质押、 担保、被法院查封、冻结或其他权利受到限制的情况。

（五）本次交易有关协议各方均具有相应的主体资格，其签署的有关协议内 容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（六）本次交易不涉及目标公司债权债务的转移。

（七）本次交易不构成关联交易；本次交易完成后，发行人实际控制人、交 易对方均不会与发行人发生同业竞争。

（八）本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件的规定。

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（九）发行人已依法履行了现阶段必要的信息披露义务，上述信息披露行为 合法、合规。

（十）与本次交易相关人员买卖发行人股票行为不属于内幕交易，不构成本 次发行的实质性法律障碍。

（十一）参与本次交易活动的有关服务机构及经办人员均具备必要的资格。 本次重组尚需经发行人股东大会审议通过和证监会的核准。

本法律意见书正本陆份，经本所承办律师及负责人签字并加盖本所公章后有 效。

（以下无正文）

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（此页为《北京市德恒（济南）律师事务所关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的法律意见书》之签署页）

北京市德恒（济南）律师事务所 承办律师：

宫 香 基

负责人： 承办律师：

张 帆 孟 庆 强

承办律师： 胡 琦 秀

2013 年9 月10 日

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