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Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2013
Sep 10, 2013
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Capital/Financing Update
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国海证券股份有限公司
关于
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
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（广西壮族自治区桂林市辅星路13号） 签署日期：二〇一三年九月
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
尤洛卡本次拟向交易对象非公开发行股份及支付现金，购买富华宇祺 53.21%股权，并募集配套资金，其中：
（一）向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名交易对 方以发行股份及支付现金的方式收购其合计持有的富华宇祺 53.21%股权。其中 发行股份数量为 7,899,453 股，支付现金金额为 955.83 万元。
（二）向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总 额不超过 3,186.11 万元，不超过本次交易总额的 25%。
本次交易完成后，尤洛卡将直接持有富华宇祺 53.21%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易标的资产价格
本次交易，国有大正采用收益法和资产基础法对富华宇祺全部股东权益进行 评估，最终采用收益法评估结果作为富华宇祺全部股东权益价值的评估结论。以 2013 年 6 月 30 日为基准日，富华宇祺 100%股权评估值为 17,963.43 万元，经交 易各方确认，富华宇祺 100%股权作价 17,963.43 万元，据此计算的本次交易标的 即富华宇祺 53.21%的股权的交易价格为 9,558.34 万元。
三、本次发行股票的价格和数量
（一）发行价格
本次发行股份涉及向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等
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7 名交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两 部分，定价基准日均为尤洛卡第二届董事会 2013 年第五次会议决议公告日。
1、向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名交易对方 发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 10.89 元/股。
2、向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价的 90%，即 9.81 元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会 关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、 行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情 况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 7,899,453 股，其中向田斌发行股份数量为 2,627,708 股，向季宗生发行股份数量为 1,733,990 股，向冯钊发行股份数量为 1,431,136 股，向卢存方发行股份数量为 1,059,990 股，向康剑发行股份数量为 378,568 股，向孙慧发行股份数量为 519,603 股，向 康瑞鑫发行股份数量为 148,458 股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国 证监会核准的数量为准。
2、本次交易拟募集配套资金不超过 3,186.11 万元，按照本次募集资金发行 底价计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 3,247,822 股。 在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重组的独 立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
四、股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，本次交易中，交易对方以富华宇祺股权认购而取得的上市公司股份锁 定期安排如下：
（一）田斌、季宗生、冯钊、卢存方承诺：自本次新增股份上市之日起 36 个月，不转让其持有的本次以资产认购所取得的上市公司股份；在最后一次盈利 承诺补偿和减值补偿完成前，不转让所持有的本次以资产认购所取得的上市公司 股份。
（二）孙慧、康瑞鑫承诺：取得本次新增股份时，若持续拥有富华宇祺权益 期间不满 12 个月，则所取得股份自上市之日起锁定 36 个月，否则锁定 12 个月， 上述期间内不转让其持有的本次以资产认购所取得的上市公司股份。
此外，向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，上述交易对方或发行对象由于公司送红股、转增股本等原 因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
五、业绩承诺及补偿安排
经本次交易各方一致确认，本次交易利润补偿期限为 2013 年、2014 年及 2015 年。本次交易的交易对方均承诺富华宇祺 2013 年度、2014 年度、2015 年度实现 的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润分 别不低于 1,810 万元、2,420 万元和 3,080 万元。如果实际利润低于上述承诺利润 的，则交易对方将按照与公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。具体补 偿办法详见本报告“第六节 本次交易合同的主要内容”之“六、利润补偿安排”。
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六、关于交易完成后的增资安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易完成后，尤洛卡拟以不超 过 2,000 万元对富华宇祺增资，用以补充富华宇祺的流动资金；增资具体条款由 双方另行约定并签署协议。
七、关于富华宇祺剩余股权的后续安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，以交易对方承诺期满后、 完成净利润承诺目标作为触发点，经各方协商一致，尤洛卡可以对交易对方持有 的剩余股权进行收购。在上述期间，交易对方未经尤洛卡同意，不得将所持46.79% 股权转让给他人。
剩余股权收购的时间、价格、程序等相关细节由双方届时根据相关规定另行 协商约定、操作。
八、本次交易不构成重大资产重组
根据尤洛卡和富华宇祺 2012 年度经审计的财务报告及交易估值情况，相关 财务比例计算如下：
单位：万元
| 富华宇祺2012 年财务 数据或本次交易额 |
|||
|---|---|---|---|
| 项目 | 尤洛卡2012 年财务数据 | 比例 | |
| 资产总额及交易额孰高 | 9,558.34 | 79,951.56 | 11.96% |
| 营业收入 | 6,272.22 | 19,499.52 | 32.17% |
| 资产净额及交易额孰高 | 9,558.34 | 74,508.05 | 12.83% |
以上财务指标比值均未超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交 易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股 份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，在取得中国证监 会核准后方可实施。
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九、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关 联交易。
十、本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不 限于：
- 1、公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准；
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问的保荐业务资格
公司聘请国海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国海证券股 份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次交易的特别风险提示
除涉及行政许可不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：
（一）标的资产估值风险
本次交易拟购买富华宇祺 53.21%股权，以 2013 年 6 月 30 日为审计和评估 基准日，富华宇祺 53.21%股权对应的经审计账面净资产为 830.51 万元，评估值 为 9,558.34 万元，增值 8,727.83 万元，增值率为 1050.89%。由于矿山井下通信 市场前景广阔，而富华宇祺具有较强的研发能力和市场营销能力，未来盈利能力 将持续提高，因此收益法下的评估价值较账面金额有较大增长。投资者需要考虑
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未来宏观经济及行业波动、技术更新速度等因素影响标的资产盈利能力、进而影 响标的资产估值的风险。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合富华宇祺的实际情况，综合考 虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评 估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最 终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、 尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预 期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意 评估增值较大的风险。
（二）业绩承诺及补偿风险
本次交易的交易对方承诺：富华宇祺 2013 年、2014 年和 2015 年经审计的 扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,810 万元、2,420 万元和 3,080 万元， 2014 年和 2015 年增长率分别为 33.70%和 27.27%，未来盈利规模较 2011 年和 2012 年有较大幅度增长。该盈利预测系富华宇祺管理层基于目前的研发能力、 运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋 势的变化和富华宇祺管理团队的经营管理能力。富华宇祺存在在承诺期内实际净 利润达不到承诺金额的风险。
此外，如果未来经济环境严重恶化或富华宇祺遭遇经营困境，造成实际净利 润达不到承诺金额，交易对方将承担现金或资产补偿的义务。若富华宇祺发生较 大亏损（该情况发生的可能性较小），则可能存在以交易对方的现金和股份仍无 法完全进行补偿的情况，为此双方约定以交易对方合法财产承担不可撤销的连带 责任，但是极端情况下仍然存在未来损失无法追偿的可能性。
（三）本次交易形成的商誉可能影响尤洛卡未来业绩及财务指标的风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较高金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。如果富华宇祺未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风
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险，从而对尤洛卡当期损益造成较大不利影响，提请投资者注意。
（四）人才流失风险
富华宇祺是高科技公司，人才是其未来发展的核心资源，经营管理团队的稳 定是决定本次交易的目标实现与否的重要因素。按照《发行股份及支付现金购买 资产协议》的约定，在交易完成后，富华宇祺现有的管理团队及其他核心成员应 与富华宇祺签署不少于五年期限的聘用合同，并对违约责任以及相关补偿义务进 行了明确。同时，尤洛卡也采取了一系列措施规避人才流失风险，未来在富华宇 祺实现承诺净利润的情况下，可以考虑适时开展股权激励计划。如果在本次交易 后，富华宇祺员工不能适应尤洛卡的企业文化和管理制度，核心人才队伍不能保 持稳定，仍将面临人才流失带来的不利影响。
（五）经营风险
矿山井下通信行业正处于快速发展阶段，国家政策和下游行业的发展变化促 进了市场规模的扩大，良好的市场前景将吸引更多企业进入这一领域。富华宇祺 的渠道经营能力和研发能力较为突出，形成了较强的核心竞争优势，但其成立时 间较短，受到营运资金、品牌影响力等因素限制，整体规模仍然较小。若富华宇 祺不能及时得到资金和品牌支持，不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能 根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有 效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经 营风险。
（六）资产负债率较高的风险
截至 2013 年 6 月 30 日，富华宇祺经审计总资产为 5,781.58 万元，负债总额 为 4,220.76 万元，且均为流动负债，资产负债率为 73.00%，处于较高水平。富 华宇祺业务扩展较快，需要较多营运资金，但由于自身资本规模有限，营运资金 来源除了依靠自有业务的现金回笼外，也积极通过银行贷款等方式对外融资，因 此形成了较高的资产负债率。若富华宇祺不能在业务规模扩大的同时严格执行应 收账款回款政策，或者不能及时从外部取得融资，则将面临较大的偿债风险。
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（七）应收账款风险
2011 年末至 2013 年 6 月末，富华宇祺应收账款净值分别为 1,826.53 万元、 3,025.36 万元和 3,385.30 万元，占资产总额比例分别为 49.64%、53.17%和 58.60%， 占比较大；2011 年至 2013 年上半年的应收账款周转率分别为 4.22 次、2.42 次和 1.11 次，周转率不高。2011 年度至 2013 年上半年富华宇祺经营性现金流均为净 流出，营运资金压力已经形成富华宇祺的发展瓶颈。随着业务规模的扩大，应收 账款对资金的占用将不断增加，如果不能保持并加强对应收账款的严格管理，导 致应收账款周转率下降甚至形成坏账损失，将对经营业绩产生不利影响。
（八）经销商模式为主的风险
富华宇祺采用“经销商销售为主、直销为辅”的销售模式，目前向经销商销 售取得的收入占主营业务收入比例约 66%，长期合作的经销商超过三十家，若主 要经销商解除与富华宇祺的合作协议或者销售量减少，或者开发新的经销商的难 度加大、直销客户开拓不能完全弥补经销商销量下降造成的不利影响等，将会对 富华宇祺的销售产生不利影响，进而影响发展速度。
（九）客户集中度较高的风险
目前，富华宇祺对前五大客户的销售额占营业收入的比重超过 60%，客户集 中度较高。如果富华宇祺不能及时有效地通过渠道拓展和加强产品研发等方式开 拓新的市场和客户，降低少数客户的业务比重，将面临客户集中带来的风险。
（十）行业市场竞争风险
富华宇祺下游客户基本上是国有大中型煤矿企业和非煤矿山企业。2011 年 前后，国内煤炭价格开始下跌，库存开始增加，行业进入不景气阶段，直至目前 这一状况尚未发生根本性转变。如果宏观经济下滑，下游客户经营状况恶化，富 华宇祺未来产品销售将存在一定市场风险。
在国内地面 3G 无线通信领域中，规模最大且具有整体研发能力的公司主要
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有华为、中兴通讯和大唐电信。对于上述大型公司，矿山井下通信行业过于细分， 若要进入该细分市场，需要专门搭建专业研发团队、销售团队和售后服务团队等， 且不适合进行与地面 3G 无线通信产品相类的大批量生产，因此预期收益规模与 投入成本比较后，对大型公司而言不太具有直接参与的较大吸引力，但是也不能 完全排除大型公司较大规模直接参与或通过合作伙伴参与市场竞争的风险。
（十一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后富华宇祺将成为尤洛卡的控股子公司。双方合并的目的是发 挥协同效应，尤洛卡和富华宇祺需在企业文化、管理模式、业务发展等多个方面 进行融合，尤洛卡和富华宇祺之间能否顺利实现整合具有不确定性，若未能有效 融合协同，可能会对富华宇祺的经营造成负面影响，从而给上市公司及股东利益 带来整合风险。
（十二）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使股票 价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成， 在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述 情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和 《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投 资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 1 一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 1 二、本次交易标的资产价格 .................................................................................... 1 三、本次发行股票的价格和数量 ............................................................................ 1 四、股份锁定期 ........................................................................................................ 3 五、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................ 3 六、关于交易完成后的增资安排 ............................................................................ 4 七、关于富华宇祺剩余股权的后续安排 ................................................................ 4 八、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................ 4 九、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 5 十、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................................ 5 十一、独立财务顾问的保荐业务资格 .................................................................... 5 十二、本次交易的特别风险提示 ............................................................................ 5 释 义 ........................................................................................................................... 14 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 19 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 19 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 23 三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 24 四、本次交易的基本情况 ...................................................................................... 25 五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 27 六、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 27 七、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................. 27 八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 .............................................. 28 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 29 一、基本信息 .......................................................................................................... 29 二、公司设立及股本变动情况 .............................................................................. 30 三、上市公司最近三年控股权变动情况 .............................................................. 39 四、控股股东和实际控制人 .................................................................................. 39
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五、主营业务概况 .................................................................................................. 40 六、最近三年及一期主要财务指标 ...................................................................... 42 七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 43 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 44 一、本次交易对方总体情况 .................................................................................. 44 二、本次交易对方详细情况 .................................................................................. 44 三、其他事项说明 .................................................................................................. 50 第四节 交易标的的基本情况 ................................................................................... 52 一、 富华宇祺基本情况 ........................................................................................ 52 二、 富华宇祺历史沿革 ........................................................................................ 55 三、 富华宇祺股权机构及控制关系 .................................................................... 64 四、 富华宇祺主要财务数据及资产权属情况 .................................................... 64 五、富华宇祺主营业务情况 .................................................................................. 68 六、富华宇祺所获资质及认证 .............................................................................. 90 七、富华宇祺核心竞争力 ...................................................................................... 94 八、本次交易的评估情况说明 .............................................................................. 96 九、交易标的出资及合法存续情况 .................................................................... 112 十、股权转让前置条件 ........................................................................................ 112 第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 113 一、本次交易方案 ................................................................................................ 113 二、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ............................ 118 三、上市公司发行股份前后主要财务数据 ........................................................ 118 四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ............................................ 119 五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 120 六、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................ 120 七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ............................................ 120 八、本次交易尚需履行的审批程序 .................................................................... 120 第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 121 一、合同主体、签订时间 .................................................................................... 121
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二、交易价格及定价依据 .................................................................................... 121 三、支付方式 ........................................................................................................ 121 四、标的股份及限售期 ........................................................................................ 122 五、拟购买资产的交割 ........................................................................................ 122 六、评估基准日至实际交割日期间拟购买资产盈亏处理 ................................ 122 七、利润补偿安排 ................................................................................................ 123 八、交易完成后富华宇祺的运作、人员及劳动关系安排 ................................ 126 九、协议的成立及生效 ........................................................................................ 127 十、违约责任 ........................................................................................................ 128 第七节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 129 一、基本假设 ........................................................................................................ 129 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 129 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查 ........................ 139 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估 假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合 理性、预期收益的可实现性的核查意见 ............................................................ 144 五、对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性发表 的意见 .................................................................................................................... 153 六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成 后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发 展、是否存在损害股东合法权益的问题。 ........................................................ 153 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制进行全面分析 ............................................................................................ 157 八、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 .................... 163 九、对本次发行股份及支付现金购买资产是否构成关联交易进行核查，并依 据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本 次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。 ........ 164 十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资
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产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对 补偿安排的可行性、合理性发表意见。 ............................................................ 165 十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对 拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资 产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ................................................ 165 第八节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 166 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 167 一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................ 167 二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................ 167
1-1-13
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | 一、一般术语 | 一、一般术语 |
|---|---|---|
| 公司/上市公司/尤洛卡 | 指 | 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司，在深圳证券交易 所创业板上市，股票代码：300099 |
| 富华宇祺/标的公司 | 指 | 北京富华宇祺信息技术有限公司 |
| 交易对方/认购人 | 指 | 田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 富华宇祺53.21%股权 |
| 评估（审计）基准日 | 指 | 为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所 选定的基准日，即2013年6月30日 |
| 本次发行/本次交易/本次资产 重组 |
指 | 上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份和支付现 金相结合的方式，购买交易对方合法持有的富华宇祺 合计53.21%股权，同时向不超过10 名投资者发行股 份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额 的25% |
| 配套融资 | 指 | 上市公司拟向不超过10 名投资者发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% |
| 《发行股份及支付现金购买资 产协议》 |
指 | 尤洛卡与交易对方、富华宇祺于2013年8月23日共 同签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 及其任何副本、附件 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 尤洛卡与交易对方、富华宇祺于2013年8月23日共 同签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产之利 润补偿协议》及其任何副本、附件 |
| 《发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案》/预案 |
指 | 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案 |
| 《发行股份及支付现金购买资 | 指 | 《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付 |
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| 产并募集配套资金报告书》 | 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 | |
|---|---|---|
| 标的股份 | 指 | 上市公司本次向交易对方发行的人民币普通股（A 股），包括本次发行结束后，由于上市公司送红股、转 增股本等原因而增加的公司股份。 |
| 定价基准日 | 指 | 尤洛卡董事会通过《尤洛卡矿业安全工程股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案》相关决议公告之日 |
| 独立财务顾问/国海证券 | 指 | 国海证券股份有限公司 |
| 德恒 | 指 | 北京市德恒（济南）律师事务所 |
| 国友大正 | 指 | 北京国友大正资产评估有限公司 |
| 瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），2013 年4 月与国富浩华会计师事务所有限公司合并，成立瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 过渡期间 | 指 | 评估基准日至交割日的期间 |
| 交割日 | 指 | 尤洛卡成为富华宇祺股东（持股53.21%）的工商变更 登记完成之日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》 （中国证券监督管理委员会公 告，[2008]14号） |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012修订） |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
1-1-15
| 《备忘录13号》 | 指 | 《创业板信息披露业务备忘录第13 号——重大资产 重组相关事项》 |
|---|---|---|
| 《备忘录14号》 | 指 | 《创业板信息披露业务备忘录第14 号——上市公司 重大资产重组财务顾问业务指引》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 深圳证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 常州天地 | 指 | 天地（常州）自动化股份有限公司（天地科技股份有 限公司（600582）的控股子公司） |
| 华为 | 指 | 华为技术有限公司 |
| 东华软件 | 指 | 东华软件股份有限公司（002056） |
| 中兴通讯 | 指 | 中兴通讯股份有限公司（000063） |
| 大唐电信 | 指 | 大唐电信科技股份有限公司（600198） |
| 台湾摩莎 | 指 | 摩莎科技股份有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 二、专业术语 | ||
| 两化融合 | 指 | 信息化和工业化的深度融合，以信息化带动工业化、 以工业化促进信息化，走新型工业发展之路。在中国 共产党第十六次全国代表大会上，江泽民主席率先提 出了“以信息化带动工业化，以工业化促进信息化” 的新型工业化道路的指导思想；在中国共产党第十七 次全国代表大会上，胡锦涛主席继续完善了“发展现 代产业体系，大力推进信息化与工业化融合”的新科 学发展的观念，两化融合的概念就此形成。 |
| 智慧矿山 | 指 | 对矿山生产、安全、技术和后勤保障等进行主动感知、 自动分析、快速处理的矿山，其前提和基础是安全、 高效、数字化、信息化。智慧矿山系统通常包括三个 方面：智慧生产系统、智慧安全系统、智慧技术与后 勤保障系统。 |
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| 六大系统 | 指 | 根据国务院《关于进一步加强企业安全生产工作的通 知》（国发[2010]23号）的要求，煤矿、非煤矿山需安 装的“监测监控系统、井下人员定位系统、紧急避险 系统、压风自救系统、供水施救系统和通信联络系统”。 |
|---|---|---|
| 本安/本质安全 | 指 | 本质安全一词源于中华人民共和国国家标准 GB3836.1-2000。防爆电器总体分为隔爆型、增安型、 本质安全型等种类。本质安全型电器设备的特征是其 全部电路均为本质安全电路，即在正常工作或规定的 故障状态下产生的电火花和热效应均不能点燃规定的 爆炸性混合物的电路。 |
| PON | 指 | 无源光纤网络（Passive Optical Network），包括一个安 装于中心控制站的光线路终端（OLT），以及一批配套 的安装于用户场所的光网络单元（ONUs）。在光线路 终端（OLT）与光网络单元（ONUs）之间的光配线网 （ODN）包含了光纤以及无源分光器或耦合器等。 |
| 无源 | 指 | 在电子技术领域，指的是无需外部提供电源/能源。 |
| 以太网 | 指 | 英文名称：Ethernet，是一种计算机局域网组网技术， 以太网采用的技术标准为IEEE 802.3，它规定了包括 物理层的连线、电信号和介质访问层协议的内容。以 太网是目前应用最普遍的一种局域网技术。 |
| EPON | 指 | 以太无源光网络（Ethernet Passive Optical Network）， 是一种新型的光纤接入网技术，它采用点到多点结构、 无源光纤传输，在以太网之上提供多种业务。它在物 理层采用了PON技术，在链路层使用以太网协议，利 用PON的拓扑结构实现了以太网的接入。 |
| IP | 网络之间互连的协议（Internet Protocol），中文简称“网 络协议”，也就是为计算机网络相互连接进行通信而设 计的协议。在因特网中，它是能使连接到网上的所有 计算机网络实现相互通信的一套规则，规定了计算机 |
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| 在因特网上进行通信时应当遵守的规则。 | ||
|---|---|---|
| 载波通信 | 指 | 利用输电线路传送高频通信信号，是基于频分复用技 术的多路通信体制，属于经典模拟通信的制式。 |
| 感应通信 | 指 | 借助于感应体（沿井筒或巷道敷设的导线、金属管道 或其他导体）对电磁波传播的导行作用实现的通信。 |
| 漏泄通信 | 指 | 借助于漏泄馈线导行电磁波的通信。（漏泄馈线：具有 开放或半开放式结构的射频传输线。电磁波在沿该线 纵向传播的同时，还通过其结构上的开放处向其周围 空间辐射。） |
| 蜂窝状移动通信 | 指 | 一种移动通讯技术，于1978年由美国贝尔实验室研制 成功，第一代技术采用频分复用，语音信号为模拟调 制，第二代为数字移动通信体制，可以传输话音和低 速数据业务。 |
| PHS | 指 | 个人手持式电话系统（Personal Handy-phone System） 是固定网络的补充和延伸，也被称为无线市话，俗称 “小灵通”。运作波段：1880～1930兆赫。 |
| WIFI | 指 | wireless fidelity，是目前使用较为广泛的一种无线网络 传输技术，使用IEEE 802.11 系列协议，主要功能是 把有线网络信号转换成无线信号。 |
| 3G | 指 | 第三代移动通信技术（3rd-generation，3G），是指支持 高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。3G服务能够同时 传送声音及数据信息，速率一般在几百kbps以上。3G 是指将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的新 一代移动通信系统，目前3G 存在四种标准： CDMA2000，WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX。 |
| PSTN | 指 | Public Switched Telephone Network，公共交换电话网 络，是一种全球语音通信电路交换网络，即生活中常 用的电话网。 |
注：本报告主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均 为四舍五入的原因造成。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策大力推进“两化融合”，促进智慧矿山建设
“两化融合”是指信息化和工业化的深度结合，以信息化带动工业化、以工 业化促进信息化，其核心是以信息化作为支撑，追求工业的可持续发展。“两化 融合”已经成为国家的基本政策。
我国矿山企业的信息化程度一直较为滞后，原有井下通信网络技术较为落 后、实际应用能力较差，尤其是无线通信系统的普及率较低，不但影响生产和管 理效率，也阻碍了矿山安全事故的有效减少和避免。近几年来国家为提高矿山企 业的安全生产水平，以及促进矿山企业效率提高和资源节约，不断出台政策推进 矿山企业的信息化建设。煤矿企业在不断提高信息化水平的过程中已经明显受 益，较大安全事故发生频率和死亡人数逐年下降，而管理精细化程度逐步提高， 整体经营效率在不断上升。非煤矿山行业信息化建设的发展过程要慢于煤矿行 业，但随着国家推进“两化融合”相关政策陆续出台以及企业自身效率和安全意 识的提高，已出现快速发展的势头。
在经营过程中，矿山企业逐渐认识到过去粗放式的经营管理模式已经不可持 续，转而追求建设高产高效的现代化矿井。通过提高管理效率和生产效率，矿山 企业能够获取更多利润并降低安全风险，而目标的实现离不开先进、完善的信息 化系统。长期来看，矿山信息化水平发展到高级阶段后，以具有高度智能管控能 力、安全可靠、经济高效、绿色环保和可持续发展为特征的“智慧矿山”将成为 现实。
因此，以不断提高信息化水平来促进矿山企业的现代化建设已经成为全社会 的共识，也是矿山行业发展的必然趋势，最终通过高度信息化促进“智慧矿山” 的实现。
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（二）矿山井下通信系统的更新和普及迫在眉睫
上世纪 90 年代及以前，矿山井下通信系统绝大部分为有线通信，以语音通 话为主要目的，并且以铜制电缆为主要传输载体，功能较为简单、可靠性和稳定 性较差，资源浪费严重且难以支持较大流量的数据传输。2006 年之后“光进铜 退”战略才正式由地面通信运营商提出，并首先在地面通信领域大量推广应用光 纤通信技术。在矿山井下通信行业，光纤通信技术的应用时间则更加短暂，原有 有线通信系统随着井下语音、图像、视频及其他监控设备等的大量增加，已经无 法满足现代矿山的需要，系统更新迫在眉睫。
在矿山井下无线通信领域，普及率一直很低。同时，在已经形成的矿山无线 通信市场上，2011 年之前以小灵通无线通信系统为主流，但 2011 年随着小灵通 在国内的清频退网，矿山企业既有的小灵通无线通信系统也出现了设备维修和技 术服务困难。在此背景下，随着国家对 3G 产业的推动，更为先进的矿山井下 3G 无线通信系统日趋成为井下无线通信的主流。
近年来随着国家对矿山井下安全“六大系统”强制政策的推出，部分纳入“六 大系统”的井下通信系统（如富华宇祺的一体化调度通信系统和多功能分站等） 获得了大量的发展机遇。就目前情况而言，矿山井下“六大系统”的建设安装程 度依然较低，但趋势已经形成。
此外，矿山行业的兼并重组正在进行中，保留下来的以及新形成的矿山中绝 大部分属于大中型。对于已经在国有大中型矿山企业中形成一定市场影响力的矿 山井下通信系统提供商而言，因具备了先入优势，伴随着兼并重组的进程将呈现 迅速发展的态势。
（三）尤洛卡的发展方向和定位是成为智慧矿山安全和信息整体解决方案提 供商
尤洛卡成立以来一直从事矿山安全监控系统的研究，已经多年位居煤矿顶板 安全监测系统行业的龙头地位。上市以后，公司通过加强对煤矿灾害防治的研究， 开发了冲击地压地音监测系统、矿用新材料等产品，并陆续开展煤矿巷道底板岩
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层流变的监测系统、矿井粉尘监测及自适应喷雾降尘控制系统等研究，开始从单 一煤矿顶板安全监测向全方位、多品种的煤矿安全监测转变，从单一安全监测设 备提供商向多产品和全方位的安全服务提供商转变，为煤矿提供“探、监、防、 治”一体化服务。
与此同时，尤洛卡始终坚持提升系统产品的信息化程度，重视产品与先进通 信技术的配合。2012 年度通过与 3G 无线通信技术相结合，公司研发成功煤矿顶 板安全无线网络监测系统，实现了主要产品的升级。从煤矿信息化的发展趋势上 看，实现不同监测、监控系统产品与井下通信系统的有机结合，在达到安全保障 标准的前提下，减少或避免相关设施的重复建设，是实现煤矿集约化发展的必然。
尤洛卡的发展方向和定位是成为智慧矿山安全和信息整体解决方案提供商， 即随着矿山信息化的高度发展，公司将提供有机融合了矿山井下通信系统以及多 种安全监测、监控系统的信息化产品，结构更加集约化、功能更加多样化、配置 更具灵活性，不仅能够通过有线及无线网络实现日常通信及管控功能，而且能够 通过同一网络平台实现多种安全监测、监控数据的实时传输，成为提供安全和信 息整体解决方案的高科技公司。
此外，随着产品适应能力的提高，尤洛卡将积极推动系统化产品在煤矿以外 的其他矿山领域的应用，从而为所有矿山提供整体性的安全和信息解决方案。
（四）尤洛卡和富华宇祺具有较大的协同性和互补性
富华宇祺是一家主要从事矿山通信及信息化系统产品研发、生产和销售的高 新技术企业，为客户提供新一代“矿井安全信息融合网络”。现阶段，该网络融 合或涵盖的主要产品有：矿用工业环网、3G无线通信系统、一体化调度通信系 统、多功能综合分站（融合了人员定位系统、视频监控系统、监测监控系统等） 等。富华宇祺立足于先进的有线和无线通信、计算机软件、物联网等技术，结合 对矿山复杂地质情况的认识，为客户提供安全、可靠、融合、先进的综合矿用通 信解决方案。
尤洛卡和富华宇祺在产品及研发、营销、采购和生产等环节均存在较大的协
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同性和互补性。
在产品及研发方面，富华宇祺主营产品为矿山井下通信系统，包括井下有线、 无线及其他具有特定功能的通信系统，在矿山通信领域有较为丰富的经验和较为 高端的技术，而尤洛卡已经拥有或正在研发的诸多煤矿安全监控监测系统均可以 借助于富华宇祺先进的矿山通信技术得以进一步发展，必要时可以与富华宇祺的 产品相对接，形成更具备综合性的系统，为客户提供更加全面的安全与信息服务。
在营销方面，富华宇祺主要的终端客户为大中型煤矿企业，而尤洛卡拥有的 终端煤矿客户规模大于富华宇祺，能够为富华宇祺迅速提高市场占有率创造有利 条件。营销模式上，尤洛卡以直销为主、经销为辅的销售模式与富华宇祺以经销 为主、直销为辅的销售模式形成较大的互补性，可以共享市场信息。同时，由于 富华宇祺已经在非煤矿山市场上进行了销售，且近年来营业收入和利润增长较 快，可以对尤洛卡未来向非煤矿山行业发展形成有力支持。
在采购和生产方面，由于双方均主要生产信息化的系统产品，因此使用的原 材料有较大重合度或相似度，可以统一进行批量采购降低原料成本。尤洛卡具备 较好的加工能力、工艺控制和产品检测能力，富华宇祺可以将部分生产环节转由 尤洛卡进行，更好地保障产品质量，并且能将更多利润留存于合并主体内，提高 整体利润。
（五）资本市场为尤洛卡外延式发展创造了有利条件
尤洛卡作为创业板上市公司，在发行上市时从资本市场获得了较充足的发展 资金，并且拥有股份支付等多样化的并购手段。借助资本市场手段，尤洛卡希望 通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合上市公 司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。本次收购富华宇祺，符 合尤洛卡的并购策略及发展战略。
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二、本次交易的目的
（一）有利于丰富尤洛卡产品线，促进“智慧矿山安全和信息整体解决方 案提供商”目标的加快实现
尤洛卡自成立以来一直从事煤矿顶板安全监测系统的研究、生产和销售，主 营产品相对单一。上市后，尤洛卡扩大了在煤矿安全领域的产品研究，通过自主 研发拓展产品线，力争为煤矿客户提供更加全方位的服务。
在矿山井下通信领域，尤洛卡于 2013 年 4 月 23 日公告了部分超募资金投资 项目，其中拟以 2,000 万元投资于煤矿 3G 无线网络多媒体移动通讯系统项目。 本次拟收购的富华宇祺的主营业务涵盖了尤洛卡拟投资的项目，而且在业务深度 和广度上都有更大的提高。
因此，本次收购完成后，将促进尤洛卡从侧重于矿山安全服务加快转变成为 “智慧矿山安全和信息整体解决方案提供商”，并在技术上具备了领先优势，市 场份额也将位居前列。尤洛卡在煤矿领域已经营多年，十分熟悉煤矿环境，并形 成了较大规模的客户群体以及较强的品牌影响力，未来利用上市公司平台优势和 资金优势，将在本次收购的基础上进一步扩大在矿山井下安全和信息领域的技术 和市场优势，有力推动智慧矿山的建设。
（二）有利于提升尤洛卡业务、资产规模，并增强盈利能力
富华宇祺与尤洛卡在采购、生产、研发、市场渠道等方面均具有较强的协同 性和互补性。从业务领域上看，尤洛卡现有的监测系统产品与富华宇祺的矿山井 下通信系统均属于矿山信息化产品，因此本次收购大幅增强并拓展了尤洛卡主营 业务，使之在矿山安全与信息领域拥有了更强大的竞争力和更广阔的市场空间。
2013 年上半年富华宇祺实现营业收入 3,417.25 万元，总资产为 5,781.58 万 元，未来预计将呈现较快增长趋势，因此本次交易完成后，公司营业收入、总资 产规模将得到较大提升。
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同时，由于公司和富华宇祺在营销、采购和生产、研发等方面的协同性和互 补性，重组促进了公司的长期发展，综合竞争力和抗风险能力将明显增强。根据 富华宇祺承诺的 2013 年至 2015 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,810 万 元、2,420 万元和 3,080 万元，则未来归属于母公司股东的净利润也有较大提高， 有利于维护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
（三）有利于上市公司将经营领域拓展到非煤领域，降低经营风险
富华宇祺从 2011 年开始参与非煤矿山项目并稳固增长，2011 年非煤矿山收 入占比约 6%，2012 年上升至 15%，2013 年上半年占比已上升至 43%，预计销 售规模和占比将不断提升。
国务院于 2010 年 7 月 23 日下发的《关于进一步加强企业安全生产工作的通 知》（国发[2010]23 号）中规定，“煤矿、非煤矿山要制定和实施生产技术装备标 准，安装监测监控系统、井下人员定位系统、紧急避险系统、压风自救系统、供 水施救系统和通信联络系统等技术装备”。富华宇祺主营业务中的“一体化调度 通信系统”、“多功能综合分站”等产品属于上述“六大系统”，可以广泛应用于 煤矿和非煤矿山行业。国家安全生产政策的推行也保障了富华宇祺未来业务发展 的空间。
本次重组完成后，富华宇祺将成为尤洛卡的控股子公司，尤洛卡的经营领域 将不再局限于煤矿行业，而是将拓展至非煤领域，面临的市场空间更加广阔，大 大提高对下游行业周期性波动的风险抵抗力。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2013 年 8 月 23 日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意以其持有 的富华宇祺 53.21%股权认购尤洛卡向其发行的股份，以及获得现金对价。
2、2013 年 8 月 23 日，尤洛卡召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
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《关于<尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案>的议案》等相关议案。同日，尤洛卡与各交易对方分别签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
3、2013 年 9 月 9 日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意，以富华宇 祺 53.21%股权作价 9,558.34 万元认购尤洛卡发行的共计 7,899,453 股股份，并获 得 955.83 万元现金对价。
4、2013 年 9 月 10 日，尤洛卡召开第二届董事会 2013 年第六次会议，审议 通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规 规定的议案》等相关议案。同日，尤洛卡与各交易对方分别签署了《发行股份购 买资产协议之补充协议》。
（二）尚需履行的程序
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案经公司股东大会 表决通过；
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得中国证券监 督管理委员会的核准。
本次交易能否获得公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得 相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
尤洛卡拟向交易对方非公开发行股份及支付现金，购买富华宇祺 53.21%股 权，并募集配套资金，其中：
1、向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名交易对方 以发行股份及支付现金的方式收购其合计持有的富华宇祺 53.21%股权。其中发
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行股份数量为 7,899,453 股，支付现金金额为 955.83 万元。
2、向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不 超过 3,186.11 万元，不超过本次交易总额的 25%。
（二）本次交易价格及溢价情况
根据国友大正出具的国友大正评报字（2013）第 197B 号评估报告，截至 2013 年 6 月 30 日，富华宇祺账面净资产为 1,560.81 万元，资产基础法下的评估值为 2,349.58 万元，评估增值 788.77 万元，增值率 50.53%；收益法下的评估值为 17,963.43 万元，增值 16,402.62 万元，增值率 1050.89%；最终评估结论采用收益 法评估结果，即为 17,963.43 万元。
经交易各方确认，富华宇祺 100%股权作价为 17,963.43 万元，据此计算的本 次交易标的富华宇祺 53.21%股权的交易价格为 9,558.34 万元。
（三）本次交易中上市公司对价支付情况
| 序号 | 姓名 | 非公开发行股份数量（股） | 支付的现金（元） |
|---|---|---|---|
| 1、交易对方 | |||
| （1） | 田斌 | 2,627,708 | 3,179,527.11 |
| （2） | 季宗生 | 1,733,990 | 2,098,128.62 |
| （3） | 冯钊 | 1,431,136 | 1,731,674.65 |
| （4） | 卢存方 | 1,059,990 | 1,282,588.90 |
| （5） | 康剑 | 378,568 | 458,067.47 |
| （6） | 孙慧 | 519,603 | 628,720.05 |
| （7） | 康瑞鑫 | 148,458 | 179,634.30 |
| 小计 | 7,899,453 | 9,558,341.10 | |
| 2、其他特定投资者 | |||
| （1） | 其他不超过10名特定投资者 | 3,247,822 | - |
| 合计 | 11,147,275 | 9,558,341.10 |
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注：上述表格中向其他特定投资者发行股份数量依据本次拟募集资金 3,186.11 万元和发 行底价 9.81 元/股计算得出。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方及其关联方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交 易。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据尤洛卡和富华宇祺 2012 年度经审计的财务报告及交易估值情况，相关 财务比例计算如下：
单位：万元
| 富华宇祺2012 年财 务数据或本次交易额 |
|||
|---|---|---|---|
| 项目 | 尤洛卡2012 年财务数据 | 比例 | |
| 资产总额及交易额孰高 | 9,558.34 | 79,951.56 | 11.96% |
| 营业收入 | 6,272.22 | 19,499.52 | 32.17% |
| 资产净额及交易额孰高 | 9,558.34 | 74,508.05 | 12.83% |
以上财务指标比值均未超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易 不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份 购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，在取得中国证监会 核准后方可实施。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，王晶华持有公司 8,093.4056 万股股份，持股比例为 39.16%， 是公司的控股股东；黄自伟和王晶华是公司的实际控制人，二人为夫妻关系。本 次交易完成后，王晶华仍持有公司 8,093.4056 万股股份，以发行股份上限 11,147,275 股计算（包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金），其持 股比例将变更为 37.15%，仍为公司的控股股东；黄自伟和王晶华仍为公司的实
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际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
以发行股份上限 11,147,275 股计算（包括发行股份及支付现金购买资产和募 集配套资金），本次交易完成后，公司的总股本将由 206,700,000 股变更为 217,847,275 股，其中社会公众股将变更为 80,029,699 股，占本次发行后总股本 的比例为 36.74%，不低于 25%，公司股票仍具备上市条件。因此，本次交易不 会导致公司股票不具备上市条件。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称：尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 英文名称：Uroica Mining Safety Engineering Co.,Ltd 上市地点：深圳证券交易所 上市时间：2010 年 8 月 6 日 股票代码：300099 股票简称：尤洛卡 企业性质：股份有限公司 注册地址：山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北 办公地址：山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北 注册资本：20,670.00 万元 实收资本：20,670.00 万元 法定代表人：黄自伟 营业执照注册号：370924228007290 税务登记号码：税泰字 370903166441332 组织机构代码：16644133-2 邮政编码：271000 联系电话：0538-8926155 传真：0538-8926202 公司网站：http://www.uroica.com.cn
公司的经营范围：自动化仪器仪表、计算机软硬件、电子电气设备集成系统 开发、生产、销售、维护；计算机系统集成、机电一体化产品、光学仪器的研发、 生产、销售、维修；自动化应用技术培训、转让、咨询服务；有机高分子材料和 无机粉料的混装与销售（危险化学品除外）；进出口贸易（出口国营贸易经营除 外）；房屋租赁；矿山机械、电子产品工程的安装与施工；矿山地质、水文、粉
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尘、有害气体的检测；矿山安全防治工程。
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
1998 年 10 月 29 日，王长柱与马宜英共同出资成立泰安市尤洛卡自动化仪 表有限公司（以下简称“泰安尤洛卡有限”），取得泰安市工商行政管理局核发的 3709002800615 号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 50 万元。其中王长 柱与马宜英分别以货币资金出资 40 万元和 10 万元，占注册资本的 80%和 20%。 泰安市郊区审计师事务所于 1998 年 10 月 26 日出具了验资报告，审验了此次 出资的实收情况。
泰安尤洛卡有限成立时的出资情况如下：
| 序号 | 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 所占比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王长柱 | 40.00 | 货币资金 | 80% |
| 2 | 马宜英 | 10.00 | 货币资金 | 20% |
| 合计 | 50.00 | 100% |
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
2000 年 3 月 28 日，泰安尤洛卡有限原出资人王长柱与王晶华签署股权转 让协议，协议内容：王长柱将其持有的泰安尤洛卡有限 80%股权全部转让给王晶 华。
此次股权转让完成后，公司的出资情况如下表所示：
| 序号 | 出资人 | 出资金额（万元） | 所占比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王晶华 | 40.00 | 80% |
| 2 | 马宜英 | 10.00 | 20% |
| 合计 | 50.00 | 100% |
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2005 年 4 月 28 日，泰安尤洛卡股东会通过决议，同意注册资本增至 150 万 元人民币；其中王晶华新增出资 80 万元，马宜英新增出资 20 万元，出资方式为 货币资金。增资后注册资本为人民币 150 万元，其中王晶华出资 120 万，占注 册资本 80%；马宜英出资 30 万，占注册资本 20%，股东全部以货币出资。泰安 众诚有限责任会计师事务所于 2005 年 5 月 20 日出具了泰众诚审验字（2005） 第 126 号验资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。
本次增资完成后，泰安尤洛卡有限的出资情况如下：
| 序号 | 出资人 | 出资金额（万元） | 所占比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王晶华 | 120.00 | 80% |
| 2 | 马宜英 | 30.00 | 20% |
| 合计 | 150.00 | 100% |
2005 年 9 月 28 日，泰安尤洛卡股东会通过决议，同意注册资本增至 200 万 元人民币；其中王晶华新增出资 40 万元，马宜英新增出资 10 万元，出资方式 为货币资金。增资后注册资本为人民币 200 万元，其中：王晶华出资 160 万元， 占注册资本的 80%；马宜英出资 40 万元，占注册资本的 20%，股东全部以货币 出资。泰安众诚有限责任会计师事务所于 2005 年 10 月 10 日出具了泰众诚审 验字（2005）第 248 号验资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。
本次增资完成后，泰安尤洛卡有限的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王晶华 | 160.00 | 80% |
| 2 | 马宜英 | 40.00 | 20% |
| 合计 | 200.00 | 100% |
2005 年 10 月 12 日，泰安尤洛卡股东会通过决议，同意泰安尤洛卡的名称 变更为山东省尤洛卡自动化仪表有限公司（以下简称“山东尤洛卡有限”）；2005 年 12 月 22 日，山东尤洛卡有限取得泰安市工商局颁发的《企业法人营业执照》 （注册号：3709002800615）。
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2006 年 4 月 20 日，山东尤洛卡有限股东会通过决议，同意注册资本增至 500 万元人民币，其中王晶华新增出资 240 万元，马宜英新增出资 60 万元，增资后 公司注册资本为人民币 500 万元。泰安众诚有限责任会计师事务所于 2006 年 4 月 29 日出具了泰众诚审验字（2006）第 070 号验资报告，审验了此次新增注册 资本的实收情况。
本次增资完成后，山东尤洛卡有限的出资情况如下：
| 序号 | 出资人 | 出资金额（万元） | 所占比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王晶华 | 400.00 | 80% |
| 2 | 马宜英 | 100.00 | 20% |
| 合计 | 500.00 | 100% |
2006 年 12 月 20 日，山东尤洛卡有限股东会通过决议，同意注册资本增至 1000 万元人民币；其中王晶华新增出资 400 万元，马宜英新增出资 100 万元， 增资后公司注册资本为人民币 1000 万元。其中王晶华出资 800 万元，占 80%； 马宜英新增出资 200 万元，占 20%，出资方式均为货币出资。山东新华有限责 任会计师事务所 2006 年 12 月 21 日出具了鲁新会师泰验字（2006）第 211 号 验资报告，审验了山东尤洛卡自动此次新增注册资本的实收情况。
本次增资完成后，山东尤洛卡有限出资情况如下：
| 序号 | 出资人 | 出资金额（万元） | 所占比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王晶华 | 800.00 | 80% |
| 2 | 马宜英 | 200.00 | 20% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
2007 年 10 月 31 日，王晶华分别与闫相宏、王静、李新安、卜照坤签订《股 权转让合同》，约定王晶华分别将其持有山东尤洛卡有限 10％的股权、4.5％的股 权、4.5％的股权、4.5％的股权以 100 万元人民币、45 万元人民币、45 万元人民 币、45 万元人民币的价格转让给闫相宏、王静、李新安、卜照坤；同日，马宜 英与闫相宏签订《股权转让合同》，约定马宜英将其持有山东尤洛卡有限 20％的
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股权以 200 万元人民币的价格转让给闫相宏。
本次股权转让完成后，山东尤洛卡有限的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王晶华 | 565.00 | 56.50% |
| 2 | 闫相宏 | 300.00 | 30.00% |
| 3 | 王静 | 45.00 | 4.50% |
| 4 | 李新安 | 45.00 | 4.50% |
| 5 | 卜照坤 | 45.00 | 4.50% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
2007 年 11 月 26 日，山东尤洛卡有限 2007 年第二次临时股东会通过决议， 同意山东尤洛卡的注册资本增至 1028 万元人民币；由新增股东杜同舟出资 4 万 元，蔺小彤出资 4 万元；张娜出资 6 万元；曹桂红出资 4 万元；孙兆华出资 2 万 元；周有贞出资 2 万元；王红秋出资 2 万元；曹丽妮出资 2 万元；谷学礼出资 2 万元。上述股东实际共以货币出资 70 万元，实际出资金额超出认缴的注册资 本额 42 万元列入山东尤洛卡有限资本公积。此次增资完成后山东尤洛卡有限的 注册资本为人民币 1,028 万元。深圳大华天诚会计师事务所（于 2008 年 5 月 20 日更名为广东大华德律会计师事务所）于 2007 年 11 月 29 日出具了深华验字 [2007]第 139 号验资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。
本次增资完成后，山东尤洛卡有限出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王晶华 | 565.00 | 54.96％ |
| 2 | 闫相宏 | 300.00 | 29.18％ |
| 3 | 王静 | 45.00 | 4.38％ |
| 4 | 李新安 | 45.00 | 4.38％ |
| 5 | 卜照坤 | 45.00 | 4.38％ |
| 6 | 张 娜 | 6.00 | 0.58％ |
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| 7 | 蔺小彤 | 4.00 | 0.39％ |
|---|---|---|---|
| 8 | 杜同舟 | 4.00 | 0.39％ |
| 9 | 曹桂红 | 4.00 | 0.39％ |
| 10 | 孙兆华 | 2.00 | 0.19％ |
| 11 | 周有贞 | 2.00 | 0.19％ |
| 12 | 王洪秋 | 2.00 | 0.19％ |
| 13 | 曹丽妮 | 2.00 | 0.19％ |
| 14 | 谷学礼 | 2.00 | 0.19％ |
| 合计 | 1,028.00 | 100.00％ |
2008 年 1 月 16 日，山东尤洛卡有限股东会通过决议，同意山东尤洛卡依法 整体变更为尤洛卡股份；2008 年 1 月 31 日，尤洛卡股份（筹）股东大会通过决 议，同意山东尤洛卡整体变更为尤洛卡股份。2008 年 1 月 31 日，深圳大华天 诚会计师事务所出具的深华（2008）5 号验资报告，审验了山东尤洛卡有限此次 按净资产折股转增形式整体变更为股份有限公司的注册资本及股本情况。2008 年 2 月 21 日，泰安市工商局颁发了《企业法人营业执照》（注册号： 370924228007290）。
尤洛卡股份设立时的发起人及股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王晶华 | 1588.3755 | 54.96％ |
| 2 | 闫相宏 | 843.3852 | 29.18％ |
| 3 | 王静 | 126.5078 | 4.38％ |
| 4 | 李新安 | 126.5078 | 4.38％ |
| 5 | 卜照坤 | 126.5078 | 4.38％ |
| 6 | 张娜 | 16.8676 | 0.58％ |
| 7 | 杜同舟 | 11.2451 | 0.39％ |
| 8 | 蔺小彤 | 11.2451 | 0.39％ |
| 9 | 曹桂红 | 11.2451 | 0.39％ |
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| 10 | 孙兆华 | 5.6226 | 0.19％ |
|---|---|---|---|
| 11 | 周有贞 | 5.6226 | 0.19％ |
| 12 | 王洪秋 | 5.6226 | 0.19％ |
| 13 | 曹丽妮 | 5.6226 | 0.19％ |
| 14 | 谷学礼 | 5.6226 | 0.19％ |
| 合计 | 2,890.00 | 100.00％ |
2008 年 3 月 19 日公司新增股本 210 万股，由新增股东按照每股 8 元的价 格，以现金 1680 万元认购，其中何炎坤认购 130 万股、付兵认购 50 万股、田 政封（2008 年 6 月 30 日更名为田政宏）认购 30 万股。此次增资完成后公司的 注册资本增加至人民币 3100 万元，总股本为 3100 万股。深圳大华天诚会计师 事务所于 2008 年 3 月 20 日出具了深华验字[2008]第 28 号验资报告，审验了公 司此次新增注册资本的实收情况。
本次增资后，尤洛卡股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王晶华 | 1588.3755 | 51.24％ |
| 2 | 闫相宏 | 843.3852 | 27.21％ |
| 3 | 王静 | 126.5078 | 4.08％ |
| 4 | 李新安 | 126.5078 | 4.08％ |
| 5 | 卜照坤 | 126.5078 | 4.08％ |
| 6 | 张娜 | 16.8676 | 0.54％ |
| 7 | 杜同舟 | 11.2451 | 0.36％ |
| 8 | 蔺小彤 | 11.2451 | 0.36％ |
| 9 | 曹桂红 | 11.2451 | 0.36％ |
| 10 | 孙兆华 | 5.6226 | 0.18％ |
| 11 | 周有贞 | 5.6226 | 0.18％ |
| 12 | 王洪秋 | 5.6226 | 0.18％ |
| 13 | 曹丽妮 | 5.6226 | 0.18％ |
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| 14 | 谷学礼 | 5.6226 | 0.18％ |
|---|---|---|---|
| 15 | 何炎坤 | 130.0000 | 4.19% |
| 16 | 付兵 | 50.0000 | 1.61% |
| 17 | 田政封 | 30.0000 | 0.97% |
| 合计 | 3,100.00 | 100.00％（注） |
注：总数与各分项数值之和存在尾数不符，为四舍五入原因造成。
2009 年 4 月 26 日公司股东蔺小彤将其持有公司的 112,451 股股份转让给王 晶华，每股 8 元，作价 899,608 元；股东谷学礼将其持有公司的 56,226 股股份 转让给王晶华，每股 8 元，作价 449,808 元；股东周有贞将其持有公司的 56,226 股股份转让给王晶华，每股 8 元，作价 449,808 元；股东杜同舟将其持有公司股 份中的 78,153 股转让给王晶华，将剩余 34,298 股转让给闫相宏，每股 8 元，分 别作价 625,224 元和 274,384 元；股东曹桂红将其持有公司股份中的 66,908 股转 让给闫相宏，将 15,181 股转让给王静，将 15,181 股转让给李新安，将剩余 15,181 股转让给卜照坤，每股 8 元，分别作价 535,264 元、121,448 元、121,448 元和 121,448 元。
本次股份转让完成后，公司的股本结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王晶华 | 1,618.6811 | 52.22％ |
| 2 | 闫相宏 | 853.5058 | 27.53％ |
| 3 | 王静 | 128.0259 | 4.13％ |
| 4 | 李新安 | 128.0259 | 4.13％ |
| 5 | 卜照坤 | 128.0259 | 4.13％ |
| 6 | 张娜 | 16.8676 | 0.54％ |
| 7 | 王洪秋 | 5.6226 | 0.18％ |
| 8 | 曹丽妮 | 5.6226 | 0.18％ |
| 9 | 孙兆华 | 5.6226 | 0.18％ |
| 10 | 何炎坤 | 130.0000 | 4.19% |
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| 11 | 付兵 | 50.0000 | 1.61% |
|---|---|---|---|
| 12 | 田政宏（注） | 30.0000 | 0.97% |
| 合计 | 3,100.00 | 100.00％ |
注：田政宏曾用名“田政封”。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2009 年 7 月 22 日，公司召开 2009 年第三次临时股东大会，审议通过公司 首次公开发行股票并在创业板上市的方案。
经中国证监会“证监许可[2010]955 号”文核准，公司于 2010 年 7 月 26 日 向社会公开发行 1,034 万股人民币普通股，发行后公司总股本变为 4,134 万股。 公司股票已于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上市流通。
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王晶华 | 1,618.6811 | 39.16％ |
| 2 | 闫相宏 | 853.5058 | 20.25％ |
| 3 | 王静 | 128.0259 | 3.10％ |
| 4 | 李新安 | 128.0259 | 3.10％ |
| 5 | 卜照坤 | 128.0259 | 3.10％ |
| 6 | 张娜 | 16.8676 | 0.41％ |
| 7 | 王洪秋 | 5.6226 | 0.14％ |
| 8 | 曹丽妮 | 5.6226 | 0.14％ |
| 9 | 孙兆华 | 5.6226 | 0.14％ |
| 10 | 何炎坤 | 130.0000 | 3.14% |
| 11 | 付兵 | 50.0000 | 1.21% |
| 12 | 田政宏 | 30.0000 | 0.73% |
| 13 | 首次发行股份 | 1,034.00 | 25.01% |
| 合计 | 4,134.00 | 100.00％ |
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（四）资本公积转增股本
2011 年 3 月 18 日，根据尤洛卡 2010 年度股东大会决议，公司以 2010 年 12 月 31 日股本 4,134.00 万股为基数，按每 10 股由资本公积转增 15 股，共计转增 6,201.00 万股。转增后，公司总股本由 4,134.00 万股增至 10,335.00 万股。
2013 年 4 月 9 日，根据尤洛卡 2012 年度股东大会决议，公司以 2012 年 12 月 31 日股本 10,335.00 万股为基数，按每 10 股由资本公积转增 10 股，共计转增 10,335.00 万股。转增后，公司总股本由 10,335.00 万股增至 20,670.00 万股。
（五）公司前十大股东持股情况
截至 2013 年 6 月 30 日，公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 13,781.7576 | 66.68% |
| 其中：王晶华 | 8,093.4056 | 39.16% |
| 闫相宏 | 4,267.5290 | 20.65% |
| 王静 | 640.1296 | 3.10% |
| 李新安 | 640.1294 | 3.10% |
| 曹丽妮 | 28.1130 | 0.14% |
| 王洪秋 | 28.1130 | 0.14% |
| 张娜 | 84.3380 | 0.41% |
| 二、无限售条件股份 | 6,888.2424 | 33.32% |
| 合计 | 20,670.00 | 100.00% |
注：王静和李新安持股数出现差异的原因是股本转增结果不足整股部分进行调整所致。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王晶华 | 8,093.4056 | 39.16% |
| 2 | 闫相宏 | 4,267.5290 | 20.65% |
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| 3 | 王静 | 640.1296 | 3.10% |
|---|---|---|---|
| 4 | 李新安 | 640.1294 | 3.10% |
| 5 | 夏建文 | 235.3808 | 1.14% |
| 6 | 卜照坤 | 100.1294 | 0.48% |
| 7 | 中国对外经济贸易信托有限公司— 昀沣证券投资集合资金信托计划 |
86.0382 | 0.42% |
| 8 | 张娜 | 84.3380 | 0.41% |
| 9 | 倪伟 | 73.9000 | 0.36% |
| 10 | 陈建 | 70.0032 | 0.34% |
| 合计 | 14,290.9832 | 69.14% |
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司的实际控制人为黄自伟和王晶华（二人为夫妻关系）；王晶华持有公司 39.16%股权，为公司控股股东。上市公司最近三年未发生控股权变动的情形。
四、控股股东和实际控制人
截至本报告出具之日，黄自伟任公司董事长、总经理；王晶华任公司董事、 副总经理，且为公司控股股东，持有公司 8,093.4056 万股股份，占公司股本总额 39.16%。黄自伟先生和王晶华女士为夫妻关系，为公司实际控制人。
（一）股权控制关系
夫妻关系 黄自伟 王晶华 （二）控股股东及实际控制人基本情况 未持股 39.16% 1、黄自伟先生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久境外居留权，1946 年 10 月出生，本科学历，教授职称。1982 年毕业于同济大学，1982 年起在山东 矿业学院矿压研究所任助教，1987 年起历任山东矿业学院矿压研究所工程师兼 副所长、山东矿业学院智能研究所所长兼高级工程师，尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 1999 年起任泰安尤洛卡
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有限总经理，2006 年起任山东科技大学煤矿灾害检测工程技术中心主任、山东 尤洛卡有限总经理，2008 年起至今任尤洛卡董事长兼总经理，未直接持有公司 股份。
2、王晶华女士，中国国籍，未有任何国家和地区的永久境外居留权，1948 年 2 月出生，大专学历，会计师职称。1987 年毕业于山东经济学院，1984 年起 任山东矿业学院财务处会计、山东矿业科技开发公司财务科长，1994 年起任泰 安市煤矿供应中心经理，2003 年起任泰安尤洛卡有限执行董事，2008 年起历任 尤洛卡董事、副总经理、董事会秘书，2011 年起至今担任尤洛卡董事、副总经 理。
王晶华持有尤洛卡 8,093.4056 万股股份，占股本总额 39.16%。
（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业
截至本报告签署之日，黄自伟、王晶华未持有除尤洛卡以外的其他公司股份 或控制其他公司。
五、主营业务概况
尤洛卡是一家致力于为煤矿安全提供“探、监、防、治”一体化服务的高新 技术企业。自 1998 年 10 月成立以来，公司一直专注于煤矿顶板安全监测系统的 研发、生产和销售，主营业务从未发生变化。上市后，公司明确并较好地贯彻落 实了“一个坚持、两个转变”的发展战略，即坚持为煤矿顶板安全服务的方向不 动摇，逐步实现从单一煤矿顶板监测到煤矿灾害全方位、多品种监测的转变；逐 步实现从传统矿山安全监测设备制造商、供应商到煤矿灾害监测、防治一体化的 综合服务商转变。
公司的煤矿顶板安全监测系统通过专用仪器对煤矿井下矿压、离层等各类相 关参数进行实时监测，利用通信网络平台，将井下动态参数传输到井上计算机监 测网络，并借助监测分析软件进行综合性分析，实现在线监测和及时预警，避免 和减少顶板事故造成的人员伤亡。公司保持了多年的顶板安全监测系统龙头地
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位，在技术、工艺、品牌、市场占有率等方面均有较大优势。
公司以科技研发作为企业价值创造的主要驱动力，并抓住了在创业板发行上 市的机遇，围绕着煤矿安全服务，积极进行已有产品升级和主营产品多元化。
一方面，公司完成了煤矿顶板安全监测系统的产能扩建和技术改造。随着募 投项目的达产，煤矿顶板安全监测系统的产能得到较大提升；公司对系统硬件生 产工艺进行自动化改造后，生产效率也得到较大提高。2010 年 8 月上市以来， 公司完善并提升了煤矿顶板安全监测系统的监测内容和技术指标；2013 年公司 研发完成并开始生产煤矿顶板安全无线网络监测系统，实现了原有产品的升级改 造，更好地满足客户多样化需求。
另一方面，公司围绕煤矿安全服务进行了产品多元化。2013 年煤矿顶板充 填材料项目、煤矿综采工作面乳化液全自动配液及乳化液高压自动反冲洗过滤站 装置项目、煤矿安全监测新产品项目均已建设完成，部分产品已开始实现销售。 2013 年公司完成市场调研后，决定投入研发煤矿 3G 无线网络多媒体移动通讯系 统项目、矿井粉尘监测、降尘控制与环境评价系统项目、煤矿智能集成供液系统 项目及煤矿井下安全运输系统项目，预计在未来 2 至 3 年内实现新项目的达产。
公司与较多客户建立了长期稳定的合作关系，产品在全国各大型国有煤矿集 团中被广泛使用。公司凭借较大规模的客户基础，通过研发提高产品的技术附加 值、推动产品多元化，较好地抵御了下游煤炭行业形势低迷的不利影响。除依靠 内生增长外，公司将借助发行上市取得的资金优势和上市公司融资平台，通过并 购方式促进产品和客户多元化，增加信息化系统产品，将客户从煤矿领域拓展至 非煤矿山领域，成为“智慧矿山安全和信息整体解决方案提供商”。
最近三年一期公司营业收入按业务构成分类如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | |||||
| 项目 | ||||||||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 煤矿顶板监 测系统及相 关仪器仪表 |
6,311.63 | 72.90% | 14,880.48 | 76.31% | 13,773.32 | 79.21% | 9,953.86 | 87.82% |
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| 煤矿巷道锚 护机具 |
1,031.06 | 11.91% | 1,687.19 |
8.65% | 1,860.00 | 10.67% | 1,381.04 | 12.18% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 煤矿顶板充 填材料及工 程施工 |
1,307.98 | 15.11% | 2,742.77 |
14.07% | 1,747.10 | 10.05% | - | - |
| 其他 | 7.40- | 0.09% | 189.09 |
0.97% | 11.57 | 0.07% | - | - |
| 合计 | 8,658.07 | 100% | 19,499.52 |
100% | 17,387.99 | 100% | 11,334.90 | 100% |
六、最近三年及一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2013.06.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 76,674.57 | 79,951.56 | 75,599.64 | 67,558.61 |
| 负债总额 | 3,786.47 | 5,443.51 | 5,634.25 | 1,877.76 |
| 所有者权益 | 72,888.10 | 74,508.05 | 69,965.39 | 65,680.85 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 72,888.10 | 74,508.05 | 69,965.39 | 65,680.85 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 8,658.07 | 19,499.52 | 17,387.99 | 11,334.90 |
| 营业利润 | 3,956.98 | 8,689.00 | 8,664.79 | 6,000.70 |
| 利润总额 | 4,249.43 | 10,969.94 | 9,921.53 | 7,196.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,547.55 | 9,710.16 | 8,625.24 | 6,223.65 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,369.13 | 3,972.85 | 4,206.22 | 4,078.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,627.08 | 2,984.76 | -20,340.80 | -2,396.59 |
1-1-42
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,931.90 | -4,014.36 | -6,950.85 | 44,227.36 |
|---|---|---|---|---|
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,189.85 | 2,943.25 | -23,085.43 | 45,909.63 |
（四）主要财务指标
| 2013年1-6月 /2013.06.30 |
2012 年度 /2012.12.31 |
2011 年度 /2011.12.31 |
2010 年度 /2010.12.31 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.47 | 0.42 | 0.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.47 | 0.42 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） |
0.17 | 0.42 | 0.39 | 0.27 |
| 每股净资产（元/股） | 3.53 | 3.61 | 3.39 | 3.18 |
| 资产负债率（%） | 4.94% | 6.81% | 7.45% | 2.78% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.76% | 13.60% | 12.68% | 17.51% |
| 扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（%） |
4.68% | 12.03% | 11.71% | 15.61% |
| 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） |
0.16 | 0.19 | 0.21 | 0.20 |
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
1-1-43
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方为富华宇祺全体股东，分别为田斌、季宗生、冯钊、卢存方、 康剑、孙慧、康瑞鑫。
二、本次交易对方详细情况
（一）田斌
1 、田斌的基本情况
| 姓名 | 田斌 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 21090219730925**** |
| 住所 | 山西省太原市万柏林区后王街378号10号楼**** |
| 通讯地址 | 北京市丰台区总部基地金融港16区20号楼11层 |
| 电话 | 010-83682576 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2010 年 1 月至今，田斌就职于富华宇祺，任董事长兼总经理。
截至本报告签署之日，田斌持有富华宇祺 34.70%股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，田斌除持有富华宇祺 34.70%股权外，未持有或控制 其他公司股权。
1-1-44
（二）季宗生
1 、季宗生的基本情况
| 姓名 | 季宗生 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 14212719740623**** |
| 住所 | 山西省太原市小店区并州南路107号54号楼**** |
| 通讯地址 | 北京市丰台区总部基地金融港16区20号楼11层 |
| 电话 | 010-83682576 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2010 年 1 月至今，季宗生就职于富华宇祺，任副总经理，主管营销工作。
截至本报告签署之日，季宗生持有富华宇祺 22.90%股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，季宗生除持有富华宇祺 22.90%股权外，未持有或控 制其他公司股权。
（三）冯钊
1 、冯钊的基本情况
| 姓名 | 冯钊 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 11010519781212**** |
| 住所 | 北京市朝阳区芳草地西街**** |
1-1-45
| 通讯地址 | 北京市海淀区复兴路甲1号A座 |
|---|---|
| 电话 | 010-88657506 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2010 年 1 月至 2011 年 3 月，冯钊就职于斯泽塔塞眼镜贸易北京有限公司（以 下简称“斯泽塔塞”），担任部门经理，任职期间未持有斯泽塔塞股权。
2011 年 4 月至今，任职于国务院南水北调中线工程管理公司，从事档案管 理工作，任职期间未持有国务院南水北调中线工程管理公司股权。
截至本报告签署之日，冯钊持有富华宇祺 18.90%股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，冯钊除持有富华宇祺 18.90%股权外，未持有或控制 其他公司股权。
（四）卢存方
1 、卢存方的基本情况
| 姓名 | 卢存方 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32010319670123**** |
| 住所 | 上海市闵行区罗秀路1980弄5号**** |
| 通讯地址 | 北京市丰台区总部基地金融港16区20号楼11层 |
| 电话 | 010-83682576 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
1-1-46
2010 年 1 月至 2010 年 7 月，卢存方就职于中兴通讯，任产品经理，任职期 间未持有中兴通讯股权。
2010 年 8 月至今，卢存方就职于富华宇祺，任副总经理，主管研发工作。
截至本报告签署之日，卢存方持有富华宇祺 14.00%股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，卢存方除持有富华宇祺 14.00%股权外，未持有或控 制其他公司股权。
（五）康剑
1 、康剑的基本情况
| 姓名 | 康剑 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 36032119781017**** |
| 住所 | 上海市浦东新区东波路325弄29号**** |
| 通讯地址 | 北京市丰台区总部基地金融港16区20号楼11层 |
| 电话 | 010-83682576 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2010 年 1 月至 2011 年 11 月，康剑就职于中兴通讯，任研发项目经理，任 职期间未持有中兴通讯股权。
2011 年 12 月至今，康剑就职于富华宇祺，任总工程师。
截至本报告签署之日，康剑持有富华宇祺 5.00%股权。
1-1-47
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，康剑除持有富华宇祺 5.00%股权外，未持有或控制其 他公司股权。
（六）孙慧
1 、孙慧的基本情况
| 姓名 | 孙慧 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 21018119790729**** |
| 住所 | 北京市朝阳区西坝河东里2号院**** |
| 通讯地址 | 北京市丰台区总部基地金融港16区20号楼11层 |
| 电话 | 010-83682576 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2010 年 1 月至今，孙慧为自由职业。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，孙慧除持有富华宇祺 3.50%股权外，其持有的其他下 属企业情况如下：
| 公司名称 | 持股比例 | 主营业务介绍 |
|---|---|---|
| 北京大象国众文化 传媒有限公司 |
20% | 组织文化艺术交流活动、设计、制作、代理、发 布广告、文艺创作、舞台灯光音响设计、经济贸 易咨询、电脑图文设计、制作、技术推广服务、 影视设备租赁。 |
1-1-48
（七）康瑞鑫
1 、康瑞鑫的基本情况
| 姓名 | 康瑞鑫 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 14222319721216**** |
| 住所 | 北京市海淀区永定路乙1号院**** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区北三环中路马甸桥华龙大厦A 座 1201室 |
| 电话 | 010-84489992 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2010 年 1 月至今，康瑞鑫就职于极草春天（北京）科技有限公司，任总经 理；任职期间持有极草春天（北京）科技有限公司 90%的股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，康瑞鑫除持有富华宇祺 1%股权外，其持有的其他下 属企业情况如下：
| 公司名称 | 持股比例 | 主营业务介绍 |
|---|---|---|
| 极草春天（北京）科技有限公司 | 90% | 销售预包装食品、经营保健食品、技 术开发、技术服务等。 |
| 北京合众信达信息技术有限公司 | 35% | 技术开发、服务、咨询、计算机系统 服务、专业承包、销售计算机、软件 及辅助设备、电子产品。 |
1-1-49
三、其他事项说明
（一）交易对方与公司的关联关系说明
截至本报告签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市 公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上 市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方（均为 个人，不存在主要管理人员）已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方对其持有的富华宇祺股权的声明
截至本报告签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出 具承诺函，承诺：
1、已经依法对富华宇祺履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在 可能影响富华宇祺合法存续的情况。
2、对富华宇祺的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的富华宇 祺股权；富华宇祺的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其 他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利
1-1-50
限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任 何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的 未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（五）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具 承诺函，承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组 信息进行内幕交易的情形。
1-1-51
第四节 交易标的的基本情况
本次交易的标的资产为田斌等七名自然人股东持有的富华宇祺合计 53.21% 股权。
一、 富华宇祺基本情况
（一）交易标的概况
| 名称 | 北京富华宇祺信息技术有限公司 | 北京富华宇祺信息技术有限公司 | 北京富华宇祺信息技术有限公司 | 北京富华宇祺信息技术有限公司 |
|---|---|---|---|---|
| 住所 | 北京市丰台区科学城航丰路甲4号4层403室 | |||
| 法定代表人 | 田斌 | |||
| 注册资本 | 1,000万元 | |||
| 实收资本 | 1,000万元 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司 | |||
| 成立日期 | 2008年3月6日 | |||
| 营业执照注册号 | 110108010847503 | |||
| 组织机构代码 | 67281369-6 | |||
| 税务登记证号 | 京税证字110106672813696 | |||
| 加工矿用无源光网络设备；生产经营矿用通讯产品。 技术推广服务； 经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；基 础软件服务；计算机系统集成；销售电子产品、通讯设备、仪器仪表、 计算机软件。 |
||||
| 经营范围 | ||||
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | |
| 1 | 田斌 | 347 | 34.70% | |
| 2 | 季宗生 | 229 | 22.90% | |
| 股权结构 | ||||
| 3 | 冯钊 | 189 | 18.90% | |
| 4 | 卢存方 | 140 | 14.00% | |
| 5 | 康剑 | 50 | 5.00% |
1-1-52
| 6 | 孙慧 | 35 | 3.50% | |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 康瑞鑫 | 10 | 1.00% | |
| 总计 | 1,000 | 100% |
（二）子公司、分公司情况
截至本报告出具之日，富华宇祺拥有三家分公司、一家全资子公司，无参股 公司。具体情况如下：
1 、上海分公司
| 名称 | 北京富华宇祺信息技术有限公司上海分公司 |
|---|---|
| 营业场所 | 上海市张江高科技园区龙东大道3000号5幢801B室 |
| 负责人 | 卢存方 |
| 成立日期 | 2010年12月15日 |
| 营业执照注册号 | 310115001772301 |
| 组织机构代码 | 56657144-3 |
| 税务登记证号 | 10115566571443 |
| 经营范围 | 代理母公司委托的相关业务 |
2 、山西分公司
| 名称 | 北京富华宇祺信息技术有限公司山西分公司 |
|---|---|
| 营业场所 | 太原市小店区亲贤北街90A豪特大厦602室 |
| 负责人 | 王雷 |
| 成立日期 | 2012年1月5日 |
| 营业执照注册号 | 140105200086320 |
| 组织机构代码 | 58853769-2 |
| 税务登记证号 | 140105588537692 |
| 技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；计算机系统集成； 销售电子产品、通讯设备、仪器仪表、计算机软件（法律法规禁止经 |
|
| 经营范围 | |
1-1-53
==> picture [97 x 48] intentionally omitted <==
营的不得经营，需经审批的未获审批前不得经营，许可经营项目在许 可证有限期限内经营。）
3 、沈阳分公司
| 名称 | 北京富华宇祺信息技术有限公司沈阳分公司 |
|---|---|
| 营业场所 | 沈阳市沈河区惠工街124号（13-3） |
| 负责人 | 田斌 |
| 成立日期 | 2013年4月11日 |
| 营业执照注册号 | 210133100014759 |
| 组织机构代码 | 06471350-1 |
| 税务登记证号 | 210103064713501 |
| 计算机技术推广服务；经济贸易咨询；设计、制作、发布、代理国内 外各类广告；计算机系统服务；基础软件服务；计算机系统集成；电 子产品、通讯设备、仪器仪表、计算机软件销售。 |
|
| 经营范围 | |
4 、上海富华软件有限公司（子公司）
| 名称 | 上海富华软件有限公司 |
|---|---|
| 营业场所 | 上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼A637-25室 |
| 法定代表人 | 卢存方 |
| 成立日期 | 2013年7月30日 |
| 营业执照注册号 | 310115002153278 |
| 实收资本 | 50万人民币 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 计算机软件的研发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用 产品），计算机硬件的研发、设计、销售，系统集成，及相关的技术 转让、技术咨询、技术服务，网络技术的研发，投资咨询，企业管理 咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪），从事货物与技术的进出口 业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
|
| 经营范围 | |
1-1-54
上海子公司于 2013 年 7 月 30 日取得营业执照，目前仍处于筹办阶段，尚未 正式开展生产经营活动。
二、 富华宇祺历史沿革
（一）股本演变概览
1-1-55
==> picture [406 x 632] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
2008年3月，公司成立
田斌等11名自然人共同出资设
（注册资本1000万元，实
立，首次缴纳出资500万元
收资本500万元）
田斌、周世忠、冯志民、李谦分
2008年8月，第一次股权
别将其持有的全部出资转让给王
转让
果毅等人
2009年6月，第二次股权 王果毅将其持有的全部出资转让
转让 给李彩红
李彩红将其部分出资转让给冯
2009年12月，第三次股权 钊，唐珊等人将其全部出资转让
转让 给田斌，张庆华等人将其全部出
资转让给季宗生
李彩红、季宗生、冯钊分别将其
2010年2月，第四次股权
持有的未缴付出资转让给田斌；
转让及第二期出资（实收
同时，田斌以非专利技术出资500
资本增至1000万元）
万元
2012年8月20日，减少注
减少田斌原非专利技术出资500万
册资本（注册资本减至
元
500万元）
2012年8月31日，增加注
册资本（注册资本增至 田斌以货币增资500万元
1000万元）
田斌将其持有的总计353万元出
2012年9月，第五次股权
资分别转让给季宗生等人，李
转让
彩红将其全部出资转让给田斌
----- End of picture text -----
1-1-56
（二）股本演变情况
1 、 2008 年 3 月，富华宇祺成立（注册资本 1000 万元，实收资本 500 万元）
富华宇祺成立于 2008 年 3 月 6 日，系由田斌、周世忠等 11 名自然人共同出 资设立，其中股东田斌认缴出资 250 万元，占出资比例 25%；股东周世忠认缴出 资 200 万元，占出资比例 20%；其他 9 名自然人股东共同认缴出资 550 万元，占 出资比例 55%。
2008 年 2 月 29 日，北京恒诚永信会计师事务所出具恒诚永信验字【2008】 第 144 号《验资报告》，对首期出资进行了审验：经审验，截至 2008 年 2 月 29 日，富华宇祺已收到田斌、周世忠等 11 名股东以货币首次缴纳的注册资本（实 收资本）合计 500 万元。
2008 年 3 月 6 日，北京市工商行政管理局丰台分局办理完成富华宇祺设立 登记手续，并核发了《企业法人营业执照》，法定代表人田斌。
富华宇祺设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 首次缴付出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 田斌 | 250 | 125 | 25% |
| 2 | 周世忠 | 200 | 100 | 20% |
| 3 | 王果毅 | 100 | 50 | 10% |
| 4 | 张庆华 | 100 | 50 | 10% |
| 5 | 张萍 | 90 | 45 | 9% |
| 6 | 谢勇 | 50 | 25 | 5% |
| 7 | 冯志民 | 50 | 25 | 5% |
| 8 | 李谦 | 50 | 25 | 5% |
| 9 | 邱志敏 | 50 | 25 | 5% |
| 10 | 黎宇红 | 50 | 25 | 5% |
| 11 | 王春延 | 10 | 5 | 1% |
1-1-57
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 首次缴付出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 总计 | 1000 | 500 | 100% |
2 、 2008 年 8 月，第一次股权转让
2008 年 8 月 18 日，富华宇祺召开股东会，同意股东田斌将其持有的 250 万 元出资转让给股东王果毅；同意股东周世忠将其持有的 200 万元出资转让给新股 东唐珊；同意股东冯志民将其持有的 50 万元出资转让给新股东魏焕玲；股东李 谦将其持有的 50 万元出资转让给新股东王星力。同日，相关股权转让方与受让 方分别签订《出资转让协议书》。
2008 年 8 月 22 日，北京市工商行政管理局海淀分局办理完成此次工商登记 变更手续，并换发了《企业法人营业执照》，法定代表人变更为王果毅。
本次股权转让情况如下
| 转让前 | 转让前 | 转让后 | 转让后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | ||||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 田斌 | 250 | 25% | - | - |
| 2 | 周世忠 | 200 | 20% | - | - |
| 3 | 王果毅 | 100 | 10% | 350 | 35% |
| 4 | 张庆华 | 100 | 10% | 100 | 10% |
| 5 | 张萍 | 90 | 9% | 90 | 9% |
| 6 | 谢勇 | 50 | 5% | 50 | 5% |
| 7 | 冯志民 | 50 | 5% | - | - |
| 8 | 李谦 | 50 | 5% | - | - |
| 9 | 邱志敏 | 50 | 5% | 50 | 5% |
| 10 | 黎宇红 | 50 | 5% | 50 | 5% |
| 11 | 王春延 | 10 | 1% | 10 | 1% |
| 12 | 唐珊 | - | - | 200 | 20% |
| 13 | 王星力 | - | - | 50 | 5% |
1-1-58
| 转让前 | 转让前 | 转让后 | 转让后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | ||||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | ||
| 14 | 魏焕玲 | - | - | 50 | 5% |
| 总计 | 1,000 | 100% | 1,000 | 100% |
3 、 2009 年 6 月，第二次股权转让
2009 年 5 月 15 日，富华宇祺召开股东会，同意股东王果毅将其持有的 350 万元出资转让给新股东李彩红。同日，王果毅与李彩红签订《股权转让协议书》。 本次出资转让的价格为每一元出资作价一元。
2009 年 6 月 5 日，北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成该次工商登记 变更手续，并换发《企业法人营业执照》，法定代表人变更为李彩红。
本次股权转让情况如下：
| 转让前 | 转让前 | 转让后 | 转让后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | ||||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 王果毅 | 350 | 35% | - | - |
| 2 | 唐珊 | 200 | 20% | 200 | 20% |
| 3 | 张庆华 | 100 | 10% | 100 | 10% |
| 4 | 张萍 | 90 | 9% | 90 | 9% |
| 5 | 谢勇 | 50 | 5% | 50 | 5% |
| 6 | 邱志敏 | 50 | 5% | 50 | 5% |
| 7 | 黎宇红 | 50 | 5% | 50 | 5% |
| 8 | 王春延 | 10 | 1% | 10 | 1% |
| 9 | 王星力 | 50 | 5% | 50 | 5% |
| 10 | 魏焕玲 | 50 | 5% | 50 | 5% |
| 11 | 李彩红 | - | - | 350 | 35% |
| 总计 | 1,000 | 100% | 1,000 | 100% |
1-1-59
4 、 2009 年 12 月，第三次股权转让
2009 年 12 月 21 日，富华宇祺召开股东会，同意股东李彩红将其持有的 300 万元出资转让给新股东冯钊；同意股东唐珊、张萍、黎宇红、王春延分别将其持 有的全部出资转让给新股东田斌； 同意股东张庆华、谢勇、魏焕玲、王星力、 邱志敏分别将其持有的全部出资转让给新股东季宗生。同日，相关股权转让方与 受让方签订《股权转让协议书》。
2009 年 12 月 22 日，北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成该次工商登 记变更手续，并换发《企业法人营业执照》，法定代表人李彩红。
本次股权转让情况如下：
| 转让前 | 转让前 | 转让后 | 转让后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | ||||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 唐珊 | 200 | 20% | - | - |
| 2 | 张庆华 | 100 | 10% | - | - |
| 3 | 张萍 | 90 | 9% | - | - |
| 4 | 谢勇 | 50 | 5% | - | - |
| 5 | 邱志敏 | 50 | 5% | - | - |
| 6 | 黎宇红 | 50 | 5% | - | - |
| 7 | 王春延 | 10 | 1% | - | - |
| 8 | 王星力 | 50 | 5% | - | - |
| 9 | 魏焕玲 | 50 | 5% | - | - |
| 10 | 李彩红 | 350 | 35% | 50 | 5% |
| 11 | 田斌 | - | - | 350 | 35% |
| 12 | 季宗生 | - | - | 300 | 30% |
| 13 | 冯钊 | - | - | 300 | 30% |
| 总计 | 1,000 | 100% | 1,000 | 100% |
5 、 2010 年 2 月，第四次股权转让及股东第二期出资（实收资本增资 1000
1-1-60
万元）
2010 年 2 月 4 日，富华宇祺召开股东会，同意股东李彩红、季宗生、冯钊 分别将其持有的未缴付的 25 万元、150 万元、150 万元出资转让给田斌。同日， 相关股权转让方与受让方分别签订《股权转让协议书》。
同日，北京润鹏冀能会计师事务所有限公司出具京润（验）字【2010】202302 号《验资报告》，对富华宇祺第二期出资进行了审验：经审验，截至 2010 年 2 月 4 日止，公司已收到田斌缴纳的第 2 期出资 500 万元，出资方式为非专利技术。
股东田斌本次出资的非专利技术“网站安全防护与评估系统技术”已经北京 建华信资产评估事务所有限公司评估，并由评估机构出具建华信评字【2010】第 1004 号《资产评估报告》确认其评估价值为 500 万元。
2010 年 2 月 23 日，北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成该次工商登记 变更手续，并核发《企业法人营业执照》，法定代表人李彩红，实收资本变更为 1,000 万元。
本次股权转让及股东出资完成后，富华宇祺股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 田斌 | 175 | 17.50% | 货币 |
| 500 | 50.00% | 非专利技术 | ||
| 2 | 季宗生 | 150 | 15.00% | 货币 |
| 3 | 冯钊 | 150 | 15.00% | 货币 |
| 4 | 李彩红 | 25 | 2.50% | 货币 |
| 总计 | 1,000 | 100% | - |
6 、 2012 年 8 月 20 日，减少注册资本（注册资本减至 500 万元）
2012 年 3 月 20 日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意减少注册资本 500 万元，其中减少股东田斌原非专利技术出资 500 万元，其他股东的出资额不
1-1-61
变。同时，原用来出资的非专利技术“网站安全防护与评估系统技术”的所有权 及全部相关权利由公司退回给股东田斌。同时，为了维护富华宇祺业务经营的稳 定性，保障公司债权人的利益，全体股东同意由股东田斌自筹资金，争取在短期 内对富华宇祺以货币方式增资 500 万元，使富华宇祺注册资本恢复至 1,000 万元。
2012 年 3 月 23 日，富华宇祺在《北京青年报》上刊登了减资公告。
2012 年 8 月 16 日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具东鼎 字【2012】第 03-107 号《验资报告》，对此次减资进行了审验：经审验，截至 2012 年 7 月 31 日止，富华宇祺已减少注册资本（实收资本）500 万元，其中股东田 斌减少注册资本（实收资本）500 万元。
2012 年 8 月 20 日，北京市工商行政管理局丰台分局办理完成此次工商登记 变更手续，并换发了《企业法人营业执照》，注册资本（实收资本）变更为 500 万元。
本次减资完成后，富华宇祺股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 田斌 | 175 | 35.00% | 货币 |
| 2 | 季宗生 | 150 | 30.00% | 货币 |
| 3 | 冯钊 | 150 | 30.00% | 货币 |
| 4 | 李彩红 | 25 | 5.00% | 货币 |
| 总计 | 500 | 100.00% | - |
7 、 2012 年 8 月 31 日，增加注册资本（注册资本增至 1000 万元）
2012 年 8 月 31 日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意注册资本由 500 万元增加至 1000 万元，新增部分由股东田斌全部以货币出资。
2012 年 8 月 29 日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具东鼎 字【2012】第 03-465 号《验资报告》，对此次新增出资进行了审验：经审验，富
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华宇祺已收到股东田斌的新增注册资本合计 500 万元。
2012 年 8 月 31 日，北京市工商行政管理局丰台分局办理完成此次工商登记 变更手续，并换发了《企业法人营业执照》，注册资本（实收资本）变更为 1,000 万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 田斌 | 675 | 67.50% | 货币 |
| 2 | 季宗生 | 150 | 15.00% | 货币 |
| 3 | 冯钊 | 150 | 15.00% | 货币 |
| 4 | 李彩红 | 25 | 2.50% | 货币 |
| 总计 | 1,000 | 100% | - |
8 、 2012 年 9 月，第五次股权转让
2012 年 9 月 20 日，公司召开股东会，全体股东一致同意股东田斌将其持有 的 353 万元出资分别向以下受让方转让：（1）向季宗生转让 79 万元；（2）向冯 钊转让 39 万元；（3）向卢存方转让 140 万元；（4）向康剑转让 50 万元；（5）向 孙慧转让 35 万元；（6）向康瑞鑫转让 10 万元；同时，同意股东李彩红将其持有 的全部出资 25 万元转让给田斌。以上股权转让方与受让方已分别签订《股权转 让协议》。
2012 年 9 月 28 日，北京市工商行政管理局丰台分局办理完成此次工商登记 变更手续，并换发了《企业法人营业执照》，法定代表人变更为田斌。
本次股权转让完成后，富华宇祺股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 田斌 | 347 | 34.70% |
| 2 | 季宗生 | 229 | 22.90% |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 3 | 冯钊 | 189 | 18.90% |
| 4 | 卢存方 | 140 | 14.00% |
| 5 | 康剑 | 50 | 5.00% |
| 6 | 孙慧 | 35 | 3.50% |
| 7 | 康瑞鑫 | 10 | 1.00% |
| 总计 | 1,000 | 100.00% |
三、 富华宇祺股权机构及控制关系
（一）股权结构及控制关系
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----- Start of picture text -----
田 季 冯 卢 康 孙 康
斌 宗 钊 存 剑 慧 瑞
生 方 鑫
34.70% 22.90% 18.90% 14.00% 5.00% 3.50% 1.00%
北京富华宇祺信息技术有限公司
----- End of picture text -----
（二）富华宇祺的实际控制人
富华宇祺的实际控制人为田斌，其持有富华宇祺34.70%股权、为富华宇祺的 法定代表人、任富华宇祺的董事长兼总经理。田斌的情况介绍请详见“第三节 交 易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）田斌”。
四、 富华宇祺主要财务数据及资产权属情况
（一）富华宇祺主要财务数据
根据瑞华出具的瑞华审字[2013]第91150001号审计报告，富华宇祺近两年及 一期主要财务数据如下。
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1 、资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2013.06.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 54,765,503.42 | 53,495,355.16 |
35,828,892.71 |
| 非流动资产合计 | 3,050,253.30 | 3,403,805.15 |
965,311.14 |
| 资产总计 | 57,815,756.72 | 56,899,160.31 |
36,794,203.85 |
| 流动负债合计 | 42,207,617.67 | 46,461,681.94 |
30,110,539.06 |
| 非流动负责合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 42,207,617.67 | 46,461,681.94 |
30,110,539.06 |
| 所有者权益合计 | 15,608,139.05 | 10,437,478.37 |
6,683,664.79 |
| 归属于母公司所有者权益 | 15,608,139.05 | 10,437,478.37 |
6,683,664.79 |
2 、利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 34,172,541.69 | 62,722,191.21 | 51,458,999.55 |
| 营业成本 | 17,940,456.84 | 35,023,090.45 | 35,617,119.17 |
| 利润总额 | 5,788,194.41 | 4,607,179.23 | -1,140,898.36 |
| 净利润 | 5,170,660.68 | 3,753,813.58 | -1,143,836.48 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 5,170,660.68 | 3,753,813.58 | -1,143,836.48 |
3 、现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,361,625.66 | -10,733,350.10 | -8,644,942.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -110,130.16 | -1,794,444.67 | -523,230.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,133,583.72 | 12,024,039.63 | 9,379,354.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -338,172.10 | -503,755.14 | 211,181.15 |
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注：由于富华宇祺 2011 年和 2012 年处于产品研发和市场形成阶段，研发费用和市场拓 展费用较多，且销售迅速增长造成应收账款余额较大，因此经营活动产生的现金净流出较多， 2013 年上半年随着经营管理的稳定、销售规模的增长和较严格地执行信用政策和回款政策， 经营活动产生的净现金流量有较明显的改善。
（二）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1 、主要资产情况
根据瑞华出具的审计报告，截至2013年6月30日，富华宇祺总资产5,781.58 万元，其中：流动资产5,476.55万元，非流动资产305.03万元。非流动资产中， 固定资产168.29万元，长期待摊费用64.67万元，递延所得税资产63.92万元。主 要资产和情况说明如下：
（1）固定资产
单位：元
| 项目 | 期末数 |
|---|---|
| 固定资产合计 | 1,682,860.22 |
| 其中：机器设备 | 190,829.81 |
| 运输工具 | 1,110,958.07 |
| 电子设备及其他 | 381,072.34 |
富华宇祺是典型 “轻资产、高收益、高增长”的科技型公司，固定资产金 额较小，其中以运输工具（车辆）为主。公司无自有房屋建筑物，办公及生产 场所均为租赁取得。
（2）无形资产
截至2013年6月30日，富华宇祺无形资产账面价值8.16万元，为富华宇祺所 使用的财务软件。
（3）长期待摊费用
截至2013年6月30日，富华宇祺长期待摊费用账面价值64.67万元，为富华宇
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祺所租赁办公场地（总部基地金融港16区20号楼11层）的装修费用。
（4）递延所得税资产
截至 2013 年 6 月 30 日，富华宇祺确认的递延所得税资产情况：
单位：元
| 期末数 | 期末数 | |
|---|---|---|
| 项 目 | ||
| 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损 | |
| 资产减值准备 | 389,603.25 | 2,597,355.01 |
| 预提费用 | 249,558.02 | 1,663,720.15 |
| 合 计 | 639,161.27 | 4,261,075.16 |
富华宇祺的资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受限的情形。
2 、主要负债情况
截至2013年6月30日，富华宇祺负债总额4,220.76 万元，其全部为流动负债。 富华宇祺主要负债情况如下表：
单位：元
| 项目 | 期末数 |
|---|---|
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 17,447,000.00 |
| 应付账款 | 13,161,215.70 |
| 预收款项 | 62,816.00 |
| 应付职工薪酬 | 1,462,444.64 |
| 应交税费 | 5,966,221.18 |
| 其他应付款 | 4,107,920.15 |
| 流动负债合计 | 42,207,617.67 |
| 非流动负债 | - |
| 负债合计 | 42,207,617.67 |
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五、富华宇祺主营业务情况
（一）主营业务概况
富华宇祺是一家主要从事矿山通信及信息化系统产品研发、生产和销售的高 新技术企业，为客户提供新一代“矿井安全信息融合网络”。现阶段，该网络融 合或涵盖的主要产品有：矿用工业环网、3G无线通信系统、一体化调度通信系 统、多功能综合分站（融合了人员定位系统、视频监控系统、监测监控系统等） 等。富华宇祺立足于先进的有线和无线通信、计算机软件、物联网等技术，结合 对矿山复杂地质情况的认识，为客户提供安全、可靠、融合、先进的综合矿用通 信解决方案。
富华宇祺提供的矿山通信及信息化系统产品属于特殊领域的信息化产品，能 够在促进矿山行业信息化和工业化的“两化融合”方面发挥较大的作用，符合国 家建设“智慧矿山”的新兴战略发展方向。根据国家发改委、科技部、工业和信 息化部、商务部、知识产权局于2011年联合发布的《当前优先发展的高技术产业 化重点领域指南（2011年度）》，富华宇祺业务涵盖国家优先发展的信息领域中的 “1、网络设备”之“物联网关键设备”，“3、接入网系统设备”之“宽带、有线、 无线和卫星等多种接入技术、专用芯片及系统设备，包括10G无源光纤网（xPON) 接入”，“4、数字移动通信产品”之“3G增强/长期演进型技术产品”，以及先进 能源领域中的“72、煤炭高效安全生产、开发与转化利用”之“煤矿全矿井安全 监控与预警系统”等多个领域，均符合国家当前重点优先发展的高技术产业化重 点领域特征。
富华宇祺被认定为中关村高新技术企业、国家级高新技术企业, 拥有软件著 作权11项、软件产品登记证6项，并且通过ISO9001 质量体系标准认证。富华宇 祺实际从事的业务均取得了相应的资质许可证书，并在资质许可证书规定的业务 范围内从事经营活动。
“新一代矿井安全信息融合网络”图例：
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根据富华宇祺的研发方向和发展战略，现有的技术成果应用将不局限于矿山 行业，而是可以逐步推广到其他行业的危险环境中，如隧道施工、石油炼化等行 业。
（二）富华宇祺所处的宏观背景
1 、两化融合的产业背景
信息化和工业化的深度融合，以信息化带动工业化、以工业化促进信息化， 走新型工业发展之路。在中国共产党第十六次全国代表大会上，江泽民主席率先 提出了“以信息化带动工业化，以工业化促进信息化”的新型工业化道路的指导 思想；在中国共产党第十七次全国代表大会上，胡锦涛主席继续完善了“发展现 代产业体系，大力推进信息化与工业化融合”的新科学发展的观念，两化融合的 概念就此形成。
近年来，工信部主导并联合各监管部门大力鼓励、推进信息化与工业化的深 度融合。在企业层面，将生产、制造、研发、管理与信息技术的有机融合已在潜
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移默化中逐步落到实处，两化融合不仅推进生产效率，而且会带动生产制造模式、 业务模式及流程和研发管理模式等的创新，新的工业革命已逐步渗透到了各个行 业。
2 、原煤产量持续增长，支撑煤矿企业对矿山井下通信系统的需求
目前我国一次能源结构中，煤炭的消费量占比 68.8%，石油和天然气的占比 为 23.1%，总体上看我国还处于煤炭时代。近年来受经济波动影响，我国煤炭价 格处于历史上的较低位、煤炭产量增长率有所下降，但煤炭产量的绝对值依然处 在增长趋势，业内普遍预计 2013 年原煤产量增长率仍能够保持在 5%以上。
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数据来源：国家统计局
矿山井下通信系统属于矿山基础性设备，其投资规模将随着煤炭产量的增长 而提高。根据《煤炭工业发展“十二五”规划》，“十二五”期末，通过兼并重 组，保留煤矿约 4,000 座。就目前情况来而言，大部分矿山仍沿用技术较为落后 的有线通信系统，整体升级需求较为迫切，而井下无线通信系统方面，已经建设 该系统的矿山比例很低，因此未来保留的 4,000 余座煤矿中，绝大部分需要更新 或新建较为先进的井下通信系统。
3 、非煤矿山较大的市场机遇
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根据 2010 年以来国务院、安监总局、各地安监局的陆续文件要求和矿井安 “ ” 全保障发展趋势，煤矿、非煤矿山未来都将更高标准、更严格的执行 六大系统 ， 整体产品市场前景广阔，尤其对于非煤矿山，其“六大系统”在 2010 年前后才 成为强制标准，存在较大的市场机遇。
根据《国家总局关于非煤矿山安全生产“十二五”规划》，截至 2010 年底， 全国非煤矿山 7.59 万座，在建矿山 1.02 万座。根据下表（摘自《国家总局关于 非煤矿山安全生产“十二五”规划》），我国地下矿 8032 座，加上在建矿山共 11762 座，由于非煤矿山行业的有线通信系统较为落后，无线通信系统建设更是 基本处于空白状态，若仅此类中型以上矿山满足安全生产规程，就能创造较大的 矿山井下通信系统市场需求。
表： 2010 年底全国非煤矿山数量统计
| 分类方式 | 分类方式 | 生产矿山（座） | 占总数% | 在建矿山（座） |
|---|---|---|---|---|
| 按矿产资源分 | 金属矿 | 6,874 | 9.05% | |
| 非金属矿 | 67,716 | 89.18% | ||
| 能源及水气矿 | 1,347 | 1.77% | ||
| 按开采方式分 | 地下矿 | 8,032 | 10.58% | 3,730 |
| 露天矿 | 67,862 | 89.37% | 6,509 | |
| 其他矿 | 43 | 0.05% | 0 | |
| 按生产规模分 | 大型矿 | 671 | 0.88% | 167 |
| 中型矿 | 1,837 | 2.42% | 591 | |
| 小型矿 | 73,429 | 96.70% | 9,481 | |
| 非煤矿山合计 | 75,937 | 10,239 |
富华宇祺近年来非煤矿山业务量快速增长，正是源于非煤矿山行业较大的市 场机遇。富华宇祺 2011 年该业务收入 185.23 万元，2012 年该业务收入 619.39 万元，2013 年上半年 1,138.29 万元；富华宇祺的产品在业内具备竞争优势，辽 宁省安全生产监督管理局在 2011 年提出强制标准的同时公布了首批推荐产品企 业，富华宇祺的多项产品就名列其中。
4 、通信行业“光进铜退”的趋势背景
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“光进铜退”是指以“宽带+光纤”网络逐步替代“窄带+铜缆”网络的行 业发展方向。传统铜缆网络带宽有限、不支持多产品组网，并存在资源浪费情况， 而且近年来铜缆价格逐步上涨，继续使用铜原料会增加带宽成本，而光纤光缆和 光收发模块的价格却在逐步降低，同时光纤网络具备更多技术层面的优势，“光 进铜退”已成为通信行业发展的必然趋势。
在井下通信领域，随着生产系统、安全系统、后勤保障系统的装备升级、 技术改进、信息化融合的发展，井下通信对带宽和兼容性提出了更高的要求，“光 进铜退”也已成为了井下通信领域的必然趋势。
（三）公司主要产品介绍
富华宇祺主要产品涵盖矿山井下的有线通信——矿用工业环网、无线通信— —3G无线通信系统以及其他特定功能的通信系统，包括一体化调度通信系统、多 功能综合分站等。
1 、矿用工业环网
（1）产品简介
矿用工业环网目前主要铺设于煤矿井下，部分非煤矿山也有使用，可以称为 矿山通讯的“井下信息高速公路”，是井下通讯的基础信息网络。目前矿山通讯 过程主要应用的视频数据（井上、井下工业电视）、音频数据（有线电话、无线 电话、广播）、安全监控数据等均可以通过矿山工业环网进行运行，从而实现“三 网合一”的传输模式。在该传输模式下，矿山通讯的各个子系统均以标准化的计 算机协议，通过光网接入器与矿用工业环网进行衔接，使相关数据由各个子系统 进入矿用工业环网这一“井下信息高速公路”，从而达到集中式、集约化的数据 传递。此外，矿用工业环网还可结合矿山企业的办公OA系统，实现网络的管控 一体化。
矿用工业环网主要组件有：矿用本安型多通道光网接入器（KJJ24）、井下无 源分光器、光纤网络、井上汇聚交换机OLT、井上服务器等设备等。
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矿业工业环网图例请参见本节“五、富华宇祺主营业务情况”之“（一）主 营业务概况”中的“‘新一代矿井安全信息融合网络’图例”。
富华宇祺矿用工业环网采用EPON（以太无源光网络）技术，综合了PON（无 源光网络）技术和以太网技术的优点，是较为先进且日趋成为通讯行业主流的光 纤接入技术；同时，富华宇祺通过井下设备的本安型改造、丰富网络接口、为煤 矿度身设计井下巷道组网布局，从而为客户提供安全、组网灵活、兼容性强、接 入方便、带宽较高的完整的基础通信网络。
（2）同类产品的行业比较
目前国内矿山井下工业环网传输平台主要有三种：
1）EPON 环网（矿用本安型工业 EPON 环网、光环网）
主要特点：基于主流、较为成熟、先进的 EPON 通信技术；符合矿山应用 环境要求；本质安全型设备及无源分光组网保证了设备的安全性；组网灵活，可 有环形、星形和树形等多种组网方式；设备直接可以多业务的接入，接入系统方 便，兼容工业以太网。
近年来，EPON 新技术开始应用到矿山，部分通信产品生产商及矿用设备生 产企业开始研发基于 EPON 技术的井下综合接入器。代表厂家有富华宇祺、常 州天地、华为、东华软件等。因暂无权威的市场调查报告，根据对市场招投标情 况的掌握，富华宇祺在国内此产品领域销量位于前列，其他销量较多的企业主要 是常州天地。华为主营地上网络与通讯设备，不自行生产矿用工业环网，主要通 过与其他矿用设备制造商合作的方式拓展至井下，例如武汉七环电气有限公司； 东华软件成立了东华煤炭事业部，该事业部以生产和销售各种煤矿自动化系统为 主营业务。
2）MCTP 环网（矿用本质安全型多信道工业环网）
主要特点：符合矿山应用环境要求；本质安全型设备及无源分光组网保证了 设备的安全性；基于多业务，接入方便。MCTP 采用传统的 SDH 技术（SDH 技
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术也是一种光纤传输体制，它以同步传送模块为基础，其模块由信息净负荷、段 开销、管理单元指针等构成），该技术稳定，但目前已技术稳定，但已相对落后。
MCTP 环网的代表厂家为北京阳光金力科技发展有限公司。
3）以太环网(工业以太网环网)
主要特点：采用国外成熟工业交换机进行隔爆处理后应用到井下；产品本身 只支持以太网接口，接入方式单一。
以太网技术应用成熟，设备产品稳定。代表厂家有德国西门子、德国赫斯曼、 台湾摩莎等。
| 对比项目 | MCTP 产品 | EPON 产品 | 工业以太网 |
|---|---|---|---|
| 代表厂家 | 北京阳光金力科技发展 有限公司 |
富华宇祺、常州天地、东华 软件等 |
西门子、赫斯曼、台湾 摩莎等 |
| 市场应用及案例 | 有案例，市场需求下降 | 较多，市场占有率较快增长 | 市场份额最大但增长缓 慢 |
| 隔爆类型 | 本安型 | 本安型 | 隔爆型 |
| 多种接入能力 | 直接接入(IP、RS485、视 频、语音) |
直接接入(IP、RS485、视频、 语音) |
加装转换设备后实现多 种信号接入 |
| 传输机制或技术 架构 |
以太网+TDM+隧道技术 | EPON(以太网+TDM)+环网 控制技术 |
以太网 |
| 兼容性 | 兼容性一般 | 采用国际标准，兼容性好 | 兼容性好 |
| 传输实时性 | 根本上是采用TDMA，带 宽可保证 |
采用TDMA时分复用技术， 可保证带宽 |
流量大于30%带宽下， 实时性得不到保证 |
| 主干传输速率 | 1000Mbps | 1000Mbps | 1000Mbps |
| 有效带宽 | 单一环路，实现多环时投 资成本比较高。实际有效 带宽500Mbps（标称值） |
系统实际是多千兆口的设 备。每个环的实际有效带宽 为500~800Mbps,可以支持 多个独立的环,适用于多要 求，复杂的煤矿环境。而且 在扩充环时投资很小 |
单一环路，实现多环时 投资成本比较高。有效 带宽只有300Mbps，在 数据量较大时网络质量 不理想 |
| 冗余性 | 支持单环冗余切换，中心 站不能实现主机冗余切 换功能 |
支持双环冗余切换，具有主 机和光纤环路两种冗余功 能；即使双环均中断，仍可 以星型方式工作 |
支持单、双环、相交环 等多种冗余切换，中心 站主机可实现冗余切换 功能 |
| 标准化程度 | 属非标产品，标准化程度 低，单一厂家支持，对标 |
遵守IEEE 802.3ah标准，多 厂家支持，属标准化产品， |
标准化程度高，多厂家 支持，对标准协议广泛 |
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| 准协议支持不够 | 对标准协议广泛支持，可以 支持不同厂家的终端接入 |
支持，不支持不同产品 的组网 |
|
|---|---|---|---|
| 系统 稳定性、质量 |
小规模生产，未曾经过相 关行业长时间应用和实 践检验，尚在不断完善 中。 |
产品内核采用UT斯达康的 成熟产品，曾经过电信行业 的长时间应用和实践检验， 产品的制造工艺、质量和稳 定性有保障 |
成熟的产品，经过多个 行业应用和实践检验， 产品的制造工艺、质量 和稳定性有保障 |
| 系统可靠性 | 节点设备为有源设备，单 个节点故障对整个环网 可靠性产生影响，不支持 即插即用 |
采用无源光网络技术，防爆 性能优，单个或多个ONT 站点的故障不影响整个环 网可靠性，ONT 可以实现 即插即用，使用方便 |
节点设备为有源设备， 单个节点故障对整个环 网产生可靠性影响，支 持即插即用 |
| 通道安全隔离 | 独立传输通道 | 基于TDMA 时分复用技术 实现节点隔离 |
无法隔离 |
| 安装维护 | 设备庞大笨重，井下安 装、运输、施工不便 |
设备外形小巧，安装简单 | 设备外形适中，安装简 单 |
| 系统的可扩展性 及投资性价比 |
扩展需要井下井上同时 配套增加，投资稍高 |
井上不需要增加设备，投资 性价比高 |
井上不需要增加设备， 投资性价比高 |
| 网络维护及管理 | 网络管理比较复杂，网管 系统功能弱 |
网络维护比较简单，易于分 析故障点 |
网络维护较简单，网管 功能强 |
（3）富华宇祺矿用工业环网的应用案例
2011 年至 2013 年上半年，富华宇祺矿用工业环网的主要终端客户包括：山 西焦煤集团有限责任公司、山西潞安矿业（集团）有限责任公司、山西煤炭运销 集团有限公司、中国中煤能源集团有限公司、山西联盛能源集团、酒泉钢铁（集 团）有限责任公司等。
2 、矿用 3G 无线通信系统
随着地面通信技术的突飞猛进, 矿山井下无线通信技术也在不断发展。各个 时期的井下无线通信技术为煤矿的安全生产和现代化管理作出了不同的贡献。井 下无线通信的发展经历了载波通信、感应通信、漏泄通信、矿井蜂窝状全双工无 线通信、PHS（小灵通）、WIFI、CDMA3G 无线通信等由模拟信号到数字信号、 通信技术规格由低到高的多个阶段。3G 无线通信技术在全社会的应用已经相当 广泛，实现矿山应用也越来越得到矿山企业和设备供应商的认可。目前矿用 3G 无线通信系统不仅在煤矿中推广应用，而且非煤矿山的需求量也在迅速增长。
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（1）产品简介
由于井下地质环境的复杂性，较有线通信而言，无线信号的稳定性和传播最 大距离、井下不同区域之间的信号无缝对接以及可同时支持的在线用户数量等都 对行业内企业提出较高的技术要求，跨学科的知识和经验积累，既需要具备无线 通信技术的专业知识，又需要对矿山地质构成及空间布局对井下通信的影响有专 门的理解。
富华宇祺运用其在 3G 通信领域和矿山应用领域的专业知识和技术，研发出 多种无线系统解决方案，矿用 3G 无线通信系统的主要部件包括井上 BBU 基带 处理单元、OMC 网管服务器、井下基站和矿用本安手机等。其中，基础通信设 备主要采购自中兴通讯，其基站设备为运营商级别，稳定性和抗干扰性较强，性 能优越，支持视频通话；系统的关键技术和方案源于自主研发。随着销售规模和 公司实力的增强，富华宇祺开始陆续研发并自产部分组成设备，提高利润率。
截至目前，富华宇祺已成功研制的产品有：TD-SCDMA 制式的矿用 3G 无 线通信系统（KT217）、CDMA2000 制式的矿用 3G 无线通信系统（KT182）。 WCDMA 制式的矿用 3G 无线通信系统正在研发中。
1）TD-SCDMA 制式矿用 3G 无线通信系统（KT217）产品
TD-SCDMA 制式系统产品主要特点包括：①系统容量大，单基站覆盖区域 可以实现 72 位用户同时通话；②单基站覆盖距离远，井下直巷最大覆盖直径可 达 2 公里以上；③支持有线与无线用户统一管理和调度，可实现局间调度、漫游 调度、分级调度和跨区调度；④支持对有线用户和无线用户选呼、组呼、通播、 组播、广播，并同时处理多路呼叫，互不干扰，支持强拆、强插调度；⑤多种数 据业务应用，支持井下视频监控、安全管理、移动办公、导航及安全隐患、“三 违”等井下信息的采集，支持多种数据的传输、分组下载和应用；⑥具备向下一 代网络（4G 网络）平滑演进的能力；⑦稳定性好，抗干扰能力强。
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2）CDMA2000 制式矿用无线 3G 通信系统（KT182）产品
CDMA2000制式产品除了具备TD-SCDMA制式系统产品的特点外，其核心 网系统在支持移动视频监控、无线监测浏览、移动井下人员定位、移动考勤统计、 移动信息发布、移动多媒体、分布式无线调度等无线数据传输服务时的兼容能力 更好。
- “CDMA2000制式矿用3G无线通信系统（KT182）产品”图例：
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（2）同类产品的行业比较
在国内 3G 无线通信设备领域中，规模最大且具有整体研发能力的公司主要 是华为、中兴通讯，二家公司主要是提供地面 3G 无线通信产品。由于矿山环境 的复杂性和矿山行业的专业性，矿山井下通信细分市场的厂商以兼具通信行业和 矿山行业背景的厂商为主。
富华宇祺的矿用 3G 无线通信系统在 2010 年已经进入实质性研发阶段，在
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国内较先进入了矿用 3G 无线通信系统领域，在 2012 年初取得了矿用 3G 无线通 信产品的矿用产品安全标志证书后，陆续在煤矿和非煤矿山进行较大规模的推广 应用。富华宇祺产品研发早、解决方案全、应用案例多，矿山通信行业工程经验 丰富，得到广大用户的认可，在矿山通信行业市场的占有率位于前列。
矿用 3G 无线通信系统的其他主要生产企业还有大唐电信、华为、常州天地 等。大唐电信已取得证书的产品为 KT151（TD-SCDMA 制式），产品研发时间较 早，但目前只有 TD-SCDMA 制式的解决方案。华为采用和代理商（如武汉七环 电气有限公司）进行合作的方式开发矿用 3G 无线通信系统，由于起步较晚，2013 年相关合作厂家才相继取得证书，市场份额相对较少。常州天地的控股股东为天 地科技（600582），天地科技主营煤矿生产机械化装备、煤炭的生产和物流，矿 用 3G 无线通信系统是该公司的一个业务分支。
（3）富华宇祺矿用3G无线通信系统的应用案例
2011 年至 2013 年上半年，富华宇祺矿用 3G 无线通信系统的主要终端客户 包括：神华集团有限责任公司、山西煤炭运销集团有限公司、大同煤矿集团有限 责任公司、中国中煤能源集团有限公司、山西焦煤集团有限责任公司、冀中能源 股份有限公司、阳泉煤业（集团）有限责任公司、山西潞安矿业（集团）有限责 任公司、山西联盛能源集团、中国有色集团等。
3 、一体化调度通信系统
（1）产品简介
通讯联络系统是矿山安全系统、生产系统不可或缺的组成部分，作为“六大 系统之一”，国务院 23 号文明确提出要求煤矿、非煤矿山安装。
传统的矿用调度设备技术进步缓慢，易受特殊环境条件制约，而富华宇祺依 靠强大的研发能力，推出图形化的 IP 智能调度通讯平台，通过创新式的分布式 部署功能，即“调度机组网功能”，较彻底地解决了集团化调度组网的难题。产 品中的调度台能够实时显示有线和无线用户的当前状态，调度员能够方便的进行 各种调度操作。
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富华宇祺生产的一体化调度通信系统具有以下主要特点：
-
1）分布式：只要有网络的地方，就能部署调度系统，完全突破地域的限制。
-
用户线既可以集中式部署，也可以分布式部署，灵活、方便；调度机可以真正做 到集中式管理、分布式组网；
-
2）有线无线一体化：与CDMA2000、TD-SCDMA等无线通信系统配合，调
-
度机可以实现方便、灵活的无线调度；产品基于统一平台开发，实现全网有线、 无线调度功能，为现场调度指挥提供可靠保障；
3）融合的通信平台：系统不但能实现内部通信，还可以通过核心平台与多 种传统语音通信网络互联，如实现与PSTN固话、GSM/CDMA手机等传统通信网 络互联；
-
4）图形化：调度控制台完全图形化，提高了大规模部署的指挥效率和人性
-
化管理，更加直观且简单易操作；
-
5）设备可靠性：采用在地面上大量使用的成熟公网设备和电信级核心设备，
-
保证正常稳定运行。
“一体化调度通信系统”图例：
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（2）同类产品的行业比较
调度通信系统属于矿山“六大系统”中的“通信联络系统”，行业发展较早， 业内竞争企业虽然较多，但主要是提供传统的电话调度系统，技术门槛低、产品 功能简单、仅通过改造数字程控交换机实现了矿山通信调度的简单要求。同时， 上述企业往往研发实力不足、技术更新迟缓。
近年来随着矿用设备升级的需求增长，一些实力较雄厚的公司开始根据矿山 实际的应用需求，研发了基于软交换的矿用调度系统。成熟先进的软交换技术在 使用后得到了广大矿山企业的认可。
富华宇祺自主研发了基于软交换的矿用调度系统（KT195）、矿用广播通信 系统（KT293），并可与自主研发的矿用 3G 无线通信系统集成，实现有线话机、 无线手机和广播音响等一体化的通信调度。
- （3）富华宇祺一体化调度通信系统的应用案例
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2011 年至 2013 年上半年，富华宇祺一体化调度通信系统的主要终端客户包 括：冀中能源股份有限公司、山西焦煤集团有限责任公司、中国中煤能源集团有 限公司、山西联盛能源集团、山东能源临沂矿业集团有限责任公司、山东黄金集 团有限公司、中国黄金集团公司等。
4 、多功能综合分站
（1）产品简介
多功能综合分站是多个子系统的融合，主要涵盖语音、视频、监测监控、人 员定位等，实现了“多网合一”，并且组网灵活，能满足用户扩容和扩展功能的 需要。多功能综合分站是富华宇祺的创新型产品，既可以避免矿山重复建设，又 可以满足安全生产需求。
根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23 号） “煤矿、非煤矿山要制定和实施生产技术装备标准，安装监测监控系统、井下人 员定位系统、紧急避险系统、压风自救系统、供水施救系统和通信联络系统等技 术装备”。目前非煤矿山“六大系统”安装率尚低，相关市场容量巨大且前景广 阔。非煤矿山的地质结构普遍相比煤矿稳定，发生事故的几率比煤矿低，计提的 安全费用较低，但非煤矿山优势是矿井数量巨大、市场竞争也尚处起步阶段。
针对上述情况，富华宇祺积极抓住市场机遇，2011 年开始自主研发，通过 大量的工程经验，并在矿山企业中实际调研，经过半年左右的用户调研和市场需 求分析，进行了为期一年的开发和调试，最终完全达到了矿山要求的功能，并在 2013 年 4 月取得了“金属非金属矿山综合监控系统”（KJ729）的矿用产品安全 标志证书。
富华宇祺多功能综合分站的特点主要有：1）技术领先：系统中人员定位采 用了基于 ZigBee 技术基础上的信号飞行时间定位技术，定位精度可以达到 5 米 之内。系统配置简单，部署迅速灵活，体积小而轻便，便于携带和安装；2）维 护简单：系统网络结构简洁，主干光缆单一化，从而达到便捷维护、降低维护难 度及可能的故障节点数的需求；3）综合统一的软件平台：系统中网管系统和上
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位机画面也采用统一的管理平台，实现一套软件管理多个子系统，从而便于工作 人员操作使用。该软件平台能更好地融合各个子系统，实现统一管理、统一指挥、 统一维护，提高了工作效率，使操作简单易懂。
“多功能综合分站系统”图例：
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（2）同类产品的行业比较
非煤矿山多功能综合分站在业内属于首创。根据安标中心网站的查询结果， 国内仅富华宇祺取得非煤矿山多功能综合分站的安标证书，尚未发现其他公司的 同类产品。
（3）富华宇祺一体化调度通信系统的应用案例
2011 年至 2013 年上半年，富华宇祺一体化调度通信系统的主要终端客户包 括：冀中能源股份有限公司、山西联盛能源集团、陕西煤业集团、陕西龙门钢铁
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（集团)有限责任公司、酒泉钢铁（集团)有限责任公司、中国黄金集团公司等。
（四）制造模式
富华宇祺产品的主要制造模式：核心组件自行研发、设计、生产；基础组件： 自行研发、设计、外协加工；通用型组件或配件：定制化采购或直接采购。具体 情况如下：
| 系统产品 | 主要组件 | 制造模式 |
|---|---|---|
| 矿用工业环网 | 矿用本安型多通道光网接入器 （KJJ24） |
自主创新产品，由富华宇祺自行研 发、设计、生产 |
| 井下无源分光器 | 定制化采购 | |
| 井上汇聚交换机OLT | 硬件为采购，软件为自主研发 | |
| 光纤网络 | 通用型组件，直接采购 | |
| 井上服务器 | 硬件为采购，软件为自主研发 | |
| 防爆外壳 | 自主设计，向供应商定制化采购 | |
| 矿用3G无线通讯系统 | 井上基站控制器 | 硬件为采购，软件为自主研发 |
| 核心交换平台 | 自行研发、设计、生产 | |
| 井下基站 | 主控件外购，模块自行研发、设计、 生产 |
|
| 本安型手机 | 外购手机，自行本安型处理并安装 自行研发的软件 |
|
| 防爆外壳 | 自主设计，向供应商定制化采购 | |
| 一体化调度通信系统 | 调度机 | 服务器外购，软件自行设计 |
| 调度台 | 服务器外购，软件自行设计 | |
| 多功能综合分站 | 可以集成或接入广播系统、人员定位、视频监控等。属于自主创新 产品，硬件设计、软件设计、电路板设计等方面自主完成。硬件属 于定制化采购。 |
（五）销售模式
富华宇祺目前主要采用“经销与直销相结合、以经销为主”的销售模式。目 前直销收入占比约三成、经销收入占比约七成。在富华宇祺成立之后，以发展经 销商的方式作为迅速占据市场的手段，已取得较明显的效果，在全国主要产煤大 省均已形成较大影响力。未来富华宇祺在横向扩大市场区域的同时，将重点加强 已有市场和客户的纵深挖掘，充分发挥直销渠道和经销渠道各自的优势，争取进 一步提高直销收入，平衡发展直销和经销规模。
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富华宇祺 2011 年度至 2013 年上半年主营业务收入分别为 2,914.13 万元、 4,209.36 万元和 2,645.21 万元，其中直销模式和经销模式的收入金额及占比如下：
单位：万元
| 2013 年1-6 月 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直销收入 | 902.33 | 34.11% | 525.71 | 12.49% | 844.38 | 28.98% |
| 经销收入 | 1,742.88 | 65.89% | 3,683.65 | 87.51% | 2,069.76 | 71.02% |
| 合计 | 2,645.21 | 100.00% | 4,209.36 | 100.00% | 2,914.13 | 100.00% |
由上表可知，富华宇祺在主营业务收入总体保持快速增长的同时，直销收入 占比在逐年提高。
1 、直销模式及其收入确认方式、信用期限
富华宇祺将国内市场按区域划分为西北、华北、东北，指派销售经理，形成 全国性的销售网络。
| 区域 | 负责省份 |
|---|---|
| 西北区 | 山西、陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆 |
| 华北区 | 北京、山东、河南、河北、蒙西、安徽、福建、广西、云南、贵州 |
| 东北区 | 黑龙江、吉林、辽宁、蒙东市场 |
各销售区域业务员长期跟踪区内矿山企业的需求，及时了解矿山的在建、整 合、改造以及更新扩容等情况。富华宇祺通过项目前期较长时间的了解、沟通， 与客户建立了良好的关系，为最终与客户达成正式购销协议创造了良好的前提条 件。
对直销客户，通常情况下会约定一定比例的预付款或者货到付款，系统产品 验收后再支付一定比例的验收款，二者占全部货款的比例约 90%。客户验收后需 要支付的款项通常为验收后 6 个月内，剩余 10%左右的款项作为质保金，按照约 定在质保期满后支付，通常质保期为验收后 1 年。
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富华宇祺对直销客户通常承担指导安装任务，并且需要在客户调试运行结束 出具“系统产品验收报告”后才能进行收入确认。非安装产品的销售则在取得客 户出具的“产品开箱验收报告”后，进行收入确认。
2 、经销模式
富华宇祺在各省市及地区寻找具备经销商资质、在矿山行业具有一定影响力 和销售网络的经销商，通过经销商把富华宇祺产品推广到各地矿井。目前富华宇 祺长期合作的经销商有三十余家，有力支持了富华宇祺经营业绩的快速发展。
富华宇祺在多年与经销商合作的过程中，形成了较为完善的经销商选择、分 类与管理体系。
（1）经销商的筛选与分类
富华宇祺通常选择资金实力较强、回款能力和周期可控、具备一定客户开发 能力、具有较高层次管理水平、经营理念与合作精神的经销商进行合作。按照经 销商的销售规模、持续拓展市场能力、合作程度等，将经销商分为初级经销商、 一般经销商、重点经销商及核心经销商等类别，持续进行跟踪管理，并适时进行 经销商分类定位的更新调整。
富华宇祺对经销商进行筛选的具体流程如下：
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----- Start of picture text -----
经销商提交申请材料
初审基本资质：销售管理部
一级审批：销售经理、销售管理部、财务部
二级审批：总经理
颁发正式授权书
----- End of picture text -----
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（2）经销商的管理与结算
为规范对经销商的管理，富华宇祺每年均制定产品直销和经销的指导价格， 避免区域内经销商发生不合理的价格竞争。
富华宇祺制定了《关于公司地域划分、渠道冲突的管理办法》，在严格进行 地域划分的基础上，鼓励区域间的协同与配合，并对可能发生的渠道冲突进行优 先权管理，由销售管理部按照既定原则进行裁定并监督执行。
富华宇祺与长期合作的经销商保持了良好的信息共享与分工协作关系，由富 华宇祺针对客户需求提供具体项目内容建议、解答客户问询，经销商配合做好沟 通工作。通过建立信息共享与分工协作机制，富华宇祺既与经销商保持良好关系， 同时也能够与更多客户提前建立起信任关系，促进业务的开展。
在对经销商销售时，富华宇祺履行较严格的合同审核程序，由销售管理部门 通知仓库发货，在经销商确认收货并出具验收报告后，富华宇祺开具发票并跟踪 收取未付款项。
富华宇祺针对不同经销商，在销售时采用不同的信用政策。通常对新合作的 经销商，富华宇祺要求有一定比例的预付款，发货后余款账期一般不超过三个月； 针对长期合作的经销商，信用期限稍长，但一般不超过发货后六至九个月。若经 销商延期付款超过合同约定的期限，在下一次交易时，富华宇祺有权暂停发货， 或要求经销商“先款后货”。由于产品最终客户基本都是国有大中型矿山企业， 对货款支付有较好的保障，因而经销商因最终客户不能付款而向富华宇祺转嫁风 险的可能性较小。
富华宇祺加强应收账款管理，建立了应收账款催收个人责任制，将应收账款 的回收和相关销售人员绩效挂钩。销售管理部会每月对即将延期或已延期付款客 户进行梳理，并提醒相应的销售人员催款；财务部门每季度均会将统计的经销商 账龄数据发送给销售管理部，督促销售管理部安排相关人员收款。
经销商通常在确定中标后向富华宇祺进行较大规模采购，少数情况下会提前
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购买部分通用性产品，金额也较小。通常情况下，经销商收货后，产品安装由最 终客户进行、富华宇祺提供指导，无需等待最终客户调试运行结果。富华宇祺将 产品交付经销商后，经销商验收并出具“产品开箱验收报告”，则此时产品的风 险和报酬已经转移给经销商；经销商验收后由其对产品实物进行管理，并自主销 售，富华宇祺不再实施产品的管理和控制；富华宇祺取得的收款权利与经销商是 否已将产品销售或是否收到货款没有任何关联。除非发生产品质量问题，否则不 能退货。
对于极少数在销售给经销商后，富华宇祺仍然需要承担指导安装任务，并且 需要等待调试运行结束的情况，则销售确认方式与直销情况相同，需要取得经销 商的“产品开箱验收报告”以及最终客户的“系统产品验收报告”后才能进行收 入确认。
3 、富华宇祺应收账款账龄及坏账损失情况
单位：万元
| 2013 年6 月30 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | |||||||
| 账龄 | 账面余额 | 账面余额 | 账面余额 | ||||||
| 坏账准备 | 坏账准备 | 坏账准备 | |||||||
| 比例 （%） |
比例 （%） |
比例 （%） |
|||||||
| 金额 | 金额 | 金额 | |||||||
| 1年以内 | 3,446.18 | 95.22 | 172.31 | 3,047.90 | 94.05 | 152.40 | 1,890.60 | 97.75 | 94.53 |
| 1至2年 | 124.35 | 3.43 | 37.31 | 167.47 | 5.17 | 50.24 | 43.51 | 2.25 | 13.05 |
| 2至3年 | 48.75 | 1.35 | 24.38 | 25.24 | 0.78 | 12.62 | - | - | - |
| 合计 | 3,619.29 | 100 | 233.99 | 3,240.62 | 100 | 215.29 | 1,934.1,1 | 100 | 107.58 |
富华宇祺应收账款质量较高，2011 年末至 2013 年 6 月末，一年以内的应收 账款比例超过 94%，两年以内的应收账款比例接近 100%。最近两年一期内，富 华宇祺未发生实际坏账损失。
4 、会计师就富华宇祺收入确认合规性发表的意见
会计师核查了富华宇祺最近两年一期的收入确认情况，发表意见如下：
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“经核查，我们认为，富华宇祺的系统产品销售业务经安装调试后并取得经 客户确认的系统产品验收报告、产品销售业务在货物运抵客户指定地点并取得经 客户认可的产品开箱验收单后，即达到产品销售收入确认的条件，符合《企业会 计准则》的规定。”
5 、煤矿和非煤业务收入占比
2010 年国务院 23 号文件以来，各地纷纷出台“六大系统”的执行标准，非 煤矿山的市场呈现爆发性增长。辽宁安监局就在 2011 年提出非煤矿安装六大系 统的强制标准，并公布首批推荐企业（富华宇祺多项产品名列其中）。富华宇祺 的非煤矿山业务量也在稳固增长，2011 年非煤矿山收入占比约 6%，2012 年上升 至 15%，2013 年上半年占比已上升至 43%。
富华宇祺业务增长的优势在于较早发掘了市场机遇，并根据非煤矿山的特点 （各大安全系统及其整合尚处于起步阶段，安全费用标准比煤矿低，但矿井数量 较大）研制了“金属非金属矿山综合监控系统”（KJ729），该产品整合度高、 单价便宜但销量大。富华宇祺未来将进一步加快非煤矿山产品的研发与市场开 拓，考虑到市场前景，富华宇祺预计未来煤矿与非煤业务收入占比将各占 50% 左右。
（六）富华宇祺主营业务的季节性特征
富华宇祺主营业务为矿山通信及信息化产品，业务收入主要受到矿山企业每 年度的投资计划及工程实施周期的影响，存在明显的季节性特征。矿山企业通 常在每年第一季度制定工程项目和矿用设备投资计划和预算，第二季度逐步开 始工程项目和矿用设备的招投标及投资方案实施；矿山通信、安全监测及信息 化系统产品需经设计、生产、安装调试、最终验收和结算审核等环节。根据行 业惯例，富华宇祺上下半年的营业收入和利润具有明显的季节性特征，下半年 营业收入普遍高于上半年。
1-1-89
六、富华宇祺所获资质及认证
截至本报告披露之日，富华宇祺所获资质及认证如下：
（一）公司资质
| 序号 | 名称 | 发证单位 | 取证日期 | 证书到期日 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 高新技术企业证书 | 北京市科学技术委员会 等 |
2011.11.21 | 2014.11.20 |
| 2 | 中关村高新技术企业 | 中关村科技园区管理委 员会 |
2011.09.23 | 2014.09.22 |
| 3 | 质量管理体系认证证书 | 北京中经科环质量认证 有限公司 |
2011.02.14 | 2014.02.13 |
| 4 | 全国工业产品生产许可证 | 中华人民共和国国家质 量监督检验检疫总局 |
2011.09.14 | 2016.09.13 |
| 5 | 计算机信息系统集成企业 资质证书（叁级） |
中华人民共和国工业和 信息化部 |
2013.05.20 | 2016.05.19 |
（二）软件著作权
富华宇祺已取得软件著作权 11 项，发证单位：中华人民共和国国家版权局。
| 序号 | 获证产品 | 取证日期 |
|---|---|---|
| 1 | KJJ24矿用本安型综合接入系统V1.0 | 2011.03.14 |
| 2 | KJJ24网络管理系统V1.0 | 2011.03.19 |
| 3 | CAN数据采集传输系统V1.0.0 | 2011.06.8 |
| 4 | 通讯图像采集系统V1.0.0 | 2011.06.8 |
| 5 | 485数据采集传输系统V1.0.0 | 2011.06.8 |
| 6 | 宇祺视频监控系统【简称：视频监控系统】V1.0 | 2011.06.13 |
| 7 | 3G无线通讯系统V1.0 | 2012.11.15 |
| 8 | 调度通讯系统V1.0 | 2012.12.17 |
| 9 | 矿用网络广播系统【简称：广播系统】V1.0 | 2013.02.25 |
| 10 | 人员定位系统V1.0 | 2013.02.25 |
| 11 | 监控监测系统V1.0 | 2013.02.25 |
1-1-90
（三）软件产品登记证
富华宇祺已取得软件产品登记证 6 项，发证单位：北京市经济和信息化委员
会。
| 序号 | 获证产品 | 取证日期 | 证书到期日 |
|---|---|---|---|
| 1 | 485数据采集传输系统V1.0.0 | 2012.05.30 | 2017.05.29 |
| 2 | CAN数据采集传输系统V1.0.0 | 2012.05.30 | 2017.05.29 |
| 3 | KJJ24矿用本安型综合接入系统V1.0 | 2012.05.30 | 2017.05.29 |
| 4 | KJJ24网络管理系统V1.0 | 2012.05.30 | 2017.05.29 |
| 5 | 通讯图像采集系统V1.0.0 | 2012.05.30 | 2017.05.29 |
| 6 | 宇祺视频监控系统V1.0 | 2012.05.30 | 2017.05.29 |
（四）煤矿安标证
富华宇祺已取得矿用产品安全标志证书（适用范围为煤矿）20 项，发证单 位：安标国家矿用产品安全标志中心。
| 序号 | 获证产品 | 取证日期 | 证书到期日 |
|---|---|---|---|
| 1 | KJJ24矿用本安型多通道光网接入器（有附件） | 2011.03.21 | 2016.03.21 |
| 2 | KT182矿用无线通讯系统（有附件） | 2012.03.09 | 2017.03.09 |
| 3 | KT182-F矿用隔爆兼本安型无线基站 | 2012.03.09 | 2017.03.09 |
| 4 | KT182-T矿用本安型天线 | 2012.03.09 | 2017.03.09 |
| 5 | KT182-S1矿用本安型手机 | 2012.06.13 | 2017.06.13 |
| 6 | KT182-S2矿用本安型手机 | 2012.08.16 | 2017.08.16 |
| 7 | KT182-S3矿用本安型手机 | 2012.10.16 | 2017.10.16 |
| 8 | KT195煤矿用调度通信系统（有附件） | 2012.03.09 | 2017.03.09 |
| 9 | KT217矿用无线通信系统（有附件） | 2012.06.13 | 2017.06.13 |
| 10 | KT217-F矿用隔爆兼本安型无线基站 | 2012.06.13 | 2017.06.13 |
| 11 | KT217-T矿用本安型天线（有附件） | 2012.06.13 | 2017.06.13 |
| 12 | KT217-S矿用本安型手机 | 2012.06.13 | 2017.06.13 |
1-1-91
| 13 | KT217-S1矿用本安型手机 | 2012.08.16 | 2017.08.16 |
|---|---|---|---|
| 14 | KDW127/22B矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 | 2012.08.16 | 2017.08.16 |
| 15 | KJ722-D矿用本安型读卡器（有附件） | 2013.04.19 | 2017.10.27 |
| 16 | KJ722-K标识卡 | 2013.04.9 | 2017.10.27 |
| 17 | KT293-F1矿用本安型广播分站 | 2013.04.9 | 2017.10.27 |
| 18 | KT293-F2矿用本安型广播分站 | 2013.04.9 | 2017.10.27 |
| 19 | KT293矿用广播通信系统 | 2013.04.9 | 2017.10.27 |
| 20 | FYF5矿用本安型遥控发送器 | 2013.04.9 | 2017.10.27 |
（五）非煤安标证
富华宇祺已取得矿用产品安全标志证书（适用范围为金属与非金属矿山）22 项，发证单位：安标国家矿用产品安全标志中心。
| 序号 | 获证产品 | 取证日期 | 证书到期日 |
|---|---|---|---|
| 1 | KT182矿用无线通讯系统 | 2012.03.10 | 2017.03.09 |
| 2 | KT182-T矿用本安型天线 | 2012.03.10 | 2017.03.09 |
| 3 | KT195煤矿用调度系统 | 2012.03.10 | 2017.03.09 |
| 4 | KT182-F矿用隔爆兼本安型无线基站 | 2012.03.10 | 2017.03.09 |
| 5 | KT182-S1矿用本安型手机 | 2012.06.14 | 2017.06.13 |
| 6 | KT182-S2矿用本安型手机 | 2012.08.17 | 2017.08.16 |
| 7 | KT217矿用无线通信系统 | 2012.06.14 | 2017.06.13 |
| 8 | KT217-T矿用本安型天线 | 2012.06.14 | 2017.06.13 |
| 9 | KT217-F矿用隔爆兼本安型无线基站 | 2012.06.14 | 2017.06.13 |
| 10 | KT217-S矿用本安型手机 | 2012.06.14 | 2017.06.13 |
| 11 | KT217-S1矿用本安型手机 | 2012.08.17 | 2017.08.16 |
| 12 | KDW127/22B矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 | 2012.08.17 | 2017.08.16 |
| 13 | KDW220/24B矿用一般型直流稳压电源 | 2013.04.11 | 2017.10.27 |
| 14 | KDW380/24B矿用一般型直流稳压电源 | 2013.04.11 | 2017.10.27 |
| 15 | KJ729金属非金属矿山综合监控系统 | 2013.04.11 | 2017.10.27 |
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| 16 | KJ729-F矿用一般型监控分站 | 2013.04.11 | 2017.10.27 |
|---|---|---|---|
| 17 | KT293-F2矿用本安型广播分站 | 2013.04.11 | 2017.10.27 |
| 18 | KT293矿用广播通信系统 | 2013.04.11 | 2017.10.27 |
| 19 | KT293-F1矿用本安型广播分站 | 2013.04.11 | 2017.10.27 |
| 20 | FYF5矿用本安型遥控发送器 | 2013.04.11 | 2017.10.27 |
| 21 | KJ722-D矿用本安型读卡器 | 2013.04.11 | 2017.10.27 |
| 22 | KJ722-K标识卡 | 2013.04.11 | 2017.10.27 |
（六）防爆合格证
富华宇祺已取得防爆合格证 21 项：
| 序号 | 获证产品 | 发证单位 | 取证日期 | 证书到期日 |
|---|---|---|---|---|
| KJJ24矿用本安型多通道 光网接入器 |
国家安全生产抚顺矿 用设备检测检验中心 |
|||
| 1 | 2012.08.02 | 2016.01.26 | ||
| KDW127/22B矿用隔爆兼 本安型直流稳压电源 |
国家安全生产抚顺矿 用设备检测检验中心 |
|||
| 2 | 2012.08.02 | 2017.08.01 | ||
| YQTM-C100Z油田用防 爆智能手机 |
国家煤矿防爆安全产 品质量监督检验中心 |
|||
| 3 | 2012.08.16 | 2017.08.15 | ||
| YQTM-T100Z油田用防 爆智能手机 |
国家煤矿防爆安全产 品质量监督检验中心 |
|||
| 4 | 2012.08.16 | 2017.08.15 | ||
| YQTM-C200D油田用防 爆调度手机 |
国家煤矿防爆安全产 品质量监督检验中心 |
|||
| 5 | 2012.09.11 | 2017.09.10 | ||
| FYF5矿用本安型遥控发 送器 |
国家安全生产抚顺矿 用设备检测检验中心 |
|||
| 6 | 2013.03.01 | 2018.02.28 | ||
| KDW380/24B矿用一般型 直流稳压电源 |
国家安全生产抚顺矿 用设备检测检验中心 |
|||
| 7 | 2013.03.14 | 2018.03.13 | ||
| KJ729-F矿用一般型监控 分站 |
国家安全生产抚顺矿 用设备检测检验中心 |
|||
| 8 | 2013.03.14 | 2018.03.13 | ||
| KJ722-D矿用本安型读卡 器 |
国家安全生产抚顺矿 用设备检测检验中心 |
|||
| 9 | 2013.03.01 | 2018.02.28 | ||
| 国家安全生产抚顺矿 用设备检测检验中心 |
||||
| 10 | KJ722-K标识卡 | 2013.03.01 | 2018.02.28 | |
| 国家安全生产抚顺矿 用设备检测检验中心 |
||||
| 11 | KT182-T矿用本安型天线 | 2011.12.29 | 2016.12.28 | |
| KT182-F矿用隔爆兼本安 型无线基站 |
国家安全生产抚顺矿 用设备检测检验中心 |
|||
| 12 | 2011.12.31 | 2016.12.30 | ||
| KT182-S1矿用本安型手 机 |
国家安全生产抚顺矿 用设备检测检验中心 |
|||
| 13 | 2012.05.28 | 2017.05.27 | ||
1-1-93
| KT182-S2矿用本安型手 机 |
国家安全生产抚顺矿 用设备检测检验中心 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 14 | 2012.07.31 | 2017.07.30 | ||
| KT182-S3矿用本安型手 机 |
国家安全生产抚顺矿 用设备检测检验中心 |
|||
| 15 | 2012.09.11 | 2017.09.10 | ||
| KT217-F矿用隔爆兼本安 型无线基站 |
国家安全生产抚顺矿 用设备检测检验中心 |
|||
| 16 | 2012.05.28 | 2017.05.27 | ||
| 国家安全生产抚顺矿 用设备检测检验中心 |
||||
| 17 | KT217-T矿用本安型天线 | 2012.05.28 | 2017.05.27 | |
| 国家安全生产抚顺矿 用设备检测检验中心 |
||||
| 18 | KT217-S矿用本安型手机 | 2012.05.28 | 2017.05.27 | |
| KT217-S1矿用本安型手 机 |
国家安全生产抚顺矿 用设备检测检验中心 |
|||
| 19 | 2012.07.31 | 2017.07.30 | ||
| KT293-F1矿用本安型广 播分站 |
国家安全生产抚顺矿 用设备检测检验中心 |
|||
| 20 | 2013.03.01 | 2018.02.28 | ||
| KT293-F2矿用本安型广 播分站 |
国家安全生产抚顺矿 用设备检测检验中心 |
|||
| 21 | 2013.03.01 | 2018.02.28 | ||
七、富华宇祺核心竞争力
（一）通信领域领先技术应用于矿山的优势
富华宇祺在矿山通讯领域具备独到的竞争力，核心管理团队均在通讯行业从 业多年，在信息网络、3G通讯、系统集成、工业控制等方面积累了丰厚的先进 技术和经验。
田斌，1998年矿院毕业后即在中兴通讯工作，有着15年的通讯网络架构设计 及行业管理经验，曾任中兴通讯北京分公司总经理，任职期间区域销售额从2000 万人民币提升到近10亿元人民币，负责过多个大型通信网络建设、渠道建设、产 品规划等项目。卢存方，1989年航天大学毕业后即陆续在上海卫星工程研究所、 中兴通讯工作，有着24年的业内工作和研发经验，取得过多个科学技术奖励，是 多项专利的发明人。季宗生，1998年开始在中兴通讯工作，15年从业经验，历任 西北区区总、渠道销售行业部总监，有着数亿元的运营商销售管理经验和渠道销 售管理经验。康剑，2004年电子科技大学毕业后即在中兴通讯从事研发项目，从 业近十年，取得过多项国内专利、国际专利。富华宇祺其他还拥有众多的专业型 中高层技术人才。
1-1-94
富华宇祺的核心技术优势为业内先进的通信技术向井下应用奠定了坚实的 基础，近年来富华宇祺始终专注于矿山通信与信息化产品的自主开发，开发了多 项产品，同时还抓住了矿山行业发展信息化和自动化的历史机遇，取得了良好的 发展，同时还具备着广阔的前景。
（二）较强的自主研发能力
富华宇祺始终坚持通过产业和尖端技术的紧密结合、业务的深度整合来发挥 协同效应，与多所高等矿业院校建有联合实验室，与多家大型矿山企业建有联合 实验基地，以此不断提升产品开发、系统支持和技术服务水平。在持续发展过程 中，富华宇祺不断扩充产品线，自主研发、自行设计，提高自产率、提高产品毛 利率。目前已取得煤矿安标证20项，非煤安标证22项，目前尚在办理中的安标证 还有6项。目前系统产品的主要部件都可以独立生产，业务毛利率提升显著，富 华宇祺2011年至2013年上半年的毛利率分别为30.79%、44.16%、47.50%。
（三）持续的产品创新带动未来收入和利润稳步提升
根据行业经验，矿用产品研制成功并取得安标认证后，从推向市场到得到市 场认可需要经过一段时间。富华宇祺的主营产品与市场需求的发展具有较好的适 应性，市场导入期大概 12 个月左右时间，后续至少有 3 至 5 年的需求快速发展 期。富华宇祺矿用工业环网 2011 年 3 月取得安标证，矿用 3G 无线通信系统在 2012 年 3 月研制成功并取得安标证，均经过一年左右的时间，随着收入规模的 扩大和自产部件占比提高，毛利率及利润均有较大幅度上升。富华宇祺多功能综 合分站等新产品的安标证在 2013 年 4 月取得，销售业绩预计在 2014 年 4 月前后 开始较为显著地体现在收入和利润中。同时，富华宇祺目前仍有多项产品处于研 发或试制阶段，为未来持续发展提供坚实保障。
（四）行业内的先发优势
富华宇祺 2008 年成立，2009 年发掘了煤矿井下设备升级和信息化融合的历 史机遇。经过调研和论证，富华宇祺充分利用自身的技术背景优势，为客户提供 矿山井下通信解决方案，发展初期主要以销售外购产品为主，并逐步建立销售渠
1-1-95
道。2010 年富华宇祺开始研发首款产品矿用工业环网，2011 年 3 月矿用本安型 多通道光网接入器（KJJ24）研制成功并顺利取得安标认证，得到了市场的认可， 成为业内排名前列的同类产品提供商，其后又陆续研发了矿用 3G 无线通信系统、 多功能综合分站等，多项产品属于业内首创，因此具备业务发展的先发优势。
（五）渠道战略优势
富华宇祺的销售采用直销和经销相结合的方式。直销方面，富华宇祺将国内 市场划分为西北、华北、东北重点区域，组建销售队伍，主要针对大型客户，对 市场精耕细作，已经形成全国性的销售网络。经销方面，富华宇祺“通过经销商 突破大型矿业集团，作样板矿，再将市场扩大至整个区域”的渠道拓展模式取得 了良好绩效，目前富华宇祺经销销售收入占比约 66%左右。经销商模式可以让公 司保持较多的精力在核心竞争力上、同时具备销售回款快等众多优势。目前公司 主要经销商 30 家左右，全部经销商 100 家左右，具备良好的渠道优势。
八、本次交易的评估情况说明
（一）标的资产评估方法及评估结果
本次交易的评估基准日为 2013 年 6 月 30 日。本次重组的评估机构国友大正 采用资产基础法和收益法两种方法对富华宇祺全部股权进行评估，最终采用收益 法评估结果作为最终评估结论，其主要原因如下：
首先，富华宇祺主营通信及信息化产品，较富华宇祺账面电子设备、办公设 备、运输工具等实物资产而言，富华宇祺所具备的专业技术优势、人才集聚效应、 市场开拓能力、行业运作经验等表外因素与其盈利能力的关联更加直接和紧密。 对于富华宇祺所拥有的核心技术和所从事的业务而言，收益法评估结果能够较全 面地反映其账面未记录的技术优势、人才优势、行业先发优势、渠道优势等资源 的价值。
其次，从富华宇祺历史期内及未来预测的经营状况来看，富华宇祺正处于较 高速的成长期，依据其当前项目运作情况及未来项目储备情况，这一成长期仍将
1-1-96
在一定时间内持续。项目储备情况及项目开发能力等因素对支撑富华宇祺业绩增 长发挥了较大的作用，然而这些因素并未完全在基准日报表数据中体现，却在收 益法盈利预测数据中得到较充分的考虑。
最后，从通信及信息化行业的特质来看，业内企业都具有较明显的轻资产运 营特征，实物资产价值难以较为充分地体现企业价值，收益法相比资产基础法， 能够更加充分、全面地反映实物资产以外的企业拥有和控制的其他有形及无形资 源对企业价值的贡献。
1 、收益法评估结果
根据国友大正出具的国友大正评报字(2013)第 197B 号评估报告，富华宇祺 在评估基准日 2013 年 6 月 30 日的净资产账面值为 1,560.81 万元，收益法评估价 值为 17,963.43 万元，评估增值 16,402.62 万元，增值率为 1050.89%；53.21%股 权价值为 9,558.34 万元。
2 、资产基础法评估结果
国友大正采用资产基础法对富华宇祺的全部资产和负债进行评估得出的评 估结论如下：
资产账面价值 5,781.58 万元，评估值 6,570.35 万元，评估增值 788.77 万元， 增值率 13.64%。
负债账面价值 4,220.76 万元，评估值 4,220.76 万元，无评估增减值。
净资产账面价值 1,560.81 万元，评估值 2,349.58 万元，评估增值 788.77 万 元，增值率 50.53%。具体请见下表：
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | |||||
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 5,476.55 | 5,684.40 | 207.85 |
3.80 |
| 2 | 非流动资产 | 305.03 | 885.95 | 580.92 |
190.45 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 持有至到期投资 |
1-1-97
| 5 | 长期应收款 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 长期股权投资 | ||||
| 7 | 投资性房地产 | ||||
| 8 | 固定资产 | 168.29 | 165.53 |
-2.76 |
-1.64 |
| 9 | 在建工程 | ||||
| 10 | 工程物资 | ||||
| 11 | 固定资产清理 | ||||
| 12 | 生产性生物资产 | ||||
| 13 | 油气资产 | ||||
| 14 | 无形资产 | 8.16 | 592.45 |
584.29 |
7,162.89 |
| 15 | 开发支出 | ||||
| 16 | 商誉 | ||||
| 17 | 长期待摊费用 | 64.67 | 64.67 |
||
| 18 | 递延所得税资产 | 63.92 | 63.30 |
-0.62 |
-0.96 |
| 19 | 其他非流动资产 | ||||
| 20 | 资产总计 | 5,781.58 | 6,570.35 | 788.77 |
13.64 |
| 21 | 流动负债 | 4,220.76 | 4,220.76 | - |
- |
| 22 | 非流动负债 | ||||
| 23 | 负债合计 | 4,220.76 | 4,220.76 | - |
- |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 1,560.81 | 2,349.58 | 788.77 |
50.54 |
（二）收益法评估的具体说明
1 、收益法的定义及原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估方法。
2 ．收益法的应用前提
运用收益法对股东全部权益价值进行评估，需满足以下前提条件：
-
（1）被评估单位必须具备持续经营能力，可以预测预期获利年限；
-
（2）能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来预期收益；
-
（3）能够用货币来衡量委估对象获得的预期收益所承担的风险；
-
（4）委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
3 、评估假设
1-1-98
本次评估的未来收益预测是根据富华宇祺 2012 年及 2013 年 1-6 月份实际经 营的各项基础、能力、潜力和对这一年一期审计后的经营情况及各项经济指标， 并考虑了富华宇祺今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有 关规定，本着求实、稳健的原则编制的。收益预测分析是企业整体资产评估的基 础，而任何预测都是建立在一定假设条件下的，富华宇祺未来收益的预测是建立 在下列条件的：
（1）富华宇祺现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观 经济形势无重大改变；
（2）本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无 其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（3）富华宇祺将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现 时大方向保持一致；
（4）假设富华宇祺的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且 富华宇祺管理层有能力担当其职务；
（5）假设富华宇祺未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计 政策在重要方面保持一致；
（6）假设富华宇祺在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方 式与目前方向保持一致；
（7）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等 不发生重大变化；
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对富华宇祺生产经营 活动重大不利影响。
（9）富华宇祺在未来经营期内经营范围、方式不发生变化，其主营业务结 构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状
1-1-99
态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资 以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然 这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日的生产经营能力、业务规模 和经营模式持续；
（10）未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新，适当考虑必 要检测设备的增加。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的 资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资 产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营 期截止，回收资产折余净值；
（11）富华宇祺企业所得税税率为 15%，假设到期后能够继续取得高新技 术企业资质；
（12）假设富华宇祺已签订的重大的合同在经营期内正常执行，不会出现 影响经营的因素；
（13）企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有 基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而 同步变动。鉴于富华宇祺的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化 或变化较大，财务费用不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其 他不确定性损益；
（14）假设富华宇祺在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收 方面的问题。
4 、评估模型
结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法(DCF)，其中企业未 来预期收益采用企业自由现金流量模型，折现率采用折现率选取加权平均资 本成本(WACC)，基本模型为：
E = B D
1-1-100
式中：E--被评估单位的股东全部权益价值
-
B--被评估单位的企业整体价值
-
D--被评估单位付息负债价值
被评估单位的企业整体价值B计算公式为：
B = P + ∑ Ci
式中：P--被评估单位的经营性资产的价值
ΣCi--被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及 长期股权投资价值
（ 1 ）被评估单位的经营性资产价值 P 计算公式为：
==> picture [123 x 29] intentionally omitted <==
-
式中：Ri--被评估单位未来第i年的预期收益(企业自由现金流量)
-
r--折现率
-
n--被评估单位的未来持续经营期
-
-
1）折现率 r 的确定
本次评估折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型
(WACC)进行计算，公式为：
==> picture [99 x 11] intentionally omitted <==
式中：
rd：所得税后长期付息债务利率；
rd =r0×(1-t)
r0：所得税前长期付息债务利率；
t：适用所得税税率；
Wd--被评估单位的债务比率
==> picture [67 x 28] intentionally omitted <==
We--被评估单位的权益比率
1-1-101
==> picture [65 x 28] intentionally omitted <==
re--权益资本报酬率，按照资本资产定价模型(CAPM)确定
==> picture [145 x 17] intentionally omitted <==
式中:
re--权益资本报酬率
rf--无风险报酬率
rm--市场预期报酬率
-
β--被评估单位权益资本的预期市场风险系数
-
ε--被评估单位的特性风险调整系数
2）预测期 n 的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期 限为无限期，根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型， 即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成 本费用、利润等进行合理预测，第 6 年以后各年预测数据与第 5 年持平。
（ 2 ）被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股 权投资价值 Σ Ci 计算公式为：
==> picture [90 x 16] intentionally omitted <==
式中：C1--被评估单位基准日存在的现金类资产价值
C2--被评估单位基准日存在的其他溢余性和非经营性资产价值
C3--长期股权投资价值
非经营性资产和溢余资产并不产生经营性的现金流，因此不适宜采用折 现现金流量法，以其成本加和法的评估值进行计算。
5 、评估值测算过程
经营性资产价值：
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单位：万元
| 项 目 | 2013 年 7-12 月 |
2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 5,824.18 | 11,287.14 | 13,950.00 | 16,450.00 | 18,740.00 | 18,740.00 | 18,740.00 |
| 减：营业成本 | 2,494.39 | 4,936.12 | 6,118.12 | 7,241.28 | 8,272.58 | 8,272.58 | 8,272.58 |
| 营业税费 | 73.35 | 139.43 | 171.80 | 201.94 | 229.49 | 229.49 | 229.49 |
| 销售费用 | 748.86 | 1,536.21 | 1,901.18 | 2,267.53 | 2,646.02 | 2,646.02 | 2,646.02 |
| 管理费用 | 951.39 | 1,831.73 | 2,174.40 | 2,339.93 | 2,498.28 | 2,498.28 | 2,498.28 |
| 财务费用 | 112.62 | 133.07 | 169.42 | 150.46 | 185.77 | 166.39 | 166.39 |
| 资产减值损失 | 194.14 | 376.24 | 465.00 | 548.33 | 624.67 | 624.67 | 624.67 |
| 投资净收益 | - | ||||||
| 营业利润 | 1,249.42 | 2,334.35 | 2,950.08 | 3,700.52 | 4,283.19 | 4,302.57 | 4,302.57 |
| 营业外收入 | 220.15 | 426.65 | 527.31 | 621.81 | 708.37 | 708.37 | 708.37 |
| 减：营业外支出 | - | ||||||
| 利润总额 | 1,469.58 | 2,761.00 | 3,477.39 | 4,322.33 | 4,991.56 | 5,010.94 | 5,010.94 |
| 弥补以前年度 亏损 |
- | ||||||
| 减：所得税 | 187.41 | 350.15 | 442.51 | 555.08 | 642.48 | 645.39 | 645.39 |
| 净利润 | 1,282.16 | 2,410.85 | 3,034.88 | 3,767.26 | 4,349.08 | 4,365.56 | 4,365.56 |
| 折旧摊销等 | 68.66 | 137.32 | 137.32 | 137.32 | 137.32 | 137.32 | 137.32 |
| 折旧 | 68.66 | 137.32 | 137.32 | 137.32 | 137.32 | 137.32 | 137.32 |
| 摊销 | |||||||
| 折旧性质安全 维简费 |
- | ||||||
| 扣税后利息 | 95.73 | 113.11 | 144.01 | 127.89 | 157.90 | 141.43 | 157.90 |
| 追加资本 | 2,587.22 | 2,192.07 | 2,868.95 | 2,732.54 | 2,470.44 | 136.57 | 137.32 |
| 营运资金增加 额 |
2,518.56 | 2,054.75 | 2,731.63 | 2,545.22 | 2,333.12 | -0.75 | - |
| 资产更新 | 68.66 | 137.32 | 137.32 | 137.32 | 137.32 | 137.32 | 137.32 |
| 固定资产投资 | 50.00 | ||||||
| 固定资产及营 运资金等回收 |
|||||||
| 净现金流量 | -1,140.68 | 469.21 | 447.25 | 1,299.92 | 2,173.87 | 4,507.74 | 4,523.46 |
| 折现率 | 14.00% | 14.00% | 14.00% | 14.00% | 14.00% | 14.00% | 14.00% |
| 折现系数 | 0.9366 | 0.8216 | 0.7207 | 0.6322 | 0.5545 | 0.4864 | 3.4745 |
| 现值 | -1,068.34 | 385.49 | 322.32 | 821.77 | 1,205.48 | 2,192.71 | 15,716.88 |
| 预测期价值 | 19,576.32 |
非经营性资产和溢余资产的价值：经分析，部分银行存款、其他货币资金 （承兑保证金）为溢余资产，其他应收款中的保证金、押金，递延所得税资产、 其他应付款款中的借款等，为非经营性资产。具体如下：
1-1-103
| 项 目 | 金额（万元） |
|---|---|
| 银行存款 | 23.13 |
| 银行保证金 | 103.15 |
| 其他应收款中的保证金、押金 | 92.70 |
| 递延所得税资产 | 63.92 |
| 合 计 | 282.90 |
付息债务价值估算：在评估基准日，经会计师审计的资产负债表披露， 被评估单位向花旗银行（中国）有限公司北京分行、浦发银行中关村支行、 等借入的付息债务共 1,744.70 万元。向单位借款及应付银行利息 151.08 万元。
收益法评估结果：将所得到的经营性资产价值 P= 19,576.32 万元，评估 基准日存在的其它溢余性和非经营性资产的价值∑Ci= 282.90 万元，代入公 B P Ci 式 得到被评估单位的企业价值 19,859.22 万元。将企业价值 B=19,859.22 万元，付息债务价值 D=1,895.78 万元代入公式 E B D 得 到被评估单位的股东全部权益价值为 17,963.43 万元。
6 、主要评估参数说明
（1）收入预测
富华宇祺各产品所面对的市场空间、发展基数有所不同，因此各类产品的增 长趋势不同。
1）矿用工业环网。富华宇祺自主研发产品，是煤矿实现信息化的基础，目 前 8 口、16 口、48 口型的井下交换机产品已完成，竞争对手包括阳光金力、常 州天地、东华软件及国际品牌西门子、赫斯曼、台湾摩莎等。富华宇祺矿用工业 环网产品的优势与特色是井下交换机与 PON 技术相结合，功能多，技术含量高。 预计该产品 2014 年销售收入增长率为 15%；
2）矿用 3G 无线通信系统。无线通信是井下物联网的基础。该产品市场前 景广阔，且富华宇祺技术储备较强，已开发 TD-CDMA 和 CDMA2000 两种模式， 其中 TD-CDMA 走的是低端市场，CDMA2000 走的是高端市场。2005 年之后，
1-1-104
主流的无线通信产品为小灵通系统，但随着小灵通手机在国内的清频退网工作的 结束，小灵通无线通信系统也逐渐退出了矿山市场。目前 WIFI 无线通信系统发 展缓慢，因此为矿用 3G 无线通信系统带来了较大的替代性需求。
前期富华宇祺主要是对客户进行布点，目前客户覆盖面广，主要为大型集团， 而大部分集团内部 90%以上的煤矿还没有安装 3G 无线通讯系统，比如同煤、中 煤、神华目前也就 1、2 个矿已安装。因此，未来如果需求得到释放，富华宇祺 3G 无线通讯系统收入将大幅增加。
一般来说，每一个煤矿扩容规模需要投入的成本是正常开采投入的 10%-15%，因此扩容投资也是富华宇祺未来收入稳定增长的一个重要保证。 矿用 3G 无线通信系统预计 2014 年增长率约为 30%；
3）一体化调度通信系统（含矿用广播系统）。富华宇祺广播系统目前是 2.0 版本，具有本安、通话功能。由于目前销售规模小，因此未来能保持较高的增长 率，预计 2014 年增长率 40%；
4）人员定位系统、视频监控系统和监测监控系统共同构成的“多功能综合 分站”。多功能综合分站未来增长率较高，可达 60%以上。理由为：①目前销售 规模小。占营业收入比重较小；②目前主要向非煤矿山市场推广，因此市场增长 迅速；③多功能综合分站销售价格约 50 万元至 100 万元，价格高的可达 150 万 元至 200 万元，每年新增 5 到 10 个矿即可实现销售收入较大幅度增长。
未来年度预测增长比例具体如下：
| 项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|
| 矿用工业环网系统 | 15% | 10% | 5% | 5% |
| 矿用3G无线通信系统 | 30% | 25% | 20% | 15% |
| 一体化调度通信系统 | 40% | 30% | 25% | 20% |
| 多功能综合分站（含人员定位、视频 监控、监测监控系统等） |
60% | 30% | 20% | 15% |
预计评估基准日后各年的收入如下表：
1-1-105
单位：万元
| 项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 矿用工业环网系统 | 2,156.18 | 2,370.00 | 2,490.00 | 2,610.00 | 2,610.00 |
| 矿用3G无线通信系统 | 5,570.79 | 6,960.00 | 8,350.00 | 9,600.00 | 9,600.00 |
| 一体化调度通信系统 | 942.28 | 1,220.00 | 1,530.00 | 1,840.00 | 1,840.00 |
| 多功能综合分站（人员定位、 视频监控、监测监控系统等） |
2,617.89 | 3,400.00 | 4,080.00 | 4,690.00 | 4,690.00 |
| 收入合计 | 11,287.14 | 13,950.00 | 16,450.00 | 18,740.00 | 18,740.00 |
（1） 折现率
1）无风险报酬率 rf 的确定
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基 本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一 般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的 国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安 全性、收益性和流动性等特点。
由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。
评估人员通过 Wind 资讯查询，选取距评估基准日到期年限 10 年期以上的 国债到期收益率 3.85%（复利收益率）作为无风险收益率。
| 国债名称 | 代码 | 年利率% | 期限 | 剩余期限 | 到期收益率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 国债1014 | 101014 | 4.03 | 50 | 47.43 | 4.03% |
| 国债0303 | 100303 | 3.4 | 20 | 10.3 | 3.69% |
| 07国债06 | 10706 | 4.27 | 30 | 24.39 | 4.27% |
| 06国债(9) | 10609 | 3.7 | 20 | 13.49 | 3.70% |
| 05国债(4) | 10504 | 4.11 | 20 | 12.38 | 3.73% |
| 03国债(3) | 10303 | 3.4 | 20 | 10.3 | 3.69% |
| 算数平均 | 3.85% |
无风险收益率 rf = 3.85%。
- 2）权益系统风险系数 β 值确定
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β 被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其 β 值为 1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高 10%；相反，如果公司 β 为 0.9， 则表示其股票风险比股市场平均低 10%。
个股的合理回报率＝无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率） +企业特定风险调整系数
β＝1 时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；
β>1 时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；
β<1 时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。
权益的系统风险系数 β：
β=βu×[ 1＋(1-t)D/E ]
-
其中： β：权益系统风险系数（有财务杠杆的 β）
-
βu：无财务杠杆的 β
-
D/E：债务市值/权益市值
-
t：所得税率
评估人员通过 Wind 资讯软件系统，选取委估公司的业务范围相同、经营规 模相近、资本结构相似的国内 A 股上市的冶金、矿山、机电工业专用设备制造 业公司 4 家，查取该行业的可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权 益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数 作为委估企业无财务杠杆 βu 的系数为 1.4628，如下表：
可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数 βU 一览表
| 有杠杆 贝塔系数 |
无杠杆 贝塔系数 |
年末所 得税率 |
带息债务／ 股权价值 |
|||
| 序号 | 名称 | 代码 | ||||
| 1 | 尤洛卡 | 1.6434 | 1.5623 | 25% | 0.4701 | 300099.SZ |
1-1-107
| 2 | 梅安森 | 1.3875 | 1.2481 | 25% | 0.0154 | 300275.SZ |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 安居宝 | 1.9235 | 1.656 | 25% | 0.0208 | 300155.SH |
| 4 | 乾照光电 | 1.5082 | 1.3848 | 25% | 1.9557 | 300102.SZ |
| 算术平均 | 1.6157 | 1.4628 | 0.6155 |
数据来源：Wind 资讯
通过 Wind 资讯系统，查取 A 股上市的冶金、矿山、机电工业专用设备制造 业的可比上市公司的带息债务与权益资本比值，并求取平均数为 0.6155，企业经 营过程中也将保持此资本结构，适用所得税率为 15％，则计算可得有财务杠杆 的的系统风险系数 β 为 1.4705。
3）市场报酬率 rm 的确定
市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm 的确定既可以依靠历史数据，又 可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前 10 年平均报酬率作为市场报酬率， 通过 Wind 资讯系统，查取证券市场基准日前 10 年平均报酬率 rm 为 7.30%。
4）公司特定风险调整系数 ε 的确定
特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优势或 劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次被评估单位为非上市公司，而评估 参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑企业的规模、经 营状况、财务状况及流动性等，确定委估企业特定风险调整系数为 5%。
5）re 折现率的确定
将上述各值分别代入公式：
re=rf+ （rm－rf）＋ε re=3.85%+1.4705×（7.30%-3.85%）+5% 则折现率 r =13.92％
6）综合折现率 r 的确定
所得税前付息债务利率 6.55%，适用所得税税率为 15%；则：所得税后债务
1-1-108
利率 rd 为 5.57%；
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，为 0.62%； We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，为 99.38%； 则根据公式：r=rd×wd+re×we=5.57%×0.62%+13.92%×93.38% 综合折现率取整为 14%。
7 、评估增值的主要原因
富华宇祺作为信息技术类企业，具有明显的轻资产特征，与主营业务相关的 软件著作权、优秀的经营管理团队、较成熟的市场营销渠道等无形资产或资源并 未在其会计报表中体现，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。本次评估 采用收益法综合考虑了上述未在会计报表中反映的无形资产或资源的价值。
富华宇祺成立于 2008 年 3 月，虽然技术实力较强，但公司经营时间不长。 与普通工业产品不同的是，矿用产品要经历更加严格的审查管理程序，必须取得 矿用安全标志等证书，从产品申请到取证的周期较长，因此在正式形成规模效益 前，富华宇祺需要支出较多研发、市场开拓、管理成本等费用，导致净资产规模 较小。基于未来盈利增长的合理预期，经过收益折现得出评估值后，造成资产评 估增值率较高。
但从市盈率角度考虑，按照富华宇祺 2013 年承诺净利润 1,810 万元计算， 整体权益评估值对应的市盈率为 9.92 倍，处于同类交易的合理区间内。
本次评估增值的具体原因如下：
（1）矿山井下通信行业远未饱和，未来市场容量和发展空间较大
矿山通信行业的发展滞后于地面通信行业，除了日常的生产通信保障较为滞 后外，特殊情况下的应急通信保障也较为落后，成为不能有效避免矿井事故的重 要因素。
地面通信技术的迅速进步和推广，已经影响到了社会生活的各个方面，矿山 企业对井下先进通信技术的需求也越发强烈。在近几年国家政策有力推动井下通
1-1-109
信系统建设的同时，矿山企业自身对高效管理和生产安全的重视程度有了较大提 高，也促进了矿山通信行业的发展。
从市场容量上看，根据《煤炭工业发展“十二五”规划》，“十二五”期末， 通过兼并重组，保留煤矿约 4,000 座；同时，根据《国家总局关于非煤矿山安全 生产“十二五”规划》，2010 年底我国中型以上非煤矿山 2,508 座。从现状上看， 大部分矿山仍沿用技术较为落后的有线通信系统，整体升级需求较为迫切，而井 下无线通信系统方面，已经建设该系统的矿山比例很低，非煤矿山基本处于空白 状态。矿山行业兼并重组的推进，也将为新一代的井下通信系统创造更多的发展 空间，矿山井下通信行业远未饱和。富华宇祺具备较强的市场渠道优势和技术优 势，将在行业竞争中占据前列。
（2）富华宇祺具有领先的行业经验、技术能力与发展眼光
富华宇祺成立于 2008 年，时间不长，但核心管理和技术团队均已在通信行 业从业十余年，在 3G 通信、信息网络、系统集成、工业控制等方面有较多的积 累，在通信产品营销渠道构建上也有着丰富的经验，其中部分人员同时具有较好 的矿山行业背景。
自进入矿山通信领域开始，一方面富华宇祺占领了通信技术制高点，结合对 矿山地质的了解，形成了多项软件著作权，并持续自主研发适合井下使用的系统 设备。在实践中，富华宇祺已成功为多个大型矿山建成了井下通信系统的示范项 目。富华宇祺在发展过程中，对于已经形成的主营产品，通过研发提高组成设备 的自产比例，降低产品成本，同时积极研发新产品，每年均取得多项新产品的矿 用安全标志证书。此外，富华宇祺计划将经营领域由矿山行业扩大至其他行业的 危险环境中，保持主营产品发展的连续性，未来将面对更大范围的客户需求。
另一方面，为在较短时间内拓展市场，富华宇祺选择了“经销与直销相结合， 经销为主、直销为辅”的销售模式，充分借助经销商的市场力量，占据了较大的 市场份额。
富华宇祺的主营产品与市场需求的发展具有较好的适应性，得益于技术优势
1-1-110
以及对市场发展的提前判断。富华宇祺的产品在经过 1 年左右的市场导入期后， 将形成至少 3 至 5 年的需求快速发展期，由于具有较强的技术研发能力和较好的 发展战略，富华宇祺的持续产品研发将推动公司不断快速发展。
（3）富华宇祺在矿山通信行业具有较好的竞争和先发优势，收入和利润增 长较快，成长性好，带来评估增值较大
在产品技术研发方面，通过产品结构、关键电路板、软件等方面的自主设计 和研发，富华宇祺产品形成了一定的技术优势，部分技术的先进性处于行业前列， 并形成了自主知识产权。富华宇祺的矿用工业环网采用先进的 EPON 技术，属 于主流且成熟先进的通信技术，在安全性、组网灵活性、多业务接入、数据带宽 等方面均有应用优势；矿用 3G 无线通信系统是目前主流的矿山井下无线通信产 品，而富华宇祺属于较早进入领域的公司之一，技术较为成熟、先进；富华宇祺 的一体化调度通信系统具备同时调度有线和无线通信设备及人员的能力，在行业 内居于领先地位；富华宇祺的多功能分站产品主要针对非煤矿山客户，根据安标 网查询结果，目前是非煤矿山行业唯一拥有该类产品矿用产品安全标志证书的企 业，具有较大的技术先进性和先入优势。
在产品种类上，富华宇祺是目前矿山井下通信领域中主营产品种类最为丰富 的提供商之一，能够为客户提供更加全面的服务。
在销售渠道方面，富华宇祺自成立开始，便以扩大市场区域和客户群体作为 主要销售目标，目前形成三大业务区域，涵盖国内主要产煤大省，该区域同时也 是非煤矿山的相对集中地；在客户范围上，则坚持以国有大中型矿山作为合作对 象。随着销售工作的深入，富华宇祺将在保持销售区域继续扩大的基础上，深入 发掘现有客户的需求。由于现有客户多数规模较大，拥有矿山数量较多，因此借 着已经形成的影响力和声誉，大大降低了后续开展销售的难度。目前富华宇祺主 要经销商 30 家左右，全部经销商 100 家左右，具备良好的渠道优势。
富华宇祺 2011 年度至 2013 年上半年分别实现销售收入 5,145.90 万元、 6,272.22 万元和 3,417.25 万元，并预计 2013 年全年销售收入超过 9,000 万元，销 售规模增长较快；在利润方面，经过几年的研发投入和市场拓展投入，2013 年
1-1-111
上半年已经实现 517.07 万元净利润，全年预计约 1,800 万元，较 2011 年和 2012 年增长迅速。
由于富华宇祺所处的矿山井下通信市场在未来具有较大的市场容量和发展 空间，且富华宇祺具有较强的先发与战略、技术与产品等优势，未来将能够实现 持续较快的业绩增长，因此作为高科技、轻资产公司，带来的评估增值较大。
九、交易标的出资及合法存续情况
根据交易对方及富华宇祺提供的资料和相关承诺：
1、本次发行股份购买资产的标的资产为田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康 剑、孙慧和康瑞鑫合法持有的富华宇祺 53.21%股权，该股权不存在信托安排、 不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项 权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约 束；同时，认购人保证此种状况持续至该股权登记至尤洛卡名下。
2、田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧和康瑞鑫已经依法对富华宇 祺履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东 所应当承担的义务及责任的行为。
3、富华宇祺及其股东最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。
十、股权转让前置条件
本次交易过程中，尤洛卡拟收购田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧 和康瑞鑫合法持有的富华宇祺 53.21%股权，同时富华宇祺股东已承诺在其他股 东向尤洛卡转让富华宇祺股权过程中，自愿放弃对股权转让的优先购买权。
因此，本次交易已经取得了相关法律法规和富华宇祺公司章程规定的股权转 让前置条件。
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第五节 发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括向田斌等 7 名交易对方发行股份购买资产及 向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
一、本次交易方案
（一）交易概况
本次尤洛卡将通过非公开发行股份及支付现金方式购买富华宇祺 53.21%股 权，同时募集配套资金。其中：
1、拟通过发行股份及支付现金方式收购田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康 剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名自然人合计持有的富华宇祺 53.21%股权。其中，田斌、 季宗生、冯钊、卢存方和康剑等 5 名自然人转让其持有股权部分的 51%，孙慧和 康瑞鑫转让其持有的全部股权，合计为富华宇祺 53.21%股权。各交易对方对价 总额的 90%通过发行股份的方式支付，对价总额的 10%以现金支付。
2、为向交易对方支付现金对价部分并向富华宇祺增资以提高本次交易整合 绩效，拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过本次交易总额的 25%。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为富华宇祺 53.21%股权，经评估，富华宇祺全部股东 权益的评估值为 17,963.43 万元，标的资产的评估值为 9,558.34 万元。
（三）本次交易中的现金支付
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，尤洛卡拟以募集 的配套资金向田斌等 7 名交易对方支付 955.83 万元作为股权转让的现金对价部 分。
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（四）本次交易中的股票发行
本次交易中的股票发行包括公司向交易对方发行股份购买资产，同时向不超 过 10 名投资者发行股份募集配套资金。
1 、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行对象为田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名交易对方。本次发行采用向交易对方非公开发行股份方式。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会 2013 年第五次会 议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价，即 10.89 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。
（4）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发 行股份的股票数量按照以下公式进行计算：
1）向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑等 5 名自然人发行的数量
发行数量=富华宇祺 100%股权的价格×田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康 剑等 5 名自然人所持有的富华宇祺股权比例×51%×90%÷发行价格
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2）向孙慧、康瑞鑫等 2 名自然人发行的数量
发行数量=富华宇祺 100%股权的价格×孙慧、康瑞鑫所持有的富华宇祺股 权比例×90%÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。
公司本次向特定对象发行的股票数量合计 789.9453 万股。
（5）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，本次交易中，交易对方以富华宇祺股权认购而取得的上市公司股份锁 定期安排如下：
| 交易对方 | 转让富华宇祺股份比例 | 锁定期 |
|---|---|---|
| 田斌、季宗生、冯钊、 卢存方、康剑 |
田斌转让17.70%，季宗生转 让11.68%，冯钊转让9.64%， 卢存方转让7.14%，康剑转让 2.55%，合计转让48.71%。 |
自股份上市之日起36个月 |
| 孙慧、康瑞鑫 | 孙慧转让3.50%，康瑞鑫转让 1%，合计转让4.50%。 |
若取得发行股份时，持续拥有富华宇 祺权益的时间不足12个月，则取得 的尤洛卡股份自上市之日起锁定36 个月，否则锁定12个月。 |
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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（6）过渡期间损益安排
本次交易各方同意，上市公司应在标的资产交割后 20 个工作日内聘请审计 机构对标的资产在评估基准日（即 2013 年 6 月 30 日）至标的资产交割日之间的 损益情况进行交割审计。如富华宇祺在评估基准日至股权交割日产生了收益，则 该收益由本次发行后富华宇祺的全体股东依据持股比例享有；如富华宇祺在评估 基准日至股权交割日产生了亏损，则该亏损由发行对象依据本次发行前的持股比 例承担。具体承担方式为在亏损数额经审计确定后的三十日内，由交易对方向上 市公司以现金方式补足。
（7）标的资产滚存未分配利润的安排
经交易各方协商确定，富华宇祺于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润 在重组实施完毕之前，不会进行分配，待重组实施后由股东按照各自股权比例共 享。
（8）上市公司滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，上市公司本次发行前滚存未分配利润由上市公司 新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（9）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
2 、配套融资
（1）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。
（2）发行对象
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本次配套融资拟向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符 合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及 其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
（3）发行价格
本次配套融资的定价基准日为尤洛卡第二届董事会 2013 年第五次会议决议 公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 9.81 元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后， 由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件 的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本 次发行的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（4）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的 25%，本次标的资产的 评估值为 9,558.34 万元，配套融资发行价格不低于 9.81 元/股，因此本次配套融 资的发行数量将不超过 324.7822 万股（配套融资的发行价格以底价 9.81 元/股计 算）。
（5）募集资金投向
本次交易募集的配套融资拟用于向交易对方支付现金对价部分并向富华宇 祺增资。
（6）锁定期
本次交易完成后，上市公司向不超过 10 名投资者发行股份的锁定期按相关 法规规定办理。
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本次交易结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。
（7）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（五）上市公司滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，上市公司本次发行前滚存未分配利润由上市公司 新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（六）本次发行决议有效期
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为 本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
二、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
本次交易中，向交易对方发行的股票数量合计为 789.9453 万股，配套融资 的发行数量不超过 324.7822 万股，本次合计发行数量不超过 1,114.7275 万股。
本次发行前，尤洛卡总股本 20,670.00 万股，本次发行后尤洛卡总股本为 21,784.7275 万股（配套融资的发行价格依据底价 9.81 元/股计算），本次拟发行 股份数量占发行后总股本的比例为 5.12%。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有富华宇祺 53.21%的股权， 按照上述重组后的资产架构编制的 2013 年 1-6 月和 2012 年备考财务报告已经瑞 华审计并出具了瑞华专审字[2013]第 91150002 号审计报告。
以 2013 年 6 月 30 日作为对比基准日，上市公司发行股份前后主要财务数 据如下：
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| 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 发行前 | 发行后 |
| 资产总额 | 766,745,731.74 | 916,843,208.10 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 728,881,029.09 | 819,795,132.90 |
| 营业收入 | 86,580,745.59 | 120,753,287.28 |
| 净利润 | 35,475,481.24 | 40,615,799.53 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 35,475,481.24 | 38,210,644.60 |
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
本次交易前，尤洛卡总股本 20,670.00 万股。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 7,899,453 股，其中向田斌发行股份数量为 2,627,708 股，向季宗生发行股份数量为 1,733,990 股，向冯钊发行股份数量为 1,431,136 股，向卢存方发行股份数量为 1,059,990 股，向康剑发行股份数量为 378,568 股，向孙慧发行股份数量为 519,603 股，向 康瑞鑫发行股份数量为 148,458 股。本次配套融资发行的股份不超过 3,247,822 股。
本次交易完成后，尤洛卡的总股本预计不超过 21,784.7275 万股，本次交易 完成前后的股权结构如下：
| 重组前 | 重组前 | 重组后 | 重组后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | ||||
| 股份数量（万股） | 持股比例 | 股份数量（万股） | 持股比例 | ||
| 1 | 王晶华 | 8,093.4056 | 39.16% | 8,093.41 | 37.15% |
| 2 | 闫相宏 | 4,267.5290 | 20.65% | 4,267.53 | 19.59% |
| 3 | 王静 | 640.1296 | 3.10% | 640.1296 | 2.94% |
| 4 | 李新安 | 640.1294 | 3.10% | 640.1294 | 2.94% |
| 5 | 田斌 | -- | -- | 262.7708 | 1.21% |
| 6 | 夏建文 | 235.3808 | 1.14% | 235.3808 | 1.08% |
| 7 | 季宗生 | -- | -- | 173.3990 | 0.80% |
| 8 | 冯钊 | -- | -- | 143.1136 | 0.66% |
| 9 | 卢存方 | -- | -- | 105.9990 | 0.49% |
| 10 | 卜照坤 | 100.1294 | 0.48% | 100.1294 | 0.46% |
| 其他股东 | 6,693.2962 | 32.37% | 7,122.74 | 32.70% |
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合计 20,670.0000 100.00% 21,784.73 100.00%
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的标的公司富华宇祺及交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康 剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名自然人与尤洛卡及其关联方之间不存在关联关系，本次 交易不构成关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前公司总股本为 20,670.00 万股，公司控股股东王晶华直接持有公 司股份 8,093.41 万股，占公司总股本的 39.16%，实际控制人为黄自伟和王晶华 夫妇。本次交易完成后，公司控股股东王晶华的持股比例由 39.16%降至约 37.15% （假设本次配套融资成功，融资总额为 3,186.11 万元，且每股发行价格为底价 9.81 元/股），王晶华仍为尤洛卡的控股股东，黄自伟和王晶华夫妇仍是尤洛卡的 实际控制人。
七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
以发行股份上限 1,114.7275 万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资 金），本次交易完成后，公司的股本将由 20,670.00 万股变更为 21,784.7275 万股， 社会公众股占本次发行后总股本的比例仍不低于 25%，符合深圳证券交易所相关 上市条件的要求。
八、本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
-
1、公司关于本次交易的股东大会审议通过；
-
2、中国证监会核准。
1-1-120
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2013 年 8 月 23 日，公司与 7 名交易对方签署了《非公开发行股份及支付现 金购买资产协议》、《非公开发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》。
2013 年 9 月 10 日，公司与 7 名交易对方签署了《非公开发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议》。
二、交易价格及定价依据
根据国友大正出具的国友大正评报字(2013)第 197B 号评估报告，截至评估 基准日，富华宇祺股东全部权益账面价值为人民币 1,560.81 万元，评估价值为人 民币 17,963.43 万元，评估增值 16,402.62 万元，增值率为 1050.89%；标的资产 富华宇祺 53.21%股权的评估价值为 9,558.34 万元。交易各方一致同意将标的资 产的评估价值作为交易价格。
三、支付方式
根据公司与交易对方签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及 其补充协议，本次交易对价总额的 90%通过发行股份的方式支付，对价总额的 10%以现金支付。本次交易作价及支付方式具体见下表：
| 所转让的 股权比例 |
交易作价 | 支付方式 | 支付方式 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 交易对方 | ||||
| （万元） | 股份（万股） | 现金（万元） | |||
| 1 | 田斌 | 17.70% | 3,179.53 | 262.7708 | 317.94 |
| 2 | 季宗生 | 11.68% | 2,098.13 | 173.3990 | 209.80 |
| 3 | 冯钊 | 9.64% | 1,731.67 | 143.1136 | 173.16 |
| 4 | 卢存方 | 7.14% | 1,282.59 | 105.9990 | 128.25 |
| 5 | 康剑 | 2.55% | 458.07 | 37.8568 | 45.80 |
| 6 | 孙慧 | 3.50% | 628.72 | 51.9603 | 62.87 |
| 7 | 康瑞鑫 | 1.00% | 179.63 | 14.8458 | 17.96 |
| 合计 | 53.21% | 9,558.34 | 789.9453 | 955.79 |
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四、标的股份及限售期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，本次交易中，交易对方以富华宇祺股权认购而取得的上市公司股份锁 定期安排如下：
| 交易对方 | 转让富华宇祺股份比例 | 锁定期 |
|---|---|---|
| 田斌、季宗生、冯钊、 卢存方、康剑 |
田斌转让17.70%，季宗生转 让11.68%，冯钊转让9.64%， 卢存方转让7.14%，康剑转让 2.55%，合计转让48.71%。 |
自股份上市之日起36个月 |
| 孙慧、康瑞鑫 | 孙慧转让3.50%，康瑞鑫转让 1%，合计转让4.50%。 |
若取得发行股份时，持续拥有富华宇 祺权益时的时间不足12个月，则取 得的尤洛卡股份自上市之日起锁定 36个月，否则锁定12个月。 |
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、拟购买资产的交割
根据尤洛卡与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自协 议生效之日起，交易对方应立即办理将本协议确定的拟购买资产置入尤洛卡的相 关工作，并协助尤洛卡办理相应的产权过户以及工商变更等手续。
六、评估基准日至实际交割日期间拟购买资产盈亏处理
根据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在评估基准日至拟 购买资产的实际交割日期间，交易对方应妥善维护和正常经营标的公司，未经尤 洛卡事先书面许可，交易对方不得就拟购买资产设置抵押、质押等任何第三方权 利，且应通过行使股东权利等方式保证标的公司在过渡期内不得进行与生产经营
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无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
根据协议各方同意，尤洛卡应在拟购买资产交割后 20 个工作日内聘请审计 机构对标的公司在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。 如标的公司在评估基准日至实际交割日期间产生盈利，则盈利按各自持有的标的 公司股权比例享有，如标的公司产生亏损，则由交易对方承担，具体承担方式为 在亏损数额经审计确定后的三十日内，由交易对方向尤洛卡以现金方式补足。
七、利润补偿安排
根据交易对方与尤洛卡签署的《利润补偿协议》，交易对方对盈利预测及补 偿的安排如下：
（一）盈利预测数额
交易对方承诺富华宇祺 2013 年度、2014 年度和 2015 年度扣除非经常性损 益后的预测净利润数分别为 1,810.00 万元、2,420.00 万元及 3,080.00 万元。
（二）实际利润数与预测利润数差异的确定
各方同意：尤洛卡应当在 2013 年度、2014 年度和 2015 年度审计时对富华 宇祺实际利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责尤洛卡年度审计工作 的会计师事务所对此出具专项审核意见。富华宇祺实际利润数与预测利润数的差 异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（三）业绩补偿的承诺
当富华宇祺在 2013 年度、2014 年度和 2015 年度未实现交易对方承诺的净 利润时，交易对方应每年按照以下计算方式计算出的股份数量向尤洛卡补偿。
1、补偿方式
交易对方同意由尤洛卡以总价人民币 1.00 元的价格回购按照以下方式计算 出的交易对方持有的相应数量股份并予以注销。
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- 2、补偿股份数量的计算方式
（1）交易对方每年需向尤洛卡补偿股份数量按照以下计算方式计算：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补 偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数量
（2）补偿期限内各年末，尤洛卡应聘请有证券业务资格的会计师事务所， 分别对标的资产 2013 年末、2014 年末和 2015 年末的价值进行减值测试，并出 具专项审核报告。尤洛卡董事会及独立董事应就减值测试发表明确的意见。同时， 尤洛卡应随相应《年度报告》同时披露减值测试专项审核报告。
（3）补偿期限内各年末，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总 数×发行价格+现金补偿金额，交易对方将另行补偿。另行补偿的股份数量为：（标 的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格-现金 补偿金额）/购买资产之股份发行价格。
（4）交易对方各自补偿股份的具体数量按照其各自认购股份数占总发行股 份数的比例计算。
3、股份数不足补偿时的现金补偿方式
假如出现交易对方在本次交易中认购的股份数不足补偿的情况，则不足部分 由交易对方以现金补偿。
应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）/补偿期限内各年的承诺利润总和×标的资产交易价格－交易对方认 购股份总数×购买资产之股份发行价格－已补偿现金数
按照上述公式计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金 不冲回。
4、补偿原则
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（1）前述净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。
（2）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年 计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
5、关于补偿期限内除权、除息事项
上述补偿期限内尤洛卡股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除 权、除息行为，交易对方本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之 进行调整。
假如上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，现金分配的部分应作相应返 还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
6、股份补偿的实施
如果交易对方须向尤洛卡补偿股份，尤洛卡将在负责尤洛卡年度审计工作的 会计师事务所对富华宇祺当年实际利润数与预测利润数差异情况进行审查并出 具专项审核报告之日起 10 个工作日内召开董事会，按照本协议的规定计算应补 偿股份数；交易对方应协助尤洛卡通知证券登记结算机构, 将该等应补偿股份转 移至尤洛卡董事会设立的专门账户进行锁定，并需明确说明仅尤洛卡有权做出解 除锁定的决定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。锁定股 份所获得的转增或送配股仍锁定在该专门账户。
应补偿股票全部划转至专户后，尤洛卡应立即发出召开董事会的通知，并同 时通知尤洛卡债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称 “股份回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但
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不限于尤洛卡董事会、股东大会、债权人大会等），尤洛卡应在上述最后一项批 准或核准公告后 10 日内以总价人民币 1.00 元的价格向富华宇祺股东定向回购上 述专户中存放的全部股份，并于 10 日内将专户中存放的全部股份予以注销。
若尤洛卡上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未 获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则尤洛卡承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给尤洛卡其他股东（“其他股 东”指在尤洛卡赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方 及与交易对方具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有者），其他股东按其 持有股份数量占股权登记日扣除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联企 业持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
7、现金补偿的实施
若触发现金补偿条款，则由尤洛卡按照本协议的约定，确定交易对方当年需 补偿的现金数量。交易对方应在尤洛卡董事会决议日后 30 日内将应补偿的现金 汇入尤洛卡董事会确定的银行账户，交易对方各方以各自所拥有的合法财产对此 向尤洛卡提供全额不可撤销的连带责任担保。
8、鉴于交易对方孙慧、康瑞鑫的股份锁定期为 12 个月，交易对方承诺：若 股份锁定期满后，孙慧和康瑞鑫已将股份出售，同时在富华宇祺未能完成业绩承 诺的情况下，其他交易对方将先行垫付孙慧和康瑞鑫应补偿的股份和现金，其后 由其他交易对方自行向孙慧和康瑞鑫追索垫付的股份和现金。
八、交易完成后富华宇祺的运作、人员及劳动关系安排
（一）本次非公开发行股份购买资产实施后，尤洛卡应将富华宇祺作为其在 矿山通信领域的主要承载公司以及矿山监测领域的重要承载公司，同时在矿山通 信领域尤洛卡不再设立单独的产品线或者子公司。尤洛卡应将富华宇祺业务发展 作为整体战略发展目标的一部分，包括但不限于主要产品平台及方案的对接和集 约整合、许可富华宇祺产品使用尤洛卡品牌、双方市场信息的分享、新业务的共 同争取、售后服务的协同、研发过程的分工协作、采购业务与生产的整合，以及
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双方协同整合过程中的利益分配机制等，届时由双方签署相关协议确定。
（二）本次非公开发行股份购买资产实施后，富华宇祺董事会成员中尤洛卡 委派人员应占多数。
（三）本次非公开发行股份购买资产实施后，尤洛卡可向富华宇祺推荐财务 总监和个别关键岗位员工。除此之外，尤洛卡应维护富华宇祺经营管理和其他高 级管理人员的稳定性和独立性。富华宇祺高级管理人员均需在董事会制定的规则 内开展经营管理活动。
（四）富华宇祺原有劳动关系保持不变，仍按与员工签订的劳动合同管理。
在交易完成后，富华宇祺现有的管理团队及其他核心成员应与富华宇祺签署 不少于五年期限的聘用合同，并对违约责任以及相关补偿义务进行明确。同时， 尤洛卡也将采取一系列措施规避人才流失风险。
（五）本次非公开发行股份购买资产实施后，以交易对方的利润补偿承诺期 满后、完成净利润承诺目标作为触发点，经各方协商一致，尤洛卡可以对富华宇 祺除尤洛卡之外的其他股东持有的剩余股权进行收购。在上述期间，未经尤洛卡 同意，富华宇祺其他股东不得将所持 46.79%股权转让给他人。
九、协议的成立及生效
上述协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人由本人签 字）之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件满足日为准） 正式生效：
（一）协议已经按照公司法及其它相关法律、法规、公司章程及议事规则之 规定经各方有权决策机构审议通过；
（二）与本次交易有关的议案已获得尤洛卡董事会、股东大会审议通过；
（三）本次交易获得中国证监会的核准；
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协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效，各方恢复原状 并各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
十、违约责任
（一）一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负 责赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。
（二）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行 本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少 因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式 通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能 履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以 上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
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第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有 关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前 提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：
-
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
-
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
-
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
-
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
-
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
-
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条所列明的各项要求
1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定
本次交易的标的资产为富华宇祺53.21%股权。富华宇祺是一家主要从事矿山 通信及信息化系统产品研发、生产和销售的高新技术企业，为客户提供新一代“矿 井安全信息融合网络”。现阶段，该网络融合或涵盖的主要产品有：矿用工业环 网、3G无线通信系统、一体化调度通信系统、多功能综合分站（融合了人员定
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位系统、视频监控系统、监测监控系统等）等。富华宇祺立足于先进的有线和无 线通信、计算机软件、物联网等技术，结合对矿山复杂地质情况的认识，为客户 提供安全、可靠、融合、先进的综合矿用通信解决方案。
富华宇祺主营业务和产品服务于矿山工业化和信息化的融合，服务于智慧矿 山建设，因此本次交易符合国家产业政策。
富华宇祺不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，也不存在违 反国家环境保护相关法律法规的情形。
富华宇祺目前无土地使用权，也不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，尤洛卡本次购买富华宇祺53.21% 股权的行为，不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，不涉及环 境保护、土地管理等相关事项，且不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
按照本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份上限1,114.7275万股计 算，本次交易完成后，上市公司股本总额将由20,670.00万股增加至21,784.7275 万股，其中由社会公众股东持有的股份总数8,002.97万股，占本次交易完成后上 市公司股本总额的比例36.74%，不低于25%，仍然符合深圳证券交易所上市条件。 因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易完成后，上市 公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票 上市条件的情形。
3 、本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形
本次交易中，上市公司向交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙
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慧、康瑞鑫发行股票的发行价格为10.89元/股，不低于尤洛卡第二届董事会2013 年第五次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价。在定价基准日至发行日期 间，若上市公司因分红、配股、转增股本等原因导致股份或权益变化时，将相应 调整拟向交易对方发行股份的价格和数量。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的价格由具 有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价 值确定。根据国友大正出具的国友大正评报字(2013)第197B号资产评估报告，富 华宇祺股东全部权益账面价值为人民币1,560.81万元，评估价值为人民币 17,963.43万元，评估增值16,402.62万元，增值率为1050.89%；53.21%股权价值 为9,558.34万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具有 证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协 商确定，且上市公司向交易对方发行股份的价格确定方式符合《重组管理办法》 的相关规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形。
4 、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合法持有的富华宇祺合计53.21%股权。富华 宇祺工商资料显示，本次交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、 康瑞鑫合计持有富华宇祺100%股权。
交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫已在《发行股 份及支付现金购买资产协议》中承诺并出具相关承诺函：（1）保证已经依法对 富华宇祺履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实 等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响富华宇祺合 法存续的情况；（2）对富华宇祺的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其 持有的富华宇祺股权；富华宇祺的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、 查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其
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他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排， 亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为股权，不涉及到债权债务处理 问题。
5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司专注于为煤矿安全提供系统产品和服务领域，主营业 务为向国内大中型煤矿提供顶板安全监测系统、矿用安全新材料及其他煤矿安全 产品和服务。同时，上市公司陆续投入煤矿安全运输系统、井下3G多媒体通讯 系统、井下粉尘监测控制系统及智能供液系统等对煤矿安全有较大影响的新项目 的研发工作。富华宇祺是一家主要从事矿山通信、安全监测及信息化产品的高新 技术企业，主要为客户提供“新一代矿井安全信息融合网络”，该网络是立足于 新一代的矿用智能信息网、结合高端的信息通讯发展技术、创新出的一套安全、 可靠、融合、先进的综合矿用解决方案，其“新一代矿井安全信息融合网络”融 合或涵盖的主要产品包括矿用工业环网产品、3G无线产品、一体化电话调度通 信系统、多功能综合分站产品。
本次交易完成后，上市公司的产品结构将进一步优化，产业链条将更加完整， 业务领域将从煤矿延伸至非煤矿山。双方优势互补，互相促进，有利于增强上市 公司的持续经营能力，提升盈利能力及市场竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
- 6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
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际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联方保持独立，且不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更， 上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继 续保持独立，并严格按照相关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司实际控制人未发 生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，并严格执行中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、 《规范运作指引》等相关法律法规的要求，《公司章程》得到有效执行，并设立 股东大会、董事会、监事会并制定相应议事规则，形成并保持健全有效的法人治 理结构。本次交易完成后，上市公司仍将按照相关规定，继续保持健全有效的法 人治理结构。因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生 不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司继续保持其健全有 效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》 第十条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条所列明的各项要求
1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强 持续盈利能力
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本次交易完成后，双方优势互补，上市公司产品结构将在矿山安全和信息方 面更加融合优化，业务领域将延伸至非煤矿山，有利于提高上市公司资产质量， 增加持续盈利能力，增强市场抗风险能力。
本次交易完成后，富华宇祺成为上市公司全资子公司，富华宇祺将纳入上市 公司财务报表的合并范围，上市公司的资产规模、盈利规模都将进一步增加。
根据富华宇祺的预测及承诺利润值，富华宇祺2013年度至2015年度实现扣除 非经常性损益后的净利润分别为1,810万元、2,420万元和3,080万元，按照53.21% 控股比例计算，归属于上市公司股东的净利润分别为963.10万元、1,287.68万元 和1,638.87万元；上市公司2012年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润8,587.17万元。因此，如果富华宇祺的利润预测能够实现，上市 公司的盈利能力将得到增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。
2 、本次交易不会产生同业竞争，且不会增加上市公司关联交易
（ 1 ）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易 完成后，上市公司与其控股股东和实际控制人不存在经营相同或相似业务的情 形。
本次交易实施后，交易对方不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关 系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系 的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交 易不会产生同业竞争。
为了避免产生同业竞争，交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙 慧、康瑞鑫出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“在本次非公开 发行股份购买资产完成后，本人、本人控股和实际控制的企业在任何时间不会直
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接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与尤 洛卡及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。”因此，本次交 易不会产生同业竞争。
（ 2 ）本次交易不会增加上市公司的关联交易
本次交易前，交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫 与上市公司不存关联关系；标的资产与上市公司亦不存在关联交易。本次交易完 成后，富华宇祺将成为上市公司的控股子公司，不存在构成关联交易情形。
因此，本次交易亦不会增加上市公司的关联交易，符合上市公司及中小股东 的利益。
同时，为规范本次交易完成后可能产生的交易对方与上市公司及其控股子公 司之间的关联交易，田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫出具了 《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组完成后，本人将严格按照《公司法》等有关法律、法规以及 尤洛卡《公司章程》的规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会 对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本人与尤洛卡之间将尽量减少和避免关联交易。在进 行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 保证不通过关联交易损害尤洛卡及其他股东的合法权益。本人和尤洛卡就相互间 关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场 同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司并不会因本次交 易而增加关联交易或者产生同业竞争，且交易对方已出具《关于避免同业竞争的 承诺函》与《关于减少和规范关联交易的承诺函》。因此，本次交易不会对上市 公司减少关联交易和避免同业竞争产生不利影响，影响上市公司独立性。
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3 、上市公司最近一年及一期会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
经核查，中瑞岳华为尤洛卡2012年的财务会计报告出具了中瑞岳华审字 [2013]第0478号标准无保留意见的《审计报告》；同时，中瑞岳华为尤洛卡2013 年上半年度财务会计报告出具了中瑞岳华审字[2013]第7890号标准无保留意见 的《审计报告》。
4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司发行股份所购买的资产为交易对方合法持有的富华宇 祺合计53.21%股权。
交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫已在《发行股 份及支付现金购买资产协议》中承诺并出具相关承诺函：（1）保证已经依法对 富华宇祺履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实 等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响富华宇祺合 法存续的情况；（2）对富华宇祺的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其 持有的富华宇祺股权；富华宇祺的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、 查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其 他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排， 亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定：“各方同意， 本次交易应于本协议生效后三个月内（或经各方书面议定的较后的日期）完成， 届时，以下所有事项应办理完毕：
（一）标的公司完成股权变更之工商变更登记，即拟购买资产涉及的股权过 户至甲方名下。
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（二）甲方已经按照本协议约定向乙方发行新增股份，新发行的股份已经在 登记公司被登记至乙方名下。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方能够保证切实有效地履行其作出的 承诺及签订的相关协议，上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产为权属 清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5 、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应， 在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公 司总股本的 5% ；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5% 的，创业板上 市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000 万元人民币
富华宇祺与尤洛卡在销售渠道、采购与生产、技术研发等方面都存在协同和 互补。本次交易完成后，上市公司的产业链将更加完善，产业布局将更加优化， 业务模式和销售渠道更加完善，并有助于将下游行业延伸至非煤矿山。本次交易 前，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次交易完成 后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，其控股权不发生变更。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次向交易对方发 行股份的数量为789.9453万股，本次配套募集资金发行不超过324.7822万股，本 次发行后上市公司的总股本不超过21,784.7275万股。本次向交易对方发行的股份 数量占本次发行后上市公司总股本的比例为3.63%，虽低于5%，但拟购买资产的 交易金额不低于5,000万元人民币。本次发行的全部股份数（向交易对方发行的 股份及配套募集资金发行的股份）占本次发行后上市公司总股本的比例为5.12%， 不低于发行后上市公司总股本的5%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合，增 强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控 制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产，发行数量低于发行后上市公司总 股本的5%，但拟购买资产的交易金额不低于5,000万元；本次交易完成后，上市 公司的控制权不会发生变更。
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综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第四十二条的有关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员 会予以审核。
本次交易中，上市公司拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，最终发 行数量将以标的资产最终交易对价为依据，由上市公司股东大会审议后确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易 总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重 组管理办法》第四十三条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形
尤洛卡不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形：
-
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
-
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
-
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
-
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
-
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
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立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
-
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
-
或无法表示意见的审计报告；
-
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查
（一）从相对估值角度分析交易标的定价公允性
- 1 、本次交易中富华宇祺全部股东权益作价的市盈率、市净率
本次富华宇祺100%股权作价17,963.43万元。根据瑞华出具的瑞华专审字 [2013]第91150001号盈利预测审核报告，富华宇祺2013年将实现归属于母公司股 东净利润1,799.23万元。
富华宇祺的相对估值水平如下：
| 项目 | 2013年 | 2012年 |
|---|---|---|
| 富华宇祺净利润（万元） | 1,799.23 | 375.38 |
| 富华宇祺股东权益（万元） 注1 |
2,842.97 | 1,043.75 |
| 富华宇祺全部股东权益交易作价（万元） | 17,963.43 | 17,963.43 |
| 标的资产的市盈率（倍） | 9.98 | 47.85 |
| 标的资产的市净率（倍） | 6.32 | 17.21 |
注 1：富华宇祺 2013 年末的股权权益以 2013 年 6 月 30 日经审计股东权益加上 2013 年下半 年预测净利润估算得来。
- 2 、计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司市盈率、市净率
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根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，富华宇祺属于“C-39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。该行业上市公司共218家，剔除ST股、 *ST股、B股、市盈率为负、市盈率超过200倍等不具参考意义的样本，剩余样本 共149家，其市盈率、市净率及均值情况如下表：
| 2012年 | 2012年 | ||
|---|---|---|---|
| 证券代码 | 简称 | ||
| 市盈率 | 市净率 | ||
| 000016.SZ | 深康佳A | 79.27 | 0.90 |
| 000021.SZ | 长城开发 | 62.76 | 1.48 |
| 000032.SZ | 深桑达A | 9.27 | 1.83 |
| 000050.SZ | 深天马A | 123.73 | 4.91 |
| 000100.SZ | TCL集团 | 24.17 | 1.64 |
| 000413.SZ | 宝石A | 33.49 | 12.11 |
| 000536.SZ | 华映科技 | 65.21 | 7.06 |
| 000547.SZ | 闽福发A | 21.79 | 1.57 |
| 000586.SZ | 汇源通信 | 161.33 | 4.91 |
| 000636.SZ | 风华高科 | 53.40 | 1.67 |
| 000725.SZ | 京东方A | 116.84 | 1.16 |
| 000733.SZ | 振华科技 | 27.00 | 1.08 |
| 000748.SZ | 长城信息 | 50.89 | 2.81 |
| 000801.SZ | 四川九洲 | 57.66 | 3.30 |
| 000823.SZ | 超声电子 | 19.22 | 1.90 |
| 000938.SZ | 紫光股份 | 39.86 | 3.05 |
| 000970.SZ | 中科三环 | 10.50 | 2.11 |
| 000977.SZ | 浪潮信息 | 74.58 | 4.48 |
| 000988.SZ | 华工科技 | 33.76 | 1.95 |
| 002017.SZ | 东信和平 | 56.59 | 3.21 |
| …… | …… | …… | …… |
| 均值 | 45.25 | 3.13 |
数据来源：Wind资讯。
注1：2012年市盈率=该公司2013年6月30日收盘价/该公司2012年每股收益 注2：2012年市净率=该公司2013年6月30日收盘价/该公司2012年每股净资产 注3：上表中仅列示20家样本，其余123家样本未列示，均值计算仍依据149家样本。
计算机及通讯行业的估值相对其他行业较高，根据上表，“计算机、通信和 其他电子设备制造业” 2012年平均市盈率为45.25倍，平均市净率为3.13倍。
1-1-140
本次交易中以富华宇祺 2013 年净利润计算的交易市盈率为 9.98 倍，显著低 于行业平均水平；以 2012 年净利润计算的交易市盈率为 47.85 倍，也维持在行 业平均市盈率水平左右。
富华宇祺 2013 年和 2012 年市净率分别为 6.46 倍和 17.21 倍，显著高于行业 平均水平，主要原因是富华宇祺主营通信及信息化产品，主要依靠技术优势、人 才优势、渠道优势等，虽然盈利能力较强且持续增长，但是电子设备、办公设备 等实物资产金额较小，更没有房产、土地等大额资产，造成市净率较高，考虑到 富华宇祺属于轻资产的高科技公司，具有较高的净资产收益率、利润增长率以及 良好的业务前景，本次交易的定价以市盈率进行评判更为合适，与行业上市公司 相比具有合理性。
3 、可比上市公司市盈率、市净率
考虑富华宇祺竞争对手包括的上市公司以及为矿山提供信息化产品的上市 公司情况，可比上市公司名称及其市盈率、市净率如下：
| 2012年 | 2012年 | ||
|---|---|---|---|
| 证券代码 | 简称 | ||
| 市盈率 | 市净率 | ||
| 600198.SH | 大唐电信 | 48.00 | 4.44 |
| 600582.SH | 天地科技 | 6.83 | 1.51 |
| 002065.SZ | 东华软件 | 24.15 | 4.94 |
| 300275.SZ | 梅安森 | 18.46 | 2.80 |
| 均值 | 24.36 | 3.42 |
注1：2012年市盈率=该公司2013年6月30日收盘价/该公司2012年每股收益 注2：2012年市净率=该公司2013年6月30日收盘价/该公司2012年每股净资产
注 3：尤洛卡也属于为矿山提供信息化产品的上市公司，因在后文进行单独比较，因 此未在上表中体现。
从上表可知，可比上市公司平均市盈率超过 24 倍，因此本次交易的以富华 宇祺 2013 年净利润计算的市盈率大大低于可比上市公司水平。
（二）结合尤洛卡的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
尤洛卡2012年实现每股收益0.47元，期末每股净资产3.36元（尤洛卡2012年
1-1-141
权益分派方案为每10股派5元转增10股，因此上述2012年每股收益和每股净资产 为除权除息计算后结果）。根据本次尤洛卡发行股份购买资产的发行价格10.89元 计算，本次尤洛卡发行的市盈率和市净率情况如下：
| 2012年 | 2012年 | ||
|---|---|---|---|
| 证券代码 | 简称 | ||
| 市盈率 | 市净率 | ||
| 300099.SZ | 尤洛卡 | 23.17 | 3.24 |
从上表可知，虽然富华宇祺以2012年净利润计算的市盈率47.85倍，高于尤 洛卡以同期利润计算的市盈率23.17倍，但是标的资产具有良好的成长性，其以 2013年净利润计算的市盈率已快速下降至9.98倍，显著低于尤洛卡。同时，根据 瑞华出具的瑞华专审字[2013]第91150001号盈利预测审核报告，富华宇祺2014年 预计实现净利润为2,410.85万元，如以此计算的富华宇祺市盈率仅为7.34倍，具 备良好的投资前景。
标的资产2013年和2012年市净率分别为6.32倍和17.21倍，高于尤洛卡市净 率，主要是由于富华宇祺为通信及信息化行业的高新技术企业，主要依靠技术优 势、人才优势、渠道优势等，虽然盈利能力较强且持续增长，但是电子设备、办 公设备等实物资产金额较小，也没有房产、土地等大额资产，造成市净率较高， 考虑到富华宇祺较高的净资产收益率、利润增长率，良好的业务前景，本次交易 的定价是合理并公允的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东、尤其 是中小股东的合法权益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本 次定价合理性
通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可续发展能力，具体影响见《发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第九节 董事会就本次 交易对上市公司影响的讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、 持续发展能力
1-1-142
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充 分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）本次发行股份定价合理
1 、向交易对方发行股份定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会 2013 年第五次会 议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价，即 10.89 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2 、向其他特定投资者发行股份定价情况
本次配套融资的定价基准日为尤洛卡第二届董事会 2013 年第五次会议决议 公告日会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%，即 9.81 元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重 组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规 及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先原则，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
综上所述，公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第 四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日前20 个交易日股票交易均价”的规定；向其他特定投资者募集配套资 金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交 易均价的90%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合 《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股 东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合
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理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、 评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参 数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估方法的适当性
1 、评估方法选择
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师 执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收 集情况等相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资 产评估方法。国友大正根据评估方法的实用性，本次评估分别采用了资产基 础法和收益法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路。
资产基础法的基本公式：
股东全部权益价值=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和
本次评估中富华宇祺以持续经营为前提，其核心资产为存货、设备等实 物资产，且资产基础法运用中评估各项资产所涉及的经济技术参数的选择都 有充分的数据资料作为基础和依据，故可以采用资产基础法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估 对象价值的评估方法。
富华宇祺具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料可靠， 预期盈利情况较好，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益 和风险能够预测及可量化。故可以采用收益法进行评估。
1-1-144
2 、评估方法确定
经收益法评估后，富华宇祺股东全部权益的评估值为 17,963.43 万元， 较基准日账面净资产评估增值 16,402.60 万元，增值率为 1050.89%；经资产 基础法评估后，富华宇祺股东全部权益的评估值为 2,349.59 万元，较基准日 账面净资产评估增值 788.76 万元，增值率为 50.53%。两者产生差异的原因 如下：
（1）资产基础法只考虑了企业账面上存在的资产的价值，然而企业的价值 不仅是由实物资产创造的，更主要的是由不在账面上体现的各项资源所创造的。 富华宇祺具有完善的现代企业管理制度，拥有行业内突出的技术、管理人才、 完善的营销网络。收益法能更好地体现其价值。
（2）采用收益法评估，各资产之间产生协同效应；而资产基础法评估， 各资产之间关系相对独立，没有考虑资产之间的协同效应，故资产基础法评 估值通常低于收益法评估值。
鉴于上述分析，本次评估决定采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估 结果，即富华宇祺 53.21%股权的评估结果为 9,558.34 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法的选择充分考虑了本次评 估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提如下：
- 1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的 一个最基本的前提假设。
1-1-145
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产， 资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以 便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以 资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续经营假设
持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相 应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估单位的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化。
（3）被评估单位未来的经营管理核心成员尽职和稳定。
（4）被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务结构， 收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能够按照管理层预期发展，与 预期不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境 等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的与预期变化 所带来的损益。
（5）在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础 上发生大幅的变化，不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加，各 项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。
（6）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响，不考虑其他不可抗力及不 可预见因素对公司造成的重大不利影响。
1-1-146
（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资 产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（8）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真 实、准确、完整。
（9）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考 虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例， 充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境，本次评估所依据的假设前提 合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法(DCF)，其中企业未 来预期收益采用企业自由现金流量模型，折现率采用折现率选取加权平均资 本成本(WACC)，基本模型为：
==> picture [50 x 9] intentionally omitted <==
式中：E--被评估单位的股东全部权益价值
B--被评估单位的企业整体价值
==> picture [156 x 12] intentionally omitted <==
被评估单位的企业整体价值B计算公式为：
B = P + ∑ Ci
式中：P--被评估单位的经营性资产的价值
ΣCi--被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及 长期股权投资价值
（1）被评估单位的经营性资产价值 P 计算公式为：
==> picture [123 x 29] intentionally omitted <==
1-1-147
-
式中：Ri--被评估单位未来第i年的预期收益(企业自由现金流量) r--折现率
- n--被评估单位的未来持续经营期
-
1）折现率 r 的确定
本次评估折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型 (WACC)进行计算，公式为：
r = r × w + r × w d d e e
式中：
rd：所得税后长期付息债务利率；
rd =r0×(1-t)
r0：所得税前长期付息债务利率；
t：适用所得税税率；
Wd--被评估单位的债务比率
==> picture [67 x 28] intentionally omitted <==
We--被评估单位的权益比率
==> picture [65 x 28] intentionally omitted <==
==> picture [313 x 42] intentionally omitted <==
式中:
re--权益资本报酬率
rf--无风险报酬率
rm--市场预期报酬率
β--被评估单位权益资本的预期市场风险系数
-
ε--被评估单位的特性风险调整系数
-
2）预测期 n 的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期
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限为无限期，根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型， 即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成 本费用、利润等进行合理预测，第 6 年以后各年预测数据与第 5 年持平。
（2）被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股 权投资价值 Σ Ci 计算公式为：
==> picture [90 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [286 x 12] intentionally omitted <==
C2--被评估单位基准日存在的其他溢余性和非经营性资产价值 C3--长期股权投资价值
非经营性资产和溢余资产并不产生经营性的现金流，因此不适宜采用折 现现金流量法，以其成本加和法的评估值进行计算。
1 、净现金流量预测
国友大正在对富华宇祺财务报表揭示的历史财务数据的核实，以及对富 华宇祺所在行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来发 展等综合情况对富华宇祺未来经营期内的净现金流量情况进行了预测。具体 如下：
单位：万元
| 项 目 | 2013 年 7-12 月 |
2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 5,824.18 | 11,287.14 | 13,950.00 | 16,450.00 | 18,740.00 | 18,740.00 | 18,740.00 |
| 减：营业成本 | 2,494.39 | 4,936.12 | 6,118.12 | 7,241.28 | 8,272.58 | 8,272.58 | 8,272.58 |
| 营业税费 | 73.35 | 139.43 | 171.80 | 201.94 | 229.49 | 229.49 | 229.49 |
| 销售费用 | 748.86 | 1,536.21 | 1,901.18 | 2,267.53 | 2,646.02 | 2,646.02 | 2,646.02 |
| 管理费用 | 951.39 | 1,831.73 | 2,174.40 | 2,339.93 | 2,498.28 | 2,498.28 | 2,498.28 |
| 财务费用 | 112.62 | 133.07 | 169.42 | 150.46 | 185.77 | 166.39 | 166.39 |
| 资产减值损失 | 194.14 | 376.24 | 465.00 | 548.33 | 624.67 | 624.67 | 624.67 |
| 投资净收益 | - | ||||||
| 营业利润 | 1,249.42 | 2,334.35 | 2,950.08 | 3,700.52 | 4,283.19 | 4,302.57 | 4,302.57 |
| 营业外收入 | 220.15 | 426.65 | 527.31 | 621.81 | 708.37 | 708.37 | 708.37 |
| 减：营业外支出 | - |
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| 利润总额 | 1,469.58 | 2,761.00 | 3,477.39 | 4,322.33 | 4,991.56 | 5,010.94 | 5,010.94 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 弥补以前年度 亏损 |
- | ||||||
| 减：所得税 | 187.41 | 350.15 | 442.51 | 555.08 | 642.48 | 645.39 | 645.39 |
| 净利润 | 1,282.16 | 2,410.85 | 3,034.88 | 3,767.26 | 4,349.08 | 4,365.56 | 4,365.56 |
| 折旧摊销等 | 68.66 | 137.32 | 137.32 | 137.32 | 137.32 | 137.32 | 137.32 |
| 折旧 | 68.66 | 137.32 | 137.32 | 137.32 | 137.32 | 137.32 | 137.32 |
| 摊销 | |||||||
| 折旧性质安全 维简费 |
- | ||||||
| 扣税后利息 | 95.73 | 113.11 | 144.01 | 127.89 | 157.90 | 141.43 | 157.90 |
| 追加资本 | 2,587.22 | 2,192.07 | 2,868.95 | 2,732.54 | 2,470.44 | 136.57 | 137.32 |
| 营运资金增加 额 |
2,518.56 | 2,054.75 | 2,731.63 | 2,545.22 | 2,333.12 | -0.75 | - |
| 资产更新 | 68.66 | 137.32 | 137.32 | 137.32 | 137.32 | 137.32 | 137.32 |
| 固定资产投资 | 50.00 | ||||||
| 固定资产及营 运资金等回收 |
|||||||
| 净现金流量 | -1,140.68 | 469.21 | 447.25 | 1,299.92 | 2,173.87 | 4,507.74 | 4,523.46 |
2 、折现率
本次评估选取的折现率为 14%。具体测算过程如下：
（1）无风险报酬率 rf 的确定
本次评估选取距评估基准日到期年限 10 年期以上的国债到期收益率（复利 收益率）作为无风险收益率。具体见下表：
| 国债名称 | 代码 | 年利率% | 期限 | 剩余期限 | 到期收益率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 国债1014 | 101014 | 4.03 | 50 | 47.43 | 4.03% |
| 国债0303 | 100303 | 3.4 | 20 | 10.3 | 3.69% |
| 07国债06 | 10706 | 4.27 | 30 | 24.39 | 4.27% |
| 06国债(9) | 10609 | 3.7 | 20 | 13.49 | 3.70% |
| 05国债(4) | 10504 | 4.11 | 20 | 12.38 | 3.73% |
| 03国债(3) | 10303 | 3.4 | 20 | 10.3 | 3.69% |
| 算数平均 | 3.85% |
数据来源：wind 资讯
因此，本次评估无风险收益率 rf = 3.85%。
1-1-150
- （2）权益系统风险系数 β 值确定
权益的系统风险系数 β：
β=βu×[ 1＋(1-t)D/E ]
-
其中： β：权益系统风险系数（有财务杠杆的 β）
-
βu：无财务杠杆的 β
D/E：债务市值/权益市值
t：所得税率
本次评估选取与富华宇祺的业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的 4 家国内 A 股上市的冶金、矿山、机电工业专用设备制造业公司为参考，具体见 下表：
| 有杠杆 贝塔系数 |
无杠杆 贝塔系数 |
年末所 得税率 |
带息债务／ 股权价值 |
|||
| 序号 | 名称 | 代码 | ||||
| 1 | 尤洛卡 | 1.6434 | 1.5623 | 25% | 0.4701 | 300099.SZ |
| 2 | 梅安森 | 1.3875 | 1.2481 | 25% | 0.0154 | 300275.SZ |
| 3 | 安居宝 | 1.9235 | 1.656 | 25% | 0.0208 | 300155.SH |
| 4 | 乾照光电 | 1.5082 | 1.3848 | 25% | 1.9557 | 300102.SZ |
| 算术平均 | 1.6157 | 1.4628 | 0.6155 |
数据来源：Wind 资讯
因此，选取 βu=1.4628，D/E=0.6155，富华宇祺适用所得税率为 15%，根据 上述公式，计算可得有财务杠杆的的系统风险系数 β 为 1.4705。
（3）市场报酬率 rm 的确定
市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm 的确定既可以依靠历史数据，又 可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前 10 年平均报酬率作为市场报酬率， 本次评估选取证券市场基准日前 10 年平均报酬率作为市场报酬率，即 rm 为
1-1-151
7.30%。
（4）特定风险调整系数 ε 的确定
本次被评估单位为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通 过特定风险调整。综合考虑富华宇祺的规模、经营状况、财务状况及流动性等， 确定富华宇祺特定风险调整系数为 5%。
==> picture [112 x 13] intentionally omitted <==
将上述各值分别代入公式：
re=rf+ （rm－rf）＋ε
re=3.85%+1.4705×（7.30%-3.85%）+5% 则折现率 r =13.92％
（6）综合折现率 r 的确定
所得税前付息债务利率 6.55%，适用所得税税率为 15%；则：所得税后债务 利率 rd 为 5.57%；
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，为 0.62%；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，为 99.38%；
则根据公式：r=rd×wd+re×we=5.57%×0.62%+13.92%×93.38%，可得本次评估综 合折现率取整为 14%。
经核查，本独立财务顾问认为：富华宇祺重要评估参数的选取符合一般 惯例，并充分考虑了标的公司所处行业背景，所处成长阶段的特点以及相关 经营风险，评估重要参数的选择具有合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提遵循了市场通用 的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估 方法充分考虑了评估对象的实际情况，其中收益法计算模型及折现率等重要 评估参数、预期各年收益、未来收入增长率及现金流量等重要评估依据选取
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合理，由此得出的评估结论合理。
五、对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立 性发表的意见
（一）关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力
经核查，本独立财务顾问认为：国友大正及经办评估师与尤洛卡、交易对方 及标的资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，评估机构的 选聘程序合规，本次交易的评估机构国友大正及经办评估师具有证券从业资格并 取得有关部门颁发的评估资格证书，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估 工作。
（二）关于评估机构的独立性
国友大正接受尤洛卡的委托，担任本次拟购买资产的评估机构。国友大正及 经办评估师与本次交易各方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外 的现实的和预期的利害关系；与上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关 系、个人利害关系或偏见；同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个 人利害关系或偏见；在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、 准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产评估机构具有独立性。
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交 易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市 公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。
（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响
- 1 、对公司资产总额和结构的影响
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单位：万元
| 2013.06.30 | 2013.06.30 | 2013.06.30 （备考财务数据） |
2013.06.30 （备考财务数据） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 增幅 | |||||
| 项目 | （上市公司财务数据） | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 比例 | |
| 货币资金 | 24,258.28 | 31.64% | 24,444.78 | 26.66% | 0.77% |
| 应收票据 | 2,961.82 | 3.86% | 3,021.82 | 3.30% | 2.03% |
| 应收账款 | 14,556.21 | 18.98% | 17,976.13 | 19.61% | 23.49% |
| 预付款项 | 336.79 | 0.44% | 542.14 | 0.59% | 60.97% |
| 应收利息 | 307.31 | 0.40% | 307.31 | 0.34% | 0.00% |
| 其他应收款 | 384.96 | 0.50% | 858.78 | 0.94% | 123.08% |
| 存货 | 3,508.82 | 4.58% | 4,630.69 | 5.05% | 31.97% |
| 其他流动资产 | 8,421.28 | 10.98% | 8,466.34 | 9.23% | 0.54% |
| 流动资产合计 | 54,735.47 | 71.39% | 60,248.00 | 65.71% | 10.07% |
| 固定资产 | 10,445.94 | 13.62% | 10,614.22 | 11.58% | 1.61% |
| 在建工程 | 3,749.14 | 4.89% | 3,749.14 | 4.09% | 0.00% |
| 工程物资 | 27.85 | 0.04% | 27.85 | 0.03% | - |
| 无形资产 | 5,122.45 | 6.68% | 5,130.60 | 5.60% | 0.16% |
| 开发支出 | 1,456.67 | 1.90% | 1,456.67 | 1.59% | 0.00% |
| 商誉 | - | 9,197.59 | 10.03% | ||
| 长期待摊费用 | 52.04 | 0.07% | 116.71 | 0.13% | 124.27% |
| 递延所得税资产 | 156.53 | 0.20% | 215.05 | 0.23% | 37.39% |
| 其他非流动资产 | 928.49 | 1.21% | 928.49 | 1.01% | 0.00% |
| 非流动资产合计 | 21,939.10 | 28.61% | 31,436.32 | 34.29% | 43.29% |
| 资产总计 | 76,674.57 | 100.00% | 91,684.32 | 100.00% | 19.58% |
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产总额增长 15,009.75 万元， 增幅达 19.58%。资产总额增加主要是由于本次交易产生的商誉引起的。
此外，从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构未发生较大 变化，流动资产总额在总资产中的占比为 65.71%，仍保持较好的资产流动性。
2 、对公司负债总额和结构的影响
单位：万元
| 2013.06.30 （上市公司财务数据） |
2013.06.30 （备考财务数据） |
增幅 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
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| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 比例 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 短期借款 | - | - | 1,744.70 | 19.48% | |
| 应付票据 | 940.69 | 24.84% | 940.69 | 10.50% | 0.00% |
| 应付账款 | 1,100.08 | 29.05% | 2,416.20 | 26.97% | 119.64% |
| 预收款项 | 114.01 | 3.01% | 120.29 | 1.34% | 5.51% |
| 应付职工薪酬 | 239.25 | 6.32% | 385.49 | 4.30% | 61.12% |
| 应交税费 | 1,185.06 | 31.30% | 1,776.29 | 19.83% | 49.89% |
| 其他应付款 | 200.61 | 5.30% | 1,567.23 | 17.50% | 681.23% |
| 流动负债合计 | 3,779.70 | 99.82% | 8,950.90 | 99.92% | 136.82% |
| 递延所得税负债 | 6.77 | 0.18% | 6.77 | 0.08% | 0.00% |
| 非流动负债合计 | 6.77 | 0.18% | 6.77 | 0.08% | 0.00% |
| 负债合计 | 3,786.47 | 100.00% | 8,957.67 | 100.00% | 136.57% |
从上表可以看出，本次交易完成前后，上市公司负债依然基本上是流动负债， 但金额有较大幅度增长，主要是将本次交易应付交易对方的现金对价列入其他应 付款，以及富华宇祺经营过程中产生的短期借款和应付账款导致的。
3 、对公司偿债能力的影响
| 2013.06.30 | 2013.06.30 | |
|---|---|---|
| 项目 | ||
| 实际数 | 备考数 | |
| 流动比率 | 14.48 | 6.73 |
| 速动比率 | 11.24 | 5.21 |
| 资产负债率 | 4.94% | 9.77% |
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率较交易完 成前下降，主要是由于应付交易对方现金对价、富华宇祺资产负债率较高且营运 资金紧张等原因造成，但交易完成后的上市公司流动比率和速动比率依然处于 6.73 倍和 5.21 倍的较高水平，不会对上市公司资产流动性产生实质影响。同时， 交易完成后的资产负债率从 4.94%上升到 9.77%，依然处于较低水平，上市公司 仍保持较好的偿债能力。
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（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
单位：万元
| 2013 年1-6 月 | 2013 年1-6 月 | 变动 | 变动 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 金额 | 比例 | |
| 营业收入 | 8,658.07 | 12,075.33 | 3,417.26 | 39.47% |
| 营业利润 | 3,956.98 | 4,402.39 | 445.41 | 11.26% |
| 利润总额 | 4,249.43 | 4,825.22 | 575.79 | 13.55% |
| 净利润 | 3,547.55 | 4,061.58 | 514.03 | 14.49% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,547.55 | 3,821.06 | 273.51 | 7.71% |
| 2012 年度 | 变动 | |||
| 项目 | ||||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 金额 | 比例 | |
| 营业收入 | 19,499.52 | 25,771.74 | 6,272.22 | 32.17% |
| 营业利润 | 8,689.00 | 9,147.10 | 458.10 | 5.27% |
| 利润总额 | 10,969.94 | 11,460.07 | 490.13 | 4.47% |
| 净利润 | 9,710.16 | 10,114.95 | 404.79 | 4.17% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,710.16 | 9,925.55 | 215.39 | 2.22% |
从上表可以看出，本次交易完成后上市公司 2012 年度和 2013 年上半年营业 收入有较大幅度增长，但是归属于母公司所有者的净利润增长幅度不大，主要原 因是：
1、尤洛卡净利润率高出富华宇祺较多，因此合并后的净利润增幅不及营业 收入。随着富华宇祺直销规模增长以及合并后协同效应的产生，预计富华宇祺净 利润率会有较大提高。
2、富华宇祺 2012 年之前规模较小，前期市场拓展费用、研发费用等投入较 多，造成净利润较低，而 2013 年上半年由于销售收入和净利润存在季节性特征， 上半年净利润低于下半年，从 2013 年度来看，合并后的净利润增长率将提高。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强和
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财务状况得到改善、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法 权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、 公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
本次交易完成后，富华宇祺成为尤洛卡控股子公司。通过双方之间协同合作， 优势互补，本次交易将为上市公司持续发展能力、市场地位、经营业务带来如下 影响：
1 、有利于丰富上市公司产品线
尤洛卡自成立以来一直从事煤矿顶板安全监测系统的研究、生产和销售，主 营产品相对单一。上市后，尤洛卡扩大了在煤矿安全领域的产品研究，通过自主 研发拓展产品线，力争为煤矿客户提供更加全方位的服务。
在矿山井下通信领域，尤洛卡于 2013 年 4 月 23 日公告了部分超募资金投资 项目，其中拟以 2,000 万元投资于煤矿 3G 无线网络多媒体移动通讯系统项目。 本次拟收购的富华宇祺的主营业务涵盖了尤洛卡拟投资的项目，而且在业务深度 和广度上都有更大的提高。
因此，本次收购完成后，将促进尤洛卡从侧重于矿山安全服务加快转变成为 “智慧矿山安全和信息整体解决方案提供商”，并在技术上具备了领先优势，市 场份额也将位居前列。尤洛卡在煤矿领域已经营多年，十分熟悉煤矿环境，并形 成了较大规模的客户群体以及较强的品牌影响力，未来利用上市公司平台优势和 资金优势，将在本次收购的基础上进一步扩大在矿山井下安全和信息领域的技术 和市场优势，有力推动智慧矿山的建设。
2 、有利于提升上市公司业务、资产规模，并增强盈利能力
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富华宇祺与尤洛卡在采购、生产、研发、市场渠道等方面均具有较强的协同 性和互补性。从业务领域上看，尤洛卡现有的监测系统产品与富华宇祺的矿山井 下通信系统均属于矿山信息化产品，因此本次收购大幅增强并拓展了尤洛卡主营 业务，使之在矿山安全与信息领域拥有了更强大的竞争力和更广阔的市场空间。
2013 年上半年富华宇祺实现营业收入 3,417.25 万元，总资产为 5,777.36 万 元，未来预计将呈现较快增长趋势，因此本次交易完成后，上市公司营业收入、 总资产规模将得到较大提升。
同时，由于上市公司和富华宇祺在营销、采购和生产、研发等方面的协同性 和互补性，重组促进了上市公司的长期发展，综合竞争力和抗风险能力将明显增 强。根据富华宇祺承诺的 2013 年至 2015 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,810 万元、2,420 万元和 3,080 万元，则未来归属于母公司股东的净利润也有较 大提高，有利于维护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
3 、有利于上市公司将经营领域拓展到非煤领域，降低经营风险
富华宇祺从 2011 年开始参与非煤矿山项目并稳固增长，2011 年非煤矿山收 入占比约 6%，2012 年上升至 15%，2013 年上半年占比已上升至 43%，预计销 售规模和占比将不断提升。
国务院于 2010 年 7 月 23 日下发的《关于进一步加强企业安全生产工作的通 知》（国发[2010]23 号）中规定，“煤矿、非煤矿山要制定和实施生产技术装备标 准，安装监测监控系统、井下人员定位系统、紧急避险系统、压风自救系统、供 水施救系统和通信联络系统等技术装备”。富华宇祺主营业务中的“一体化调度 通信系统”、“多功能综合分站”等产品属于上述“六大系统”，可以广泛应用于 煤矿和非煤矿山行业。国家安全生产政策的推行也保障了富华宇祺未来业务发展 的空间。
本次重组完成后，富华宇祺将成为尤洛卡的控股子公司，尤洛卡的经营领域 将不再局限于煤矿行业，而是将拓展至非煤领域，面临的市场空间更加广阔，并 大大提高对下游行业周期性波动的风险抵抗力。
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（二）本次交易完成后，上市公司公司治理机制分析
1 、本次交易完成后上市公司的治理结构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监 会规定和《公司章程》，公司在本次交易前已经建立健全了法人治理结构，基本 架构包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了 相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的 有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运 作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证法人治理 结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的 利益。
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享 有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股 东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权 益，平等对待所有股东。
（2）公司与控股股东、实际控制人
公司控股股东为王晶华女士，实际控制人为黄自伟先生和王晶华女士。本次 交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
公司控股股东、实际控制人始终严格规范自身行为，未出现超越股东大会直 接或间接干预上市公司决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能 力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，董事会、监事会和内 部机构独立运作。
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本次交易完成后，公司将积极督促控股股东及实际控制人切实履行对公司及 其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司决策和生产经营活动，确保公司董 事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（3）董事与董事会
公司董事会设董事 8 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合 法律、法规的要求和《公司章程》的要求。
各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉 尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，合 法履行董事的选聘程序，确保董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将 继续勤勉尽责地履行职责和义务。
（4）监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成 符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履 行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，合 法履行监事的选聘程序；各位监事亦将继续认真履行自身职责。
（5）绩效评价和激励约束机制
公司建立了较为完善的高管人员绩效评价与激励约束机制，在对高管人员的 绩效考核上，主要依据经营和财务等主要指标完成情况、重大事务决策水平、日 常管理能力、职业操守等方面进行综合考核。
本次交易完成后，公司将继续完善高管人员绩效评价标准和程序，本着“公
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平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化与择优录用，探索实施 高管人员股权激励措施，制定定期目标考核与中长期发展战略相结合的激励办 法，吸引优秀人才，并保持高管团队的人员稳定。
（6）信息披露管理制度
公司严格按照证监会、深证证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真 实、准确、完整地进行信息披露工作，确保所有股东能够及时、平等地获得信息。 公司制定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者 的来访。
本次交易完成后，公司将继续主动进行真实、准确、及时、公平、完整的信 息披露工作，加强与监管部门的联系和沟通，主动加强公司董事、监事、高管的 信息披露意识，保障所有股东的利益。
（7）相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将积极与相关利益者合作，不断完善公司治理机制， 加强与各方的沟通和交流，共同推动公司持续、健康地发展。
（8）投资者关系管理
公司将继续按照相关法律法规及《投资者关系管理制度》的要求，指定董事 会秘书为投资者关系管理负责人，负责协调投资者关系，接待股东来访，回答投 资者问询，向投资者提供公司已披露信息等工作；通过电话、电子邮箱、投资者 关系互动平台、网站等多渠道、多层次地与投资者进行沟通，同时听取投资者的 意见、建议，及时将投资者关注的问题反馈给公司董事会和经营层，形成良性互 动，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。
2 、本次交易完成后上市公司独立运作情况
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公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东完全分开、独立运 作。公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售等业务体系，完全具备面向市 场独立经营的能力。
（1）资产独立
公司合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系 统及配套设施。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产 权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。公司股东及其控制的企业不存在 占用公司的资金、资产和其它资源的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担 保的情形。
（2）人员独立
公司拥有独立的人事、工资、福利制度，拥有生产经营所需的研发人员、技 术人员及生产人员等，所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合 同。
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关 规定提名和任职，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的关联企业双重任职 现象。公司所有高级管理人员及其他核心人员未从事与公司业务相同或相似的自 营业务，未在与公司业务相同或相似的公司服务，未从事损害公司利益的活动。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会 计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决 策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、 独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。
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公司拥有独立的生产经营场所和办公机构，公司与控股股东及实际控制人及 其关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。
（5）业务独立
公司已形成独立完整的研发、供应、生产、销售系统，不存在依赖或委托股 东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东及其他关联方进行原材 料采购的情况。公司业务独立于股东单位及其他关联方。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得 到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、上市公司治理机制 健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现 金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效
根据尤洛卡与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方 同意，本次交易应于获得所有必须的批准后三个月内（或经各方书面议定的较后 的日期）完成，届时完成标的资产的交割。同时，该协议也明确了交易双方的违 约责任。具体详见本报告“第六节 本次交易合同的主要内容”及交易双方签署 的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上 市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损 害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
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九、对本次发行股份及支付现金购买资产是否构成关联交易进行核 查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还 应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非 关联股东的利益。
本次交易标的富华宇祺及交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙 慧、康瑞鑫等 7 名自然人与尤洛卡及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不 构成关联交易。
为保护交易完成后上市公司的利益，交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、 康剑、孙慧、康瑞鑫出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组完成后，本人将严格按照《公司法》等有关法律、法规以及 尤洛卡《公司章程》的规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会 对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本人与尤洛卡之间将尽量减少和避免关联交易。在进 行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 保证不通过关联交易损害尤洛卡及其他股东的合法权益。本人和尤洛卡就相互间 关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场 同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易在取得 上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准后即可实施。
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十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定， 就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立 财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见。
根据尤洛卡与交易对方签署的《利润补偿协议》，交易双方就富华宇祺的未 来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体详见本 报告“第六节 本次交易合同的主要内容”之“六、利润补偿安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利 润预测数补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股 东利益。
十一、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买 资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其 关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发 表意见
经核查富华宇祺的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：标的资产的 股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占 用。
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第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评 估假设前提合理；
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和 增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法 权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者 保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利 数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
（八）本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
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第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《尤洛卡矿业安全工程 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及 其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中 国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行 审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根 据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《备 忘录 13 号》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并 作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
国海证券内核小组成员认真阅读了《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及独立财务顾问报告， 讨论认为：
1、本次《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《若干问题的规定》和《格式准则 26 号》等相关法律、法规及规范性文件的要 求。本次《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《国海证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组 管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》、《备忘录
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14 号》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为尤洛卡发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章 页）
法定代表人：
张雅锋 内核负责人： 吴环宇
部门负责人： 马涛
财务顾问主办人： 林举 马涛
项目协办人：
李刚
国海证券股份有限公司
2013年9月10日
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