Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Aug 26, 2013

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

证券代码：300099 证券简称：尤洛卡 公告编号：2013—054

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会 关于提示投资者关注资产重组投资风险的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组情况

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司(以下简称“尤洛卡”或“本公司”)于 2013 年8 月26 日在巨潮资讯网披露了《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《预案》”）。公司本次向特定 对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易包括两部分：一是购买北 京富华宇祺信息技术有限公司（以下简称“富华宇祺”）53.21%股权；二是公司拟 向不超过10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额 的25%。

二、风险提示

（一）标的资产估值风险

本次交易拟购买富华宇祺 53.21%股权，以 2013 年 6 月 30 日为审计和评估基 准日，富华宇祺 53.21%股权对应的未经审计账面净资产为 830.51 万元，预估值为 9,556.91 万元，增值 8,726.40 万元，增值率为 1050.73%。由于矿山井下通信市场 前景广阔，而富华宇祺具有较强的研发能力和市场营销能力，未来盈利能力将持 续提高，因此收益法下的评估价值较账面金额有较大增长。投资者需要考虑未来 宏观经济及行业波动、技术更新速度等因素影响标的资产盈利能力、进而影响标 的资产估值的风险。

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此外，鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资 产的评估值为参考，而相关评估工作尚未完成，因此本公司提醒投资者注意，最 终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

（二）业绩承诺及补偿风险

本次资产重组交易对方承诺：富华宇祺 2013 年、2014 年和 2015 年经审计的 扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,810 万元、2,420 万元和 3,080 万元， 2014 年和 2015 年增长率分别为 33.70%和 27.27%，未来盈利规模较 2011 年和 2012 年有较大幅度增长。该盈利预测系富华宇祺管理层基于目前的研发能力、运营能 力和未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变 化和富华宇祺管理团队的经营管理能力。 富华宇祺存在在承诺期内实际净利润达 不到承诺金额的风险。

此外，如果未来经济环境严重恶化或富华宇祺遭遇经营困境，造成实际净利 润达不到承诺金额，交易对方将承担现金或资产补偿的义务。若富华宇祺发生巨 额亏损（该情况发生的可能性较小），则可能存在以交易对方个人现金和股份仍无 法完全进行补偿的情况，为此双方约定以交易对方个人合法财产承担不可撤销的 连带责任，但是极端情况下仍然存在未来损失无法追偿的可能性。

（三）本次交易形成的商誉可能影响尤洛卡未来业绩及财务指标的风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较高金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。如果富华宇祺未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风 险，从而对尤洛卡当期损益造成较大不利影响，提请投资者注意。

（四）人才流失风险

人才是企业未来发展的核心资源，富华宇祺拥有一支在矿山通信与信息化领 域的优秀人才队伍，其经营管理和核心技术团队能否保持稳定是决定本次收购的 目标实现与否的重要因素。如果在本次交易后，富华宇祺员工不能适应尤洛卡的

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企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对经营 产生不利影响。

（五）经营风险

矿山井下通信行业正处于快速发展阶段，国家政策和下游行业的发展变化促 进了市场规模的扩大，良好的市场前景将吸引更多企业进入这一领域。富华宇祺 的渠道经营能力和研发能力较为突出，形成了较强的核心竞争优势，但其成立时 间较短，受到营运资金、品牌影响力等因素限制，整体规模仍然较小。若富华宇 祺不能及时得到资金和品牌支持，不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能 根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有 效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经 营风险。

（六）资产负债率较高的风险

截至 2013 年 6 月 30 日，富华宇祺未经审计总资产为 5,777.36 万元，负债总 额为 4,216.55 万元，且均为流动负债，资产负债率为 72.98%，处于较高水平。富 华宇祺业务扩展较快，需要较多营运资金，但由于自身资本规模有限，营运资金 来源除了依靠自有业务的现金回笼外，也积极通过银行贷款等方式对外融资，因 此形成了较高的资产负债率。若富华宇祺不能在业务规模扩大的同时严格执行应 收账款回款政策，或者不能及时从外部取得融资，则将面临较大的偿债风险。

（七）应收账款风险

2011 年末至 2013 年 6 月末，富华宇祺应收账款净值分别为 1,826.53 万元、 3,025.36 万元和 3,385.30 万元，占资产总额比例分别为 49.64%、53.17%和 58.60%， 占比较大；2011 年至 2013 年上半年的应收账款周转率分别为 4.22 次、2.42 次和 1.11 次，周转率不高。2011 年度至 2013 年上半年富华宇祺经营性现金流均为净流 出，营运资金压力已经形成富华宇祺的发展瓶颈。随着业务规模的扩大，应收账 款对资金的占用将不断增加，如果不能保持并加强对应收账款的严格管理，导致 应收账款周转率下降甚至形成坏账损失，将对经营业绩产生不利影响。

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（八）经销商模式为主的风险

富华宇祺采用“经销商销售为主、直销为辅”的销售模式，目前向经销商销售取 得的收入占主营业务收入比例约 66%，长期合作的经销商超过三十家，若主要经 销商解除与富华宇祺的合作协议或者销售量减少，或者开发新的经销商的难度加 大、直销客户开拓不能完全弥补经销商销量下降造成的损害等，将会对富华宇祺 的销售产生不利影响，进而影响发展速度。

（九）客户和供应商集中度较高风险

目前，富华宇祺对前五大客户的销售额占营业收入的比重超过 60%，客户集 中度较高。如果富华宇祺不能及时有效地通过渠道拓展和加强产品研发等方式开 拓新的市场和客户，降低少数客户的业务比重，将面临客户集中带来的风险。

目前，富华宇祺对前五大供应商的采购额占总采购额的比重约 70%，供应商 集中度较高。如果富华宇祺不能及时有效地寻找到可替代现有供应商的同类原材 料生产商，将面临供应商集中带来的风险。

（十）行业市场竞争风险

富华宇祺下游客户基本上是国有大中型煤矿企业和非煤矿山企业。2011 年前 后，国内煤炭价格开始下跌，库存开始增加，行业进入不景气阶段，直至目前这 一状况尚未发生根本性转变。如果宏观经济下滑，下游客户经营状况恶化，富华 宇祺未来产品销售将存在一定市场风险。

在国内地面 3G 无线通信领域中，规模最大且具有整体研发能力的公司主要有 华为、中兴通讯和大唐电信。对于上述大型公司，矿山井下通信行业过于细分， 若要进入该细分市场，需要重新搭建专业研发团队、销售团队和售后服务团队等， 且不适合进行与地面 3G 无线通信产品相同的大批量生产，因此预期收益规模与投 入成本比较后，对大型公司而言不具有直接参与的较大吸引力，但是也不能完全 排除大型公司较大规模直接参与市场竞争的风险。

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（十一）审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于尤洛卡召开关于本次交 易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案、取得公司股东大会对本次交易 的批准，中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本 次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终 成功实施存在审批风险。

（十二）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后富华宇祺将成为尤洛卡的控股子公司。双方合并的目的是发 挥协同效应，尤洛卡和富华宇祺需在企业文化、管理模式、业务发展等多个方面 进行融合，尤洛卡和富华宇祺之间能否顺利实现整合具有不确定性，若未能有效 融合协同，可能会对富华宇祺的经营造成负面影响，从而给上市公司及股东利益 带来整合风险。

（十三）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的 价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成， 在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述 情况， 公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和 《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投 资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（十四）两位小股东持有限售股的解禁风险

总限售数： 根据招股说明书，至2013 年8 月6 日公司共有王晶华等七名股东 （持股137,817,576 股，占总股本的66.68%）所持股份解除限售。

继续锁定数： 2013 年7 月12 日，基于对公司未来发展的信心，控股股东王晶

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华、第二大股东闫相宏及其他主要股东王静、李新安、张娜（所持总股份占总股 本比例：66.40%）分别出具《关于自愿延长股份限售期的承诺函》，承诺：自原限 售截止日2013 年8 月6 日，追加锁定至2014 年8 月5 日，目前已完成相关锁定 程序。

解除限售数 ：目前尚有2 名小股东曹丽妮和王洪秋持有股份合计562,260 股 限售股份（占总股本比例：0.272%）的实际上市流通日期为2013 年8 月30 日。 请投资者注意此次解禁风险.

本公司提醒广大投资者，除上述风险因素外，本次交易能否顺利实施仍存在 诸多不确定性因素，注意投资风险。

特此公告。

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会

2013 年8 月26 日

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