Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Aug 25, 2013

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向田斌、季宗生、 冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫发行股份以及支付现金购买其合计持有的北 京富华宇祺信息技术有限公司53.21%的股权；同时向符合条件的不超过10 名特定 投资者非公开发行股份募集配套资金（与本次发行股份及支付现金购买资产事宜 合称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《尤洛卡矿 业安全工程股份有限公司公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，参 加了公司于2013 年08 月23 日召开的第二届董事会2013 年第五次会议，审阅了 公司本次交易的相关文件，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场就 公司本次交易事项发表如下意见：

1、本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及由本公司 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和 规范性文件的规定，本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 具备可操作性。

2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案已经公司第 二届董事会2013 年第五次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评 估，评估机构及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益或 冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。我 们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、 法规及规范性文件的规定。

4、本次交易的标的资产即富华宇祺53.21%股权的交易价格将由交易各方根据 具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评 估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全 体股东的利益，特别是中小股东的利益。

5、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经 营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东 的利益。

6、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成上市公司重 大资产重组，且不构成关联交易，公司本次董事会审议和披露本次交易事项的程 序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

7、 公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公 平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交 易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易 方案以及中国证监会核准本次交易方案。

（此页无正文）

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

（本页无正文，为独立董事签字页）

独立董事签字：

徐兰云

曹茂永

王同孝

2013 年8 月23 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==