Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD - Capital/Financing Update 2013

证券代码： 300099 证券简称：尤洛卡

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

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交易对方	住所	通信地址
田斌	山西省太原市万柏林区后王街378号****	北京市丰台区总部基地金融港16 区20 号楼11 层
季宗生	山西省太原市小店区并州南路107号****
卢存方	上海市闵行区罗秀路1980弄****
康剑	上海市浦东新区东波路325弄****
孙慧	北京市朝阳区西坝河东里****
冯钊	北京市朝阳区芳草地西街****	北京市海淀区复兴路甲1 号A座
康瑞鑫	北京市海淀区永定路乙1号院****	北京市海淀区北三环中路马甸桥华龙大厦A 座 1201室
其他特定投资者	待定

独立财务顾问

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签署日期：二〇一三年八月

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明与承诺

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫声明并承诺：

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任。

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特别提示 ....................................................................................................................... 1 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 1 二、本次交易的标的资产价格 ............................................................................................... 2 三、发行股份及支付现金购买资产 ....................................................................................... 2 四、配套融资安排 ................................................................................................................... 5 五、关于交易完成后的增资安排 ........................................................................................... 5 六、关于富华宇祺剩余股权的后续安排 ............................................................................... 6 七、本次发行相关的审计、评估 ........................................................................................... 6 八、本次交易的协议签署情况 ............................................................................................... 6 九、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 6 十、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 7 十一、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................... 7 十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................... 8 十三、本次交易涉及的主要风险 ........................................................................................... 8 释义 ............................................................................................................................. 14 第一节上市公司基本情况 ....................................................................................... 19 一、公司基本情况简介 ......................................................................................................... 19 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 20 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 29 四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 29 五、主营业务情况 ................................................................................................................. 30 六、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 32 七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 33 第二节本次交易对方基本情况 ............................................................................... 34 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 34 二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 34 三、其他事项说明 ................................................................................................................. 40 第三节本次交易的背景和目的 ............................................................................... 41 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 41 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 45 第四节本次交易的具体方案 ................................................................................... 47 一、本次交易方案 ................................................................................................................. 47 二、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 55

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三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 55 四、本次交易未导致本公司控制权变化 ............................................................................. 55 五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ......................................................... 56 六、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 56 七、本次交易完成后公司对富华宇祺实施有效控制的相关安排和措施 ......................... 56 第五节交易标的基本情况 ....................................................................................... 58 一、富华宇祺基本情况 ....................................................................................................... 58 二、富华宇祺历史沿革 ....................................................................................................... 61 三、富华宇祺股权机构及控制关系 ................................................................................... 70 四、富华宇祺最近两年及一期主要财务指标 ................................................................... 70 五、富华宇祺所处的宏观背景 ............................................................................................. 73 六、富华宇祺主营业务情况 ................................................................................................. 76 七、富华宇祺所获资质及认证 ............................................................................................. 96 八、富华宇祺的核心竞争力 ............................................................................................... 100 九、富华宇祺 53.21% 股权的预估值 .................................................................................. 101 十、交易标的出资及合法存续情况 ................................................................................... 110 十一、股权转让前置条件 ................................................................................................... 110 第六节发行股份的定价及依据 ............................................................................. 111 第七节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 112 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 112 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................... 113 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 114 四、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响 ....................................................... 115 五、本次交易对上市公司法人治理结构的影响 ............................................................... 116 第八节本次交易的报批事项及相关风险提示 ..................................................... 117 一、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序 ................................................... 117 二、本次交易的风险提示 ................................................................................................... 117 第九节保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 123 一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 123 二、严格执行相关程序 ....................................................................................................... 123 三、网络投票安排 ............................................................................................................... 123 四、股份锁定安排 ............................................................................................................... 124 五、利润补偿的安排 ........................................................................................................... 124 六、资产定价公允、公平、合理 ....................................................................................... 124 七、其他保护投资者权益的安排 ....................................................................................... 124 第十节独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 125

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第十一节其他重要事项 ....................................................................................... 126 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 126 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 127 三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ....................................................................... 128 四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 129 第十二节上市公司及全体董事声明与承诺 ....................................................... 130

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本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。

特别提示

2013 年 8 月 23 日，本公司第二届董事会 2013 年第五次会议审议并通过《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

一、本次交易方案概述

本次交易尤洛卡拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名自然人股东合法持有的富华宇祺合计 53.21%股权，其中田斌转让持有的 17.70%股权、季宗生转让持有的 11.68%股权、冯钊转让持有的 9.64%股权、卢存方转让持有的 7.14% 股权、康剑转让持有的 2.55%股权、孙慧转让持有的 3.50%股权、康瑞鑫转让持有的 1%股权。各自然人对价总额的 90%通过发行股份的方式支付，对价总额的 10%以现金支付。

为向交易对方支付现金对价部分，并向富华宇祺增资以提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。

本次交易完成后，尤洛卡将直接持有富华宇祺 53.21%股权。

二、本次交易的标的资产价格

本次交易的标的资产为富华宇祺 53.21%股权，经初步预估，富华宇祺全部股东权益的预估值为 17,960.74 万元，标的资产的预估值为 9,556.91 万元。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的最终价格将参考具有证券期货业务资格的资产评估机构国友大正出具的资产评估报告中的标的资产评估结果，由交易双方协商确定。

三、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价支付方式

本次交易中，尤洛卡以非公开发行股份与现金方式向交易对方支付对价，其中股份支付的比例为 90%，现金支付的比例为 10%。

（二）股份发行定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。前述所称定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会 2013 年第五次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 10.89 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

（三）发行股份购买资产涉及的股份发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量合计不超过 7,898,268 股，其中向田斌发行股份数将不超过 2,627,314 股，向季宗生发行股份数将不超过 1,733,730 股，向冯钊发行股份数将不超过 1,430,921 股，向卢存方发行股份数将

不超过 1,059,832 股，向康剑发行股份数将不超过 378,511 股，向孙慧发行股份数将不超过 519,525 股，向康瑞鑫发行股份数将不超过 148,435 股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（四）股份锁定期

田斌、季宗生、冯钊、卢存方承诺：自本次新增股份上市之日起 36 个月，不转让其持有的本次以资产认购所取得的上市公司股份；在最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前，不转让所持有的本次交易中认购的公司股份。

孙慧、康瑞鑫承诺：取得本次新增股份时，若持续拥有富华宇祺权益期间不满 12 个月，则取得股份自上市之日起锁定 36 个月，否则锁定 12 个月，上述期间内不转让其持有的本次以资产认购所取得的上市公司股份。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）业绩承诺及补偿安排

1 、补偿期限及业绩承诺

经本次交易各方一致确认，本次交易利润补偿期限为 2013 年、2014 年及 2015 年。根据富华宇祺的初步盈利预测和预估值结果，交易对方承诺：富华宇祺 2013 年度、2014 年度、2015 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,810 万元、2,420 万元和 3,080 万元。

如本次交易未能在 2013 年度内取得中国证监会的核准并实施完毕，则上述承诺利润的年度相应延长一年。

2 、补偿安排

富华宇祺在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，交易对方将向上市公司进行股份补偿，具体补偿办法详见本预案“第四节本次交易的具体方案” 之“一、本次交易的具体方案”。

3 、利润补偿的可操作性

本次交易的利润补偿期限为 2013 年、2014 年及 2015 年，持有富华宇祺 5% 以上股权的主要股东田斌、季宗生、冯钊、卢存方和康剑取得股份的锁定期均为自股份上市之日起的 36 个月，该交易对方的股份锁定期与利润补偿期间基本一致，因此利润补偿具有可行性和可操作性。上述交易对方所持的富华宇祺股权占本次拟收购的富华宇祺股权的比例为 91.54%。

除上述交易对方外，其他交易对方的股份锁定期为：若取得发行的股份时，持有富华宇祺权益的持续期间不满 12 个月，则锁定期自股份上市之日锁定 36 个月，否则锁定 12 个月。因此，其他交易对方的股份锁定期存在未能完全覆盖利润补偿期间的可能性，其所持的富华宇祺股权占本次拟收购的富华宇祺股权的比例为 8.46%。针对该部分交易对方的利润补偿的可行性和可操作性，本公司安排如下：

（1）尤洛卡已于 2013 年 8 月 23 日与交易对方签署了《利润补偿协议》，协议中对盈利预测期间、业绩承诺及补偿安排等做出了约定，若股份锁定期满后，孙慧和康瑞鑫已将股份出售，同时在富华宇祺未能完成业绩承诺的情况下，田斌、季宗生、冯钊、卢存方和康剑将先行垫付孙慧和康瑞鑫应补偿的股份及现金（如需），其后由田斌、季宗生、冯钊、卢存方和康剑自行向孙慧和康瑞鑫追索垫付的股份及现金（如有）。

（2）根据双方签署的《利润补偿协议》，股份数不足补偿时由发行对象以现金补偿，发行对象以各自所拥有的合法财产对此向尤洛卡提供全额不可撤销的连带责任担保。

（3）《利润补偿协议》中载明了不履行协议的违约责任。若股份锁定期满后，上述交易对方已将股份出售，同时在未能完成业绩承诺的情况下，上述交易对方不以股份或者现金的方式履行利润补偿承诺，则本公司将按照《利润补偿协议》的约定追究其违约责任。

（4）上述交易对方已就股份锁定做出承诺：若所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）过渡期资产损益的处理

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，如富华宇祺在评估基准日至股权交割日产生了收益，则该收益由本次发行后富华宇祺的全体股东依据持股比例享有；如富华宇祺在评估基准日至股权交割日产生了亏损，则该亏损由交易对方依据本次发行前在富华宇祺的持股比例承担。

四、配套融资安排

本公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额 25%，配套融资发行股份具体安排详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”。

本公司已聘请经中国证监会批准依法设立且具备保荐人资格的国海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。

五、关于交易完成后的增资安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易完成后，尤洛卡拟以不超过 2,000 万元对富华宇祺增资，用以补充富华宇祺的流动资金；增资具体条款由双方另行约定并签署协议。

六、关于富华宇祺剩余股权的后续安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，以交易对方承诺期满后、完成净利润承诺目标作为触发点，经各方协商一致，尤洛卡可以对交易对方持有的剩余股权进行收购。在上述期间，交易对方未经尤洛卡同意，不得将所持46.79% 股权转让给他人。

剩余股权收购的时间、价格等相关细节由双方另行约定并签署协议。

七、本次发行相关的审计、评估

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核全部完成后再次召开董事会，编制并披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。

八、本次交易的协议签署情况

2013 年 8 月 23 日，尤洛卡与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》，上述协议载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。

九、本次交易不构成重大资产重组

根据尤洛卡和富华宇祺 2012 年度经审计的财务报告及交易额预估情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	富华宇祺财务数据	尤洛卡2012 年财务数据	比例
资产总额及交易额孰高	9,556.91	79,951.56	11.95%
营业收入	6,272.22	19,499.52	32.17%
资产净额及交易额孰高	9,556.91	74,508.05	12.83%

以上财务指标比值均未超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，在取得中国证监会核准后方可实施。

十、本次交易不构成关联交易

本次交易的标的公司富华宇祺及交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名自然人与尤洛卡及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

十一、本次交易尚需履行的审批程序

2013 年 8 月 23 日，本公司召开第二届董事会 2013 年第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3、中国证监会核准；
4、其他可能涉及的批准程序。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大资产重组事项，上市公司于2013年6月17日开始停牌。在披露本次交易预案前最后一个交易日（2013年6月14日）尤洛卡股票收盘价为9.68元/股，之前第21个交易日（2013年5月14日）的收盘价为10.61元/股，该20个交易日内尤洛卡股票收盘价格累计跌幅8.77%；同期深证成指（399001.SZ）累计跌幅3.74%，创业板综指（399102.SZ）累计涨幅7.61%。

根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），尤洛卡属于C类“制造业” 中的C35“专用设备制造业”，属机械设备行业。在上市公司2013年6月17日停牌前20个交易日内，深证制造业指数（399233.SZ）累计涨幅0.35%，Wind证监会行业指数中的机械设备（证监会）指数累计涨幅0.34%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指（399001.SZ）、创业板综指（399102.SZ）及机械设备（证监会）指数，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动。

十三、本次交易涉及的主要风险

（一）标的资产估值风险

本次交易拟购买富华宇祺 53.21%股权，以 2013 年 6 月 30 日为审计和评估基准日，富华宇祺 53.21%股权对应的未经审计账面净资产为 830.51 万元，预估值为 9,556.91 万元，增值 8,726.40 万元，增值率为 1050.73%。由于矿山井下通信市场前景广阔，而富华宇祺具有较强的研发能力和市场营销能力，未来盈利能力将持续提高，因此收益法下的评估价值较账面金额有较大增长。投资者需要考虑未来宏观经济及行业波动、技术更新速度等因素影响标的资产盈利能力、进而影响标的资产估值的风险。

此外，鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资

产的评估值为参考，而相关评估工作尚未完成，因此本公司提醒投资者注意，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

（二）业绩承诺及补偿风险

本次资产重组交易对方承诺：富华宇祺 2013 年、2014 年和 2015 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,810 万元、2,420 万元和 3,080 万元， 2014 年和 2015 年增长率分别为 33.70%和 27.27%，未来盈利规模较 2011 年和 2012 年有较大幅度增长。该盈利预测系富华宇祺管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和富华宇祺管理团队的经营管理能力。富华宇祺存在在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。

此外，如果未来经济环境严重恶化或富华宇祺遭遇经营困境，造成实际净利润达不到承诺金额，交易对方将承担现金或资产补偿的义务。若富华宇祺发生巨额亏损（该情况发生的可能性较小），则可能存在以交易对方个人现金和股份仍无法完全进行补偿的情况，为此双方约定以交易对方个人合法财产承担不可撤销的连带责任，但是极端情况下仍然存在未来损失无法追偿的可能性。

（三）本次交易形成的商誉可能影响尤洛卡未来业绩及财务指标的风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较高金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果富华宇祺未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对尤洛卡当期损益造成较大不利影响，提请投资者注意。

（四）人才流失风险

富华宇祺是高科技公司，人才是其未来发展的核心资源，经营管理团队的稳定是决定本次交易的目标实现与否的重要因素。按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在交易完成后，富华宇祺现有的管理团队及其他核心成员应与富华宇祺签署不少于五年期限的聘用合同，并对违约责任以及相关补偿义务进

行了明确。同时，尤洛卡也采取了一系列措施规避人才流失风险，未来在富华宇祺实现承诺净利润的情况下，可以考虑适时开展股权激励计划。如果公司在本次交易后，富华宇祺员工不能适应尤洛卡的企业文化和管理制度，核心人才队伍不能保持稳定，公司仍将面临人才流失带来的不利影响。

（五）经营风险

矿山井下通信行业正处于快速发展阶段，国家政策和下游行业的发展变化促进了市场规模的扩大，良好的市场前景将吸引更多企业进入这一领域。富华宇祺的渠道经营能力和研发能力较为突出，形成了较强的核心竞争优势，但其成立时间较短，受到营运资金、品牌影响力等因素限制，整体规模仍然较小。若富华宇祺不能及时得到资金和品牌支持，不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

（六）应收账款风险

2011 年末至 2013 年 6 月末，富华宇祺应收账款净值分别为 1,826.53 万元、 3,025.36 万元和 3,385.30 万元，占资产总额比例分别为 49.64%、53.17%和 58.60%，占比较大；2011 年至 2013 年上半年的应收账款周转率分别为 4.22 次、2.42 次和 1.11 次，周转率不高。2011 年度至 2013 年上半年富华宇祺经营性现金流均为净流出，营运资金压力已经形成富华宇祺的发展瓶颈。随着业务规模的扩大，应收账款对资金的占用将不断增加，如果不能保持并加强对应收账款的严格管理，导致应收账款周转率下降甚至形成坏账损失，将对经营业绩产生不利影响。

（七）经销商模式为主的风险

富华宇祺采用“经销商销售为主、直销为辅”的销售模式，目前向经销商销售取得的收入占主营业务收入比例约 66%，长期合作的经销商超过三十家，若主要经销商解除与富华宇祺的合作协议或者销售量减少，或者开发新的经销商的难度加大、直销客户开拓不能完全弥补经销商销量下降造成的损害等，将会对富华宇

祺的销售产生不利影响，进而影响发展速度。

（八）客户和供应商集中度较高风险

目前，富华宇祺对前五大客户的销售额占营业收入的比重超过 60%，客户集中度较高。如果富华宇祺不能及时有效地通过渠道拓展和加强产品研发等方式开拓新的市场和客户，降低少数客户的业务比重，将面临客户集中带来的风险。

目前，富华宇祺对前五大供应商的采购额占总采购额的比重约 70%，供应商集中度较高。如果富华宇祺不能及时有效地寻找到可替代现有供应商的同类原材料生产商，将面临供应商集中带来的风险。

（九）行业市场竞争风险

富华宇祺下游客户基本上是国有大中型煤矿企业和非煤矿山企业。2011 年前后，国内煤炭价格开始下跌，库存开始增加，行业进入不景气阶段，直至目前这一状况尚未发生根本性转变。如果宏观经济下滑，下游客户经营状况恶化，富华宇祺未来产品销售将存在一定市场风险。

在国内地面 3G 无线通信领域中，规模最大且具有整体研发能力的公司主要有华为、中兴通讯和大唐电信。对于上述大型公司，矿山井下通信行业过于细分，若要进入该细分市场，需要重新搭建专业研发团队、销售团队和售后服务团队等，且不适合进行与地面 3G 无线通信产品相同的大批量生产，因此预期收益规模与投入成本比较后，对大型公司而言不具有直接参与的较大吸引力，但是也不能完全排除大型公司较大规模直接参与市场竞争的风险。

（十）审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于尤洛卡召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案、取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终

成功实施存在审批风险。

（十一）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后富华宇祺将成为尤洛卡的控股子公司。双方合并的目的是发挥协同效应，尤洛卡和富华宇祺需在企业文化、管理模式、业务发展等多个方面进行融合，尤洛卡和富华宇祺之间能否顺利实现整合具有不确定性，若未能有效融合协同，可能会对富华宇祺的经营造成负面影响，从而给上市公司及股东利益带来整合风险。

（十二）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使股票价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

十四、其他说明事项

1、本次交易各相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

2、本次交易完成后，未导致公司控制权变化，且公司的股权分布仍符合上市条件的要求。本次交易前公司总股本为 20,670.00 万股，公司控股股东王晶华

直接持有公司股份 8,093.41 万股，占公司总股本的 39.16%，实际控制人为黄自伟和王晶华夫妇。本次交易完成后，公司控股股东王晶华的持股比例由 39.16% 降至约 37.15%（假设本次配套融资成功，融资总额为 3,185.64 万元，且每股发行价格为底价 9.81 元/股），黄自伟和王晶华夫妇仍是尤洛卡的控股股东及实际控制人。同时，公司其他现任董事、监事、高管及其关联方将合计持有约 26.11% 的股份，社会公众股合计占 36.74%，符合深圳证券交易所相关上市条件的要求。

关于本次重组的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示内容，注意投资风险。

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语	一、一般术语	一、一般术语
本公司/上市公司/尤洛卡	指	尤洛卡矿业安全工程股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300099
富华宇祺/标的公司	指	北京富华宇祺信息技术有限公司
发行对象/交易对方/认购人	指	田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫
标的资产/交易标的	指	富华宇祺53.21%股权
评估（审计）基准日	指	为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2013年6月30日
本次发行/本次交易/本次资产重组	指	上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方合法持有的富华宇祺合计53.21%股权，同时向不超过10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
配套融资	指	上市公司拟向不超过10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	尤洛卡与交易对方、富华宇祺于2013年8月23日共同签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其任何副本、附件
《利润补偿协议》	指	尤洛卡与交易对方、富华宇祺于2013年8月23日共同签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》及其任何副本、附件
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》/预案 /本预案	指	尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
《发行股份及支付现金购买资	指	《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付

产并募集配套资金报告书》		现金购买资产并募集配套资金报告书》
标的股份	指	上市公司本次向交易对方发行的人民币普通股（A 股），包括本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份。
定价基准日	指	尤洛卡董事会通过《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》相关决议公告之日
独立财务顾问/国海证券	指	国海证券股份有限公司
德恒	指	北京市德恒（济南）律师事务所
国友大正	指	北京国友大正资产评估有限公司
中瑞岳华		中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），2013 年4 月与国富浩华会计师事务所有限公司合并，成立瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
交割日	指	尤洛卡成为富华宇祺股东（持股53.21%）的工商变更登记完成之日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012修订）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

深圳证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
常州天地	指	天地（常州）自动化股份有限公司（天地科技股份有限公司（600582）的控股子公司）
华为	指	华为技术有限公司
东华软件	指	东华软件股份有限公司（002056）
中兴通讯	指	中兴通讯股份有限公司（000063）
大唐电信	指	大唐电信科技股份有限公司（600198）
元	指	人民币元
二、专业术语
两化融合	指	信息化和工业化的深度融合，以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，走新型工业发展之路。在中国共产党第十六次全国代表大会上，江泽民主席率先提出了“以信息化带动工业化，以工业化促进信息化” 的新型工业化道路的指导思想；在中国共产党第十七次全国代表大会上，胡锦涛主席继续完善了“发展现代产业体系，大力推进信息化与工业化融合”的新科学发展的观念，两化融合的概念就此形成。
智慧矿山	指	对矿山生产、安全、技术和后勤保障等进行主动感知、自动分析、快速处理的矿山，其前提和基础是安全、高效、数字化、信息化。智慧矿山系统通常包括三个方面：智慧生产系统、智慧安全系统、智慧技术与后勤保障系统。
六大系统	指	根据国务院《关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）的要求，煤矿、非煤矿山需安装的“监测监控系统、井下人员定位系统、紧急避险系统、压风自救系统、供水施救系统和通信联络系统”。
本安/本质安全	指	本质安全一词源于中华人民共和国国家标准 GB3836.1-2000。防爆电器总体分为隔爆型、增安型、本质安全型等种类。本质安全型电器设备的特征是其

		全部电路均为本质安全电路，即在正常工作或规定的故障状态下产生的电火花和热效应均不能点燃规定的爆炸性混合物的电路。
PON	指	无源光纤网络（Passive Optical Network），包括一个安装于中心控制站的光线路终端（OLT），以及一批配套的安装于用户场所的光网络单元（ONUs）。在光线路终端（OLT）与光网络单元（ONUs）之间的光配线网（ODN）包含了光纤以及无源分光器或耦合器等。
无源	指	在电子技术领域，指的是无需外部提供电源/能源。
以太网	指	英文名称：Ethernet，是一种计算机局域网组网技术，以太网采用的技术标准为IEEE 802.3，它规定了包括物理层的连线、电信号和介质访问层协议的内容。以太网是目前应用最普遍的一种局域网技术。
EPON	指	以太无源光网络（Ethernet Passive Optical Network），是一种新型的光纤接入网技术，它采用点到多点结构、无源光纤传输，在以太网之上提供多种业务。它在物理层采用了PON技术，在链路层使用以太网协议，利用PON的拓扑结构实现了以太网的接入。
IP		网络之间互连的协议（Internet Protocol），中文简称“网络协议”，也就是为计算机网络相互连接进行通信而设计的协议。在因特网中，它是能使连接到网上的所有计算机网络实现相互通信的一套规则，规定了计算机在因特网上进行通信时应当遵守的规则。
载波通信	指	利用输电线路传送高频通信信号，是基于频分复用技术的多路通信体制，属于经典模拟通信的制式。
感应通信	指	借助于感应体（沿井筒或巷道敷设的导线、金属管道或其他导体）对电磁波传播的导行作用实现的通信。
漏泄通信	指	借助于漏泄馈线导行电磁波的通信。（漏泄馈线：具有开放或半开放式结构的射频传输线。电磁波在沿该线

		纵向传播的同时，还通过其结构上的开放处向其周围空间辐射。）
蜂窝状移动通信	指	一种移动通讯技术，于1978年由美国贝尔实验室研制成功，第一代技术采用频分复用，语音信号为模拟调制，第二代为数字移动通信体制，可以传输话音和低速数据业务。
PHS	指	个人手持式电话系统（Personal Handy-phone System）是固定网络的补充和延伸，也被称为无线市话，俗称 “小灵通”。运作波段：1880～1930兆赫。
WIFI	指	wireless fidelity，是目前使用较为广泛的一种无线网络传输技术，使用IEEE 802.11 系列协议，主要功能是把有线网络信号转换成无线信号。
3G	指	第三代移动通信技术（3rd-generation，3G），是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。3G服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百kbps以上。3G 是指将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的新一代移动通信系统，目前3G 存在四种标准： CDMA2000，WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX。
PSTN	指	Public Switched Telephone Network，公共交换电话网络，是一种全球语音通信电路交换网络，即生活中常用的电话网。

注：本预案主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。

第一节上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称：尤洛卡矿业安全工程股份有限公司英文名称：Uroica Mining Safety Engineering Co.,Ltd 上市地点：深圳证券交易所上市时间：2010 年 8 月 6 日股票代码：300099 股票简称：尤洛卡企业性质：股份有限公司注册地址：山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北办公地址：山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北注册资本：20,670.00 万元实收资本：20,670.00 万元法定代表人：黄自伟营业执照注册号：370924228007290 税务登记号码：税泰字 370903166441332 组织机构代码：16644133-2 邮政编码：271000 联系电话：0538-8926155 传真：0538-8926202 公司网站：http://www.uroica.com.cn

公司的经营范围：自动化仪器仪表、计算机软硬件、电子电气设备集成系统开发、生产、销售、维护；计算机系统集成、机电一体化产品、光学仪器的研发、生产、销售、维修；自动化应用技术培训、转让、咨询服务；有机高分子材料和无机粉料的混装与销售（危险化学品除外）；进出口贸易（出口国营贸易经营除外）；房屋租赁；矿山机械、电子产品工程的安装与施工；矿山地质、水文、粉尘、有害气体的检测；矿山安全防治工程。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立时的股权结构

1998 年 10 月 29 日，王长柱与马宜英共同出资成立泰安市尤洛卡自动化仪表有限公司（以下简称“泰安尤洛卡有限”），取得泰安市工商行政管理局核发的 3709002800615 号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 50 万元。其中王长柱与马宜英分别以货币资金出资 40 万元和 10 万元，占注册资本的 80%和 20%。泰安市郊区审计师事务所于 1998 年 10 月 26 日出具了验资报告，审验了此次出资的实收情况。

泰安尤洛卡有限成立时的出资情况如下：

序号	出资人	出资金额（万元）	出资方式	所占比例
1	王长柱	40.00	货币资金	80%
2	马宜英	10.00	货币资金	20%
	合计	50.00		100%

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

2000 年 3 月 28 日，泰安尤洛卡有限原出资人王长柱与王晶华签署股权转让协议，协议内容：王长柱将其持有的泰安尤洛卡有限 80%股权全部转让给王晶华。

此次股权转让完成后，公司的出资情况如下表所示：

序号	出资人	出资金额（万元）	所占比例
1	王晶华	40.00	80%
2	马宜英	10.00	20%
	合计	50.00	100%

2005 年 4 月 28 日，泰安尤洛卡股东会通过决议，同意注册资本增至 150 万

元人民币；其中王晶华新增出资 80 万元，马宜英新增出资 20 万元，出资方式为货币资金。增资后注册资本为人民币 150 万元，其中王晶华出资 120 万，占注册资本 80%；马宜英出资 30 万，占注册资本 20%，股东全部以货币出资。泰安众诚有限责任会计师事务所于 2005 年 5 月 20 日出具了泰众诚审验字（2005）第 126 号验资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。

本次增资完成后，泰安尤洛卡有限的出资情况如下：

序号	出资人	出资金额（万元）	所占比例
1	王晶华	120.00	80%
2	马宜英	30.00	20%
	合计	150.00	100%

2005 年 9 月 28 日，泰安尤洛卡股东会通过决议，同意注册资本增至 200 万元人民币；其中王晶华新增出资 40 万元，马宜英新增出资 10 万元，出资方式为货币资金。增资后注册资本为人民币 200 万元，其中：王晶华出资 160 万元，占注册资本的 80%；马宜英出资 40 万元，占注册资本的 20%，股东全部以货币出资。泰安众诚有限责任会计师事务所于 2005 年 10 月 10 日出具了泰众诚审验字（2005）第 248 号验资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。

本次增资完成后，泰安尤洛卡有限的出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	王晶华	160.00	80%
2	马宜英	40.00	20%
	合计	200.00	100%

2005 年 10 月 12 日，泰安尤洛卡股东会通过决议，同意泰安尤洛卡的名称变更为山东省尤洛卡自动化仪表有限公司（以下简称“山东尤洛卡有限”）；2005 年 12 月 22 日，山东尤洛卡有限取得泰安市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3709002800615）。

2006 年 4 月 20 日，山东尤洛卡有限股东会通过决议，同意注册资本增至 500 万元人民币，其中王晶华新增出资 240 万元，马宜英新增出资 60 万元，增资后公司注册资本为人民币 500 万元。泰安众诚有限责任会计师事务所于 2006 年 4 月 29 日出具了泰众诚审验字（2006）第 070 号验资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。

本次增资完成后，山东尤洛卡有限的出资情况如下：

序号	出资人	出资金额（万元）	所占比例
1	王晶华	400.00	80%
2	马宜英	100.00	20%
	合计	500.00	100%

2006 年 12 月 20 日，山东尤洛卡有限股东会通过决议，同意注册资本增至 1000 万元人民币；其中王晶华新增出资 400 万元，马宜英新增出资 100 万元，增资后公司注册资本为人民币 1000 万元。其中王晶华出资 800 万元，占 80%；马宜英新增出资 200 万元，占 20%，出资方式均为货币出资。山东新华有限责任会计师事务所 2006 年 12 月 21 日出具了鲁新会师泰验字（2006）第 211 号验资报告，审验了山东尤洛卡自动此次新增注册资本的实收情况。

本次增资完成后，山东尤洛卡有限出资情况如下：

序号	出资人	出资金额（万元）	所占比例
1	王晶华	800.00	80%
2	马宜英	200.00	20%
	合计	1,000.00	100%

2007 年 10 月 31 日，王晶华分别与闫相宏、王静、李新安、卜照坤签订《股权转让合同》，约定王晶华分别将其持有山东尤洛卡有限 10％的股权、4.5％的股权、4.5％的股权、4.5％的股权以 100 万元人民币、45 万元人民币、45 万元人民币、45 万元人民币的价格转让给闫相宏、王静、李新安、卜照坤；同日，马宜英与闫相宏签订《股权转让合同》，约定马宜英将其持有山东尤洛卡有限 20％的

股权以 200 万元人民币的价格转让给闫相宏。

本次股权转让完成后，山东尤洛卡有限的出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	王晶华	565.00	56.50%
2	闫相宏	300.00	30.00%
3	王静	45.00	4.50%
4	李新安	45.00	4.50%
5	卜照坤	45.00	4.50%
	合计	1,000.00	100%

2007 年 11 月 26 日，山东尤洛卡有限 2007 年第二次临时股东会通过决议，同意山东尤洛卡的注册资本增至 1028 万元人民币；由新增股东杜同舟出资 4 万元，蔺小彤出资 4 万元；张娜出资 6 万元；曹桂红出资 4 万元；孙兆华出资 2 万元；周有贞出资 2 万元；王红秋出资 2 万元；曹丽妮出资 2 万元；谷学礼出资 2 万元。上述股东实际共以货币出资 70 万元，实际出资金额超出认缴的注册资本额 42 万元列入山东尤洛卡有限资本公积。此次增资完成后山东尤洛卡有限的注册资本为人民币 1,028 万元。深圳大华天诚会计师事务所（于 2008 年 5 月 20 日更名为广东大华德律会计师事务所）于 2007 年 11 月 29 日出具了深华验字 [2007]第 139 号验资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。

本次增资完成后，山东尤洛卡有限出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	王晶华	565.00	54.96％
2	闫相宏	300.00	29.18％
3	王静	45.00	4.38％
4	李新安	45.00	4.38％
5	卜照坤	45.00	4.38％
6	张娜	6.00	0.58％

7	蔺小彤	4.00	0.39％
8	杜同舟	4.00	0.39％
9	曹桂红	4.00	0.39％
10	孙兆华	2.00	0.19％
11	周有贞	2.00	0.19％
12	王洪秋	2.00	0.19％
13	曹丽妮	2.00	0.19％
14	谷学礼	2.00	0.19％
	合计	1,028.00	100.00％

2008 年 1 月 16 日，山东尤洛卡有限股东会通过决议，同意山东尤洛卡依法整体变更为尤洛卡股份；2008 年 1 月 31 日，尤洛卡股份（筹）股东大会通过决议，同意山东尤洛卡整体变更为尤洛卡股份。2008 年 1 月 31 日，深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2008）5 号验资报告，审验了山东尤洛卡有限此次按净资产折股转增形式整体变更为股份有限公司的注册资本及股本情况。2008 年 2 月 21 日，泰安市工商局颁发了《企业法人营业执照》（注册号： 370924228007290）。

尤洛卡股份设立时的发起人及股权结构为：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例
1	王晶华	1588.3755	54.96％
2	闫相宏	843.3852	29.18％
3	王静	126.5078	4.38％
4	李新安	126.5078	4.38％
5	卜照坤	126.5078	4.38％
6	张娜	16.8676	0.58％
7	杜同舟	11.2451	0.39％
8	蔺小彤	11.2451	0.39％
9	曹桂红	11.2451	0.39％

10	孙兆华	5.6226	0.19％
11	周有贞	5.6226	0.19％
12	王洪秋	5.6226	0.19％
13	曹丽妮	5.6226	0.19％
14	谷学礼	5.6226	0.19％
	合计	2,890.00	100.00％

2008 年 3 月 19 日公司新增股本 210 万股，由新增股东按照每股 8 元的价格，以现金 1680 万元认购，其中何炎坤认购 130 万股、付兵认购 50 万股、田政封（2008 年 6 月 30 日更名为田政宏）认购 30 万股。此次增资完成后公司的注册资本增加至人民币 3100 万元，总股本为 3100 万股。深圳大华天诚会计师事务所于 2008 年 3 月 20 日出具了深华验字[2008]第 28 号验资报告，审验了公司此次新增注册资本的实收情况。

本次增资后，尤洛卡股份的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例
1	王晶华	1588.3755	51.24％
2	闫相宏	843.3852	27.21％
3	王静	126.5078	4.08％
4	李新安	126.5078	4.08％
5	卜照坤	126.5078	4.08％
6	张娜	16.8676	0.54％
7	杜同舟	11.2451	0.36％
8	蔺小彤	11.2451	0.36％
9	曹桂红	11.2451	0.36％
10	孙兆华	5.6226	0.18％
11	周有贞	5.6226	0.18％
12	王洪秋	5.6226	0.18％
13	曹丽妮	5.6226	0.18％

14	谷学礼	5.6226	0.18％
15	何炎坤	130.0000	4.19%
16	付兵	50.0000	1.61%
17	田政封	30.0000	0.97%
	合计	3,100.00	100.00％（注）

注：总数与各分项数值之和存在尾数不符，为四舍五入原因造成。

2009 年 4 月 26 日公司股东蔺小彤将其持有公司的 112,451 股股份转让给王晶华，每股 8 元，作价 899,608 元；股东谷学礼将其持有公司的 56,226 股股份转让给王晶华，每股 8 元，作价 449,808 元；股东周有贞将其持有公司的 56,226 股股份转让给王晶华，每股 8 元，作价 449,808 元；股东杜同舟将其持有公司股份中的 78,153 股转让给王晶华，将剩余 34,298 股转让给闫相宏，每股 8 元，分别作价 625,224 元和 274,384 元；股东曹桂红将其持有公司股份中的 66,908 股转让给闫相宏，将 15,181 股转让给王静，将 15,181 股转让给李新安，将剩余 15,181 股转让给卜照坤，每股 8 元，分别作价 535,264 元、121,448 元、121,448 元和 121,448 元。本次股份转让完成后，公司的股本结构如下表所示：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例
1	王晶华	1,618.6811	52.22％
2	闫相宏	853.5058	27.53％
3	王静	128.0259	4.13％
4	李新安	128.0259	4.13％
5	卜照坤	128.0259	4.13％
6	张娜	16.8676	0.54％
7	王洪秋	5.6226	0.18％
8	曹丽妮	5.6226	0.18％
9	孙兆华	5.6226	0.18％
10	何炎坤	130.0000	4.19%
11	付兵	50.0000	1.61%
12	田政宏（注）	30.0000	0.97%

合计 3,100.00 100.00 ％

注：田政宏曾用名“田政封”。

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

2009 年 7 月 22 日，公司召开 2009 年第三次临时股东大会，审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市的方案。

经中国证监会“证监许可[2010]955 号”文核准，本公司于 2010 年 7 月 26 日向社会公开发行 1,034 万股人民币普通股，发行后本公司总股本变为 4,134 万股。本公司股票已于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上市流通。

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例
1	王晶华	1,618.6811	39.16％
2	闫相宏	853.5058	20.25％
3	王静	128.0259	3.10％
4	李新安	128.0259	3.10％
5	卜照坤	128.0259	3.10％
6	张娜	16.8676	0.41％
7	王洪秋	5.6226	0.14％
8	曹丽妮	5.6226	0.14％
9	孙兆华	5.6226	0.14％
10	何炎坤	130.0000	3.14%
11	付兵	50.0000	1.21%
12	田政宏	30.0000	0.73%
13	首次发行股份	1,034.00	25.01%
	合计	4,134.00	100.00％

（四）资本公积转增股本

2011 年 3 月 18 日，根据尤洛卡 2010 年度股东大会决议，公司以 2010 年 12 月 31 日股本 4,134.00 万股为基数，按每 10 股由资本公积转增 15 股，共计转增

6,201.00 万股。转增后，公司总股本由 4,134.00 万股增至 10,335.00 万股。

2013 年 4 月 9 日，根据尤洛卡 2012 年度股东大会决议，公司以 2012 年 12 月 31 日股本 10,335.00 万股为基数，按每 10 股由资本公积转增 10 股，共计转增 10,335.00 万股。转增后，公司总股本由 10,335.00 万股增至 20,670.00 万股。

（五）公司前十大股东持股情况

截至 2013 年 6 月 30 日，公司的股权结构如下：

股东名称	股份数量（万股）	持股比例
一、有限售条件股份	13,781.7576	66.68%
其中：王晶华	8,093.4056	39.16%
闫相宏	4,267.5290	20.65%
王静	640.1296	3.10%
李新安	640.1294	3.10%
曹丽妮	28.1130	0.14%
王洪秋	28.1130	0.14%
张娜	84.3380	0.41%
二、无限售条件股份	6,888.2424	33.32%
合计	20,670.00	100.00%

注：王静和李新安持股数出现差异的原因是股本转增结果不足整股部分进行调整所致。

截至 2013 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例
1	王晶华	8,093.4056	39.16%
2	闫相宏	4,267.5290	20.65%
3	王静	640.1296	3.10%
4	李新安	640.1294	3.10%
5	夏建文	235.3808	1.14%

6	卜照坤	100.1294	0.48%
7	中国对外经济贸易信托有限公司— 昀沣证券投资集合资金信托计划	86.0382	0.42%
8	张娜	84.3380	0.41%
9	倪伟	73.9000	0.36%
10	陈建	70.0032	0.34%
	合计	14,290.9832	69.14%

三、上市公司最近三年控股权变动情况

公司的实际控制人为黄自伟和王晶华（二人为夫妻关系）；王晶华持有公司 39.16%股权，为公司控股股东。上市公司最近三年未发生控股权变动的情形。

四、控股股东及实际控制人

截至本预案出具之日，黄自伟任公司董事长、总经理；王晶华任公司董事、副总经理，且为公司控股股东，持有公司 8,093.4056 万股，占公司股本总额 39.16%。黄自伟先生和王晶华女士为夫妻关系，为公司实际控制人。

（一）股权控制关系

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夫妻关系
黄自伟王晶华
未持股 39.16%
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
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（二）实际控制人和控股股东基本情况

1、黄自伟先生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久境外居留权，1946 年 10 月出生，本科学历，教授职称。1982 年毕业于同济大学，1982 年起在山东矿业学院矿压研究所任助教，1987 年起历任山东矿业学院矿压研究所工程师兼副所长、山东矿业学院智能研究所所长兼高级工程师，1999 年起任泰安尤洛卡有限总经理，2006 年起任山东科技大学煤矿灾害检测工程技术中心主任、山东尤洛卡有限总经理，2008 年起至今任尤洛卡董事长兼总经理。

2、王晶华女士，中国国籍，未有任何国家和地区的永久境外居留权，1948 年 2 月出生，大专学历，会计师职称。1987 年毕业于山东经济学院，1984 年起任山东矿业学院财务处会计、山东矿业科技开发公司财务科长，1994 年起任泰安市煤矿供应中心经理，2003 年起任泰安尤洛卡有限执行董事，2008 年起历任尤洛卡董事、副总经理、董事会秘书，2011 年起至今担任尤洛卡董事、副总经理。

（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业

截至本预案签署之日，黄自伟、王晶华未持有除尤洛卡以外的其他公司股份或控制其他公司。

五、主营业务情况

尤洛卡是一家致力于为煤矿安全提供“探、监、防、治”一体化服务的高新技术企业。自 1998 年 10 月成立以来，公司一直专注于煤矿顶板安全监测系统的研发、生产和销售，主营业务从未发生变化。上市后，公司明确并较好地贯彻落实了“一个坚持、两个转变”的发展战略，即坚持为煤矿顶板安全服务的方向不动摇，逐步实现从单一煤矿顶板监测到煤矿灾害全方位、多品种监测的转变；逐步实现从传统矿山安全监测设备制造商、供应商到煤矿灾害监测、防治一体化的综合服务商转变。

公司的煤矿顶板安全监测系统通过专用仪器对煤矿井下矿压、离层等各类相

关参数进行实时监测，利用通信网络平台，将井下动态参数传输到井上计算机监测网络，并借助监测分析软件进行综合性分析，实现在线监测和及时预警，避免和减少顶板事故造成的人员伤亡。公司保持了多年的顶板安全监测系统龙头地位，在技术、工艺、品牌、市场占有率等方面均有较大优势。

公司以科技研发作为企业价值创造的主要驱动力，并抓住了在创业板发行上市的机遇，围绕着煤矿安全服务，积极进行已有产品升级和主营产品多元化。

一方面，公司完成了煤矿顶板安全监测系统的产能扩建和技术改造。随着募投项目的达产，煤矿顶板安全监测系统的产能得到较大提升；公司对系统硬件生产工艺进行自动化改造后，生产效率也得到较大提高。2010 年 8 月上市以来，公司完善并提升了煤矿顶板安全监测系统的监测内容和技术指标；2013 年公司研发完成并开始生产煤矿顶板安全无线网络监测系统，实现了原有产品的升级改造，更好地满足客户多样化需求。

另一方面，公司围绕煤矿安全服务进行了产品多元化。2013 年煤矿顶板充填材料项目、煤矿综采工作面乳化液全自动配液及乳化液高压自动反冲洗过滤站装置项目、煤矿安全监测新产品项目均已建设完成，部分产品已开始实现销售。 2013 年公司完成市场调研后，决定投入研发煤矿 3G 无线网络多媒体移动通讯系统项目、矿井粉尘监测、降尘控制与环境评价系统项目、煤矿智能集成供液系统项目及煤矿井下安全运输系统项目，预计在未来 2 至 3 年内实现新项目的达产。

公司与较多客户建立了长期稳定的合作关系，产品在全国各大型国有煤矿集团中被广泛使用。公司凭借较大规模的客户基础，通过研发提高产品的技术附加值、推动产品多元化，较好地抵御了下游煤炭行业形势低迷的不利影响。除依靠内生增长外，公司将借助发行上市取得的资金优势和上市公司融资平台，通过并购方式促进产品和客户多元化，增加信息化系统产品，将客户从煤矿领域拓展至非煤矿山领域，成为“智慧矿山安全和信息整体解决方案提供商”。

最近三年一期本公司营业收入按业务构成分类如下：

单位：万元

	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
项目
	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比

煤矿顶板监测系统及相关仪器仪表	6,311.63	72.90%	14,880.48	76.31%	13,773.32	79.21%	9,953.86	87.82%
煤矿巷道锚护机具	1,031.06	11.91%	1,687.19	8.65%	1,860.00	10.67%	1,381.04	12.18%
煤矿顶板充填材料及工程施工	1,307.98	15.11%	2,742.77	14.07%	1,747.10	10.05%	-	-
其他	7.40-	0.09%	189.09	0.97%	11.57	0.07%	-	-
合计	8,658.07	100.00%	19,499.52	100.00%	17,387.99	100%	11,334.90	100%

六、最近三年及一期主要财务指标

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2013.06.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总额	76,674.57	79,951.56	75,599.64	67,558.61
负债总额	3,786.47	5,443.51	5,634.25	1,877.76
所有者权益	72,888.10	74,508.05	69,965.39	65,680.85
归属于母公司所有者的权益	72,888.10	74,508.05	69,965.39	65,680.85

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2013年1-6月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	8,658.07	19,499.52	17,387.99	11,334.90
营业利润	3,956.98	8,689.00	8,664.79	6,000.70
利润总额	4,249.43	10,969.94	9,921.53	7,196.92
归属于母公司所有者的净利润	3,547.55	9,710.16	8,625.24	6,223.65

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2013年1-6月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	3,369.13	3,972.85	4,206.22	4,078.87
投资活动产生的现金流量净额	-4,627.08	2,984.76	-20,340.80	-2,396.59
筹资活动产生的现金流量净额	-3,931.90	-4,014.36	-6,950.85	44,227.36
现金及现金等价物净增加额	-5,189.85	2,943.25	-23,085.43	45,909.63

（四）主要财务指标

	2013年1-6月 /2013.06.30	2012 年度 /2012.12.31	2011 年度 /2011.12.31	2010 年度 /2010.12.31
项目

基本每股收益（元/股）	0.17	0.47	0.42	0.35
稀释每股收益（元/股）	0.17	0.47	0.42	0.35
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.17	0.42	0.39	0.32
每股净资产（元/股）	3.53	3.61	3.39	7.95
资产负债率（%）	4.94%	6.81%	7.45%	2.78%
加权平均净资产收益率（%）	4.76%	13.60%	12.68%	17.51%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）	4.68%	12.03%	11.71%	15.61%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.16	0.19	0.21	0.50

七、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未进行过重大资产重组。

第二节本次交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易对方为富华宇祺全体股东，分别为田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫。

二、本次交易对方详细情况

（一）田斌

1 、田斌的基本情况

姓名	田斌
性别	男
国籍	中国
身份证号	21090219730925****
住所	山西省太原市万柏林区后王街378号10号楼****
通讯地址	北京市丰台区总部基地金融港16区20号楼11层
电话	010-83682576
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2010 年 1 月至今，田斌就职于富华宇祺，任董事长兼总经理。

截至本预案签署之日，田斌持有富华宇祺 34.70%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，田斌除持有富华宇祺 34.70%股权外，未持有或控制其他公司股权。

（二）季宗生

1 、季宗生的基本情况

姓名	季宗生
性别	男
国籍	中国
身份证号	14212719740623****
住所	山西省太原市小店区并州南路107号54号楼****
通讯地址	北京市丰台区总部基地金融港16区20号楼11层
电话	010-83682576
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2010 年 1 月至今，季宗生就职于富华宇祺，任副总经理，主管营销工作。

截至本预案签署之日，季宗生持有富华宇祺 22.90%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，季宗生除持有富华宇祺 22.90%股权外，未持有或控制其他公司股权。

（三）冯钊

1 、冯钊的基本情况

姓名	冯钊
性别	女
国籍	中国
身份证号	11010519781212****
住所	北京市朝阳区芳草地西街****

通讯地址	北京市海淀区复兴路甲1号A座
电话	010-88657506
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2010 年 1 月至 2011 年 3 月，冯钊就职于斯泽塔塞眼镜贸易北京有限公司（以下简称“斯泽塔塞”），担任部门经理，任职期间未持有斯泽塔塞股权。

2011 年 4 月至今，任职于国务院南水北调中线工程管理公司，从事档案管理工作，任职期间未持有国务院南水北调中线工程管理公司股权。

截至本预案签署之日，冯钊持有富华宇祺 18.90%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，冯钊除持有富华宇祺 18.90%股权外，未持有或控制其他公司股权。

（四）卢存方

1 、卢存方的基本情况

姓名	卢存方
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010319670123****
住所	上海市闵行区罗秀路1980弄5号****
通讯地址	北京市丰台区总部基地金融港16区20号楼11层
电话	010-83682576
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2010 年 1 月至 2010 年 7 月，卢存方就职于中兴通讯，任产品经理，任职期间未持有中兴通讯股权。

2010 年 8 月至今，卢存方就职于富华宇祺，任副总经理，主管研发工作。

截至本预案签署之日，卢存方持有富华宇祺 14.00%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，卢存方除持有富华宇祺 14.00%股权外，未持有或控制其他公司股权。

（五）康剑

1 、康剑的基本情况

姓名	康剑
性别	男
国籍	中国
身份证号	36032119781017****
住所	上海市浦东新区东波路325弄29号****
通讯地址	北京市丰台区总部基地金融港16区20号楼11层
电话	010-83682576
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2010 年 1 月至 2011 年 11 月，康剑就职于中兴通讯，任研发项目经理，任职期间未持有中兴通讯股权。

2011 年 12 月至今，康剑就职于富华宇祺，任总工程师。

截至本预案签署之日，康剑持有富华宇祺 5.00%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，康剑除持有富华宇祺 5.00%股权外，未持有或控制其他公司股权。

（六）孙慧

1 、孙慧的基本情况

姓名	孙慧
性别	女
国籍	中国
身份证号	21018119790729****
住所	北京市朝阳区西坝河东里2号院****
通讯地址	北京市丰台区总部基地金融港16区20号楼11层
电话	010-83682576
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2010 年 1 月至今，孙慧为自由职业。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，孙慧除持有富华宇祺 3.50%股权外，其持有的其他下属企业情况如下：

公司名称	持股比例	主营业务介绍
北京大象国众文化传媒有限公司	20%	组织文化艺术交流活动、设计、制作、代理、发布广告、文艺创作、舞台灯光音响设计、经济贸易咨询、电脑图文设计、制作、技术推广服务、影视设备租赁。

（七）康瑞鑫

1 、康瑞鑫的基本情况

姓名	康瑞鑫
性别	男
国籍	中国
身份证号	14222319721216****
住所	北京市海淀区永定路乙1号院****
通讯地址	北京市海淀区北三环中路马甸桥华龙大厦A 座 1201室
电话	010-84489992
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2010 年 1 月至今，康瑞鑫就职于极草春天（北京）科技有限公司，任总经理；任职期间持有极草春天（北京）科技有限公司 90%的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，康瑞鑫除持有富华宇祺 1%股权外，其持有的其他下属企业情况如下：

公司名称	持股比例	主营业务介绍
极草春天（北京）科技有限公司	90%	销售预包装食品、经营保健食品、技术开发、技术服务等。
北京合众信达信息技术有限公司	35%	技术开发、服务、咨询、计算机系统服务、专业承包、销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。

三、其他事项说明

（一）交易对方与本公司的关联关系说明

截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第三节本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）国家政策大力推进“两化融合”，促进智慧矿山建设

“两化融合”是指信息化和工业化的深度结合，以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，其核心是以信息化作为支撑，追求工业的可持续发展。“两化融合”已经成为国家的基本政策。

我国矿山企业的信息化程度一直较为滞后，原有井下通信网络技术较为落后、实际应用能力较差，尤其是无线通信系统的普及率较低，不但影响生产和管理效率，也阻碍了矿山安全事故的有效减少和避免。近几年来国家为提高矿山企业的安全生产水平，以及促进矿山企业效率提高和资源节约，不断出台政策推进矿山企业的信息化建设。煤矿企业在不断提高信息化水平的过程中已经明显受益，较大安全事故发生频率和死亡人数逐年下降，而管理精细化程度逐步提高，整体经营效率在不断上升。非煤矿山行业信息化建设的发展过程要慢于煤矿行业，但随着国家推进“两化融合”相关政策陆续出台以及企业自身效率和安全意识的提高，已出现快速发展的势头。

在经营过程中，矿山企业逐渐认识到过去粗放式的经营管理模式已经不可持续，转而追求建设高产高效的现代化矿井。通过提高管理效率和生产效率，矿山企业能够获取更多利润并降低安全风险，而目标的实现离不开先进、完善的信息化系统。长期来看，矿山信息化水平发展到高级阶段后，以具有高度智能管控能力、安全可靠、经济高效、绿色环保和可持续发展为特征的“智慧矿山”将成为现实。

因此，以不断提高信息化水平来促进矿山企业的现代化建设已经成为全社会的共识，也是矿山行业发展的必然趋势，最终通过高度信息化促进“智慧矿山” 的实现。

（二）矿山井下通信系统的更新和普及迫在眉睫

上世纪 90 年代及以前，矿山井下通信系统绝大部分为有线通信，以语音通话为主要目的，并且以铜制电缆为主要传输载体，功能较为简单、可靠性和稳定性较差，资源浪费严重且难以支持较大流量的数据传输。2006 年之后“光进铜退”战略才正式由地面通信运营商提出，并首先在地面通信领域大量推广应用光纤通信技术。在矿山井下通信行业，光纤通信技术的应用时间则更加短暂，原有有线通信系统随着井下语音、图像、视频及其他监控设备等的大量增加，已经无法满足现代矿山的需要，系统更新迫在眉睫。

在矿山井下无线通信领域，普及率一直很低。同时，在已经形成的矿山无线通信市场上，2011 年之前以小灵通无线通信系统为主流，但 2011 年随着小灵通在国内的清频退网，矿山企业既有的小灵通无线通信系统也出现了设备维修和技术服务困难。在此背景下，随着国家对 3G 产业的推动，更为先进的矿山井下 3G 无线通信系统日趋成为井下无线通信的主流。

近年来随着国家对矿山井下安全“六大系统”强制政策的推出，部分纳入“六大系统”的井下通信系统（如富华宇祺的一体化调度通信系统和多功能分站等）获得了大量的发展机遇。就目前情况而言，矿山井下“六大系统”的建设安装程度依然较低，但趋势已经形成。

此外，矿山行业的兼并重组正在进行中，保留下来的以及新形成的矿山中绝大部分属于大中型，对于已经在国有大中型矿山企业中形成一定市场影响力的矿山井下通信系统提供商，伴随着兼并重组的完成将呈现迅速发展的态势。

（三）尤洛卡的发展方向和定位是成为智慧矿山安全和信息整体解决方案提

供商

尤洛卡成立以来一直从事矿山安全监控系统的研究，已经多年位居煤矿顶板安全监测系统行业的龙头地位。上市以后，公司通过加强对煤矿灾害防治的研究，开发了冲击地压地音监测系统、矿用新材料等产品，并陆续开展煤矿巷道底板岩层流变的监测系统、矿井粉尘监测及自适应喷雾降尘控制系统等研究，开始从单

一煤矿顶板安全监测向全方位、多品种的煤矿安全监测转变，从单一安全监测设备提供商向多产品和全方位的安全服务提供商转变，为煤矿提供“探、监、防、治”一体化服务。

与此同时，尤洛卡始终坚持提升系统产品的信息化程度，重视产品与先进通信技术的配合。2012 年度通过与 3G 无线通信技术相结合，公司研发成功煤矿顶板安全无线网络监测系统，实现了主要产品的升级。从煤矿信息化的发展趋势上看，实现不同监测、监控系统产品与井下通信系统的有机结合，在达到安全保障标准的前提下，减少或避免相关设施的重复建设，是实现煤矿集约化发展的必然。

公司的发展方向和定位是成为智慧矿山安全和信息整体解决方案提供商，即随着矿山信息化的高度发展，公司将提供有机融合了矿山井下通信系统以及多种安全监测、监控系统的信息化产品，结构更加集约化、功能更加多样化、配置更具灵活性，不仅能够通过有线及无线网络实现日常通信及管控功能，而且能够通过同一网络平台实现多种安全监测、监控数据的实时传输，成为提供安全和信息整体解决方案的高科技公司。

此外，随着产品适应能力的提高，尤洛卡将积极推动系统化产品在煤矿以外的其他矿山领域的应用，从而为所有矿山提供整体性的安全和信息解决方案。

（四）尤洛卡和富华宇祺具有较大的协同性和互补性

富华宇祺是一家主要从事矿山通信及信息化系统产品研发、生产和销售的高新技术企业，为客户提供新一代“矿井安全信息融合网络”。现阶段，该网络融合或涵盖的主要产品有：矿用工业环网、3G无线通信系统、一体化调度通信系统、多功能综合分站（融合了人员定位系统、视频监控系统、监测监控系统等）等。富华宇祺立足于先进的有线和无线通信、计算机软件、物联网等技术，结合对矿山复杂地质情况的认识，为客户提供安全、可靠、融合、先进的综合矿用通信解决方案。

尤洛卡和富华宇祺在产品及研发、营销、采购和生产等环节均存在较大的协同性和互补性。

在产品及研发方面，富华宇祺主营产品为井下通信系统，包括井下有线、无线及其他具有特定功能的通信系统，在矿山通信领域有较为丰富的经验和较为高端的技术，而尤洛卡已经拥有或正在研发的诸多煤矿安全监控监测系统均可以借助于富华宇祺先进的矿山通信技术得以进一步发展，必要时可以与富华宇祺的产品相对接，形成更具备综合性的系统，为客户提供更加全面的安全与信息服务。

在营销方面，富华宇祺主要的终端客户为大中型煤矿企业，而尤洛卡拥有的终端煤矿客户规模大于富华宇祺，能够为富华宇祺迅速提高市场占有率创造有利条件。营销模式上，尤洛卡以直销为主、经销为辅的销售模式与富华宇祺以经销为主、直销为辅的销售模式形成较大的互补性，可以共享市场信息。同时，由于富华宇祺已经在非煤矿山市场上进行了销售，且近年来营业收入和利润增长较快，可以对尤洛卡未来向非煤矿山行业发展形成有力支持。

在采购和生产方面，由于双方均主要生产信息化的系统产品，因此使用的原材料有较大重合度或相似度，可以统一进行批量采购降低原料成本。尤洛卡具备较好的加工能力、工艺控制和产品检测能力，富华宇祺可以将部分生产环节转由尤洛卡进行，更好地保障产品质量，并且能将更多利润留存于合并主体内，提高整体利润。

（五）资本市场为尤洛卡外延式发展创造了有利条件

尤洛卡作为创业板上市公司，在发行上市时从资本市场获得了较充足的发展资金，并且拥有股份支付等多样化的并购手段。借助资本市场手段，尤洛卡希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合上市公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。本次收购富华宇祺，符合尤洛卡的并购策略及发展战略。

二、本次交易的目的

（一）有利于丰富尤洛卡产品线，促进“智慧矿山安全和信息整体解决方案提供商”目标的加快实现

尤洛卡自成立以来一直从事煤矿顶板安全监测系统的研究、生产和销售，主营产品相对单一。上市后，尤洛卡扩大了在煤矿安全领域的产品研究，通过自主研发拓展产品线，力争为煤矿客户提供更加全方位的服务。

在矿山井下通信领域，尤洛卡于 2013 年 4 月 23 日公告了部分超募资金投资项目，其中拟以 2,000 万元投资于煤矿 3G 无线网络多媒体移动通讯系统项目。本次拟收购的富华宇祺的主营业务涵盖了尤洛卡拟投资的项目，而且在业务深度和广度上都有更大的提高。

本次收购完成后，尤洛卡将成为矿山井下通信系统提供商，并在技术上具备了领先优势，市场份额也将位居前列。尤洛卡在煤矿领域已经营多年，十分熟悉煤矿环境，并形成了较大规模的客户群体以及较强的品牌影响力，未来利用上市公司平台优势和资金优势，将进一步扩大在矿山井下通信行业的技术和市场优势。

随着信息化技术的进步，尤洛卡自身信息化系统产品也需要在通信技术方面不断加强，而富华宇祺的专长正是矿山通信领域，因此将为尤洛卡的产品技术发展提供迅速且便捷的支持。

（二）有利于提升尤洛卡业务、资产规模，并增强盈利能力

富华宇祺与尤洛卡在采购、生产、研发、市场渠道等方面均具有较强的协同性和互补性。从业务领域上看，尤洛卡现有的监测系统产品与富华宇祺的矿山井下通信系统均属于矿山信息化产品，因此本次收购大幅增强并拓展了尤洛卡主营业务，使之在矿山安全与信息领域拥有了更强大的竞争力和更广阔的市场空间。

2013 年上半年富华宇祺实现营业收入 3,417.25 万元，总资产为 5,777.36 万

元，未来预计将呈现较快增长趋势，因此本次交易完成后，公司营业收入、总资产规模将得到较大提升。

同时，由于公司和富华宇祺在营销、采购和生产、研发等方面的协同性和互补性，重组促进了公司的长期发展，综合竞争力和抗风险能力将明显增强。根据富华宇祺承诺的 2013 年至 2015 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,810 万元、2,420 万元和 3,080 万元，则未来归属于母公司股东的净利润也有较大提高，有利于维护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。

（三）有利于上市公司将经营领域拓展到非煤领域，降低经营风险

富华宇祺从 2011 年开始参与非煤矿山项目并稳固增长，2011 年非煤矿山收入占比约 6%，2012 年上升至 15%，2013 年上半年占比已上升至 43%，预计销售规模和占比将不断提升。

国务院于 2010 年 7 月 23 日下发的《关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23 号）中规定，“煤矿、非煤矿山要制定和实施生产技术装备标准，安装监测监控系统、井下人员定位系统、紧急避险系统、压风自救系统、供水施救系统和通信联络系统等技术装备”。富华宇祺主营业务中的“一体化调度通信系统”、“多功能综合分站”等产品属于上述“六大系统”，可以广泛应用于煤矿和非煤矿山行业。国家安全生产政策的推行也保障了富华宇祺未来业务发展的空间。

本次重组完成后，富华宇祺将成为尤洛卡的控股子公司，尤洛卡的经营领域将不再局限于煤矿行业，而是将拓展至非煤领域，面临的市场空间更加广阔，并大大提高对下游行业周期性波动的风险抵抗力。

第四节本次交易的具体方案

一、本次交易方案

（一）交易概况

尤洛卡本次将通过非公开发行股份及支付现金方式购买富华宇祺 53.21%股权，同时募集配套资金。其中：

1、拟通过发行股份及支付现金方式收购田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名自然人合计持有的富华宇祺 53.21%股权。其中，田斌、季宗生、冯钊、卢存方和康剑等 5 名自然人转让其持有股权部分的 51%，孙慧和康瑞鑫转让其持有的全部股权，合计为富华宇祺 53.21%股权。各自然人对价总额的 90%通过发行股份的方式支付，对价总额的 10%以现金支付。

2、为向交易对方支付现金对价部分并向富华宇祺增资以提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。

（二）本次交易的定价原则及交易价格

本次交易的标的资产为富华宇祺 53.21%股权，经初步预估，富华宇祺全部股东权益的预估值为 17,960.74 万元，标的资产的预估值为 9,556.91 万元

（三）本次交易中的现金支付

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，尤洛卡拟以募集的配套资金向田斌等 7 名自然人支付不超过 955.69 万元作为股权转让的现金对价部分。具体支付金额按最终确定的交易价格计算。

（四）本次交易中的股票发行

本次交易中的股票发行包括本公司向交易对方发行股份购买资产，同时向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金。

1 、发行股份购买资产

（1）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（2）发行对象及发行方式

本次发行对象为田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名自然人。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

（3）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会 2013 年第五次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 10.89 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（4）发行数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行股份的股票数量按照以下公式进行计算：

1）向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑等 5 名自然人发行的数量

发行数量=富华宇祺 100%股权的价格×田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑等 5 名自然人所转让的富华宇祺股权比例×90%÷发行价格

2）向孙慧、康瑞鑫等 2 名自然人发行的数量

发行数量=富华宇祺 100%股权的价格×孙慧、康瑞鑫所转让的富华宇祺股权比例×90%÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

本公司本次向特定对象发行的股票数量合计不超过 789.8268 万股。

（5）锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以富华宇祺股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

交易对方	转让富华宇祺股份比例	锁定期
田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑	田斌转让17.70%，季宗生转让11.68%，冯钊转让9.64%，卢存方转让7.14%，康剑转让 2.55%，合计转让48.71%。	自股份上市之日起36个月。
孙慧、康瑞鑫	孙慧转让3.50%，康瑞鑫转让 1%，合计转让4.50%。	若取得发行股份时，持续拥有富华宇祺权益时的时间不足12 个月，则取得的尤洛卡股份自上市之日起锁定 36个月，否则锁定12个月。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（6）过渡期间损益安排

本次交易各方同意，上市公司应在标的资产交割后 20 个工作日内聘请审计机构对标的资产在评估基准日（即 2013 年 6 月 30 日）至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如富华宇祺在评估基准日至股权交割日产生了收益，则该收益由本次发行后富华宇祺的全体股东依据持股比例享有；如富华宇祺在评估基准日至股权交割日产生了亏损，则该亏损在经审计确定后的三十日内，由交易对方以现金方式补足。

（7）标的资产滚存未分配利润的安排

经交易各方协商确定，富华宇祺于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润在重组实施完毕之前，不会进行分配，待重组实施后由股东按照各自股权比例共享。

（8）评估基准日至交割日富华宇祺经营权限安排

过渡期内，未经尤洛卡事先书面许可，富华宇祺全体股东不得在标的资产上设置担保等任何第三方权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

（9）上市地点

本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

2 、配套融资

（1）发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（2）发行对象

本次配套融资拟向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

（3）发行价格

本次配套融资的定价基准日为尤洛卡第二届董事会 2013 年第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.81 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（4）发行数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的 25%，最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

（5）募集资金投向

本次交易募集的配套融资拟用于向交易对方支付现金对价部分并向富华宇祺增资。若实际配套募集资金与项目需求量存在缺口，则由公司自筹资金解决。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。（6）锁定期

本次交易完成后，上市公司向不超过 10 名投资者发行股份的锁定期按相关法规规定办理。

本次交易结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（7）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

（五）上市公司滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行完成后，上市公司本次发行前滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

（六）本次发行决议有效期

本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。

（七）盈利承诺及补偿安排

根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：

1 、补偿期限及业绩承诺

认购人承诺富华宇祺 2013 年、2014 年、2015 年经审计的扣除非经常性损益净利润分别不低于人民币 1,810 万元、2,420 万元和 3,080 万元。

如本次交易未能在 2013 年度内取得中国证监会的核准并实施完毕，则上述承诺利润的年度相应延长一年，即承诺年度为 2013 年、2014 年、2015 年以及 2016 年。业绩承诺期顺延之后，交易对方承诺的对应年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于《评估报告》（具备相关资质的评估机构未来为本次交易出具的评估报告）确定的富华宇祺该年度净利润预测数。

双方将就延长承诺期事宜另行签署补充协议。

2 、业绩补偿

（1）实际利润未达到承诺利润的股份补偿

在补偿期限内，如果富华宇祺当年实际利润未达到承诺利润，则上市公司有权以 1 元的总价格回购并注销交易对方持有的上市公司股票以进行业绩补偿，交易对方每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数量。

交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中取得的股份总数，在承诺期限内的各会计年度，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

假如出现交易对方在本次交易中认购的股份数不足补偿的情况，则不足部分由交易对方以现金补偿，应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/补偿期限内各年的承诺利润总和×标的资产交易价格－交易对方认购股份总数×购买资产之股份发行价格－已补偿现金数。按照上述公式计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

假如上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

假如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（2）减值测试及股份补偿

补偿期限内各年末，上市公司将对标的资产进行资产减值测试，并应聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，

交易对方将另行补偿。另行补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格-现金补偿金额）/购买资产之股份发行价格。股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿。

（3）股份补偿的实施

富华宇祺实际盈利情况和减值情况的专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照《利润补偿协议》的约定确定交易对方当年需补偿的股份数量，交易对方应在上市公司董事会决议日后 5 个工作日内将其当年需补偿给上市公司的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，并需明确说明仅上市公司有权做出解除锁定的决定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。锁定股份所获得的转增或送配股仍锁定在该专门账户。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。

应补偿股票全部划转至专户后，公司应立即发出召开董事会的通知，并同时通知公司债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于公司董事会、股东大会、债权人大会等），公司应在上述最后一项批准或核准公告后 10 日内以总价人民币 1.00 元的价格向富华宇祺股东定向回购上述专户中存放的全部股份，并于 10 日内将专户中存放的全部股份予以注销。

若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联企业持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

（4）现金补偿的实施

若触发现金补偿条款，则由上市公司按照《利润补偿协议》的约定确定交易

对方当年需补偿的现金数量，交易对方应在上市公司董事会决议日后 30 日内将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户。

二、本次交易不构成重大资产重组

根据尤洛卡和富华宇祺 2012 年度经审计的财务报告及协议交易预估金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	富华宇祺财务数据	尤洛卡2012 年财务数据	比例
资产总额及交易额孰高	9,556.91	79,951.56	11.95%
营业收入	6,272.22	19,499.52	32.17%
资产净额及交易额孰高	9,556.91	74,508.05	12.83%

三、本次交易不构成关联交易

四、本次交易未导致本公司控制权变化

本次交易前公司总股本为 20,670.00 万股，公司控股股东王晶华直接持有公司股份 8,093.41 万股，占公司总股本的 39.16%，实际控制人为黄自伟和王晶华夫妇。本次交易完成后，公司控股股东王晶华的持股比例由 39.16%降至约 37.15% （假设本次配套融资成功，融资总额为 3,185.64 万元，且每股发行价格为底价 9.81 元/股），黄自伟和王晶华夫妇仍是尤洛卡的控股股东及实际控制人。

五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

以发行股份上限 1,114.5604 万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由 20,670.00 万股变更为 21,784.5604 万股，社会公众股股数为 8,002.8028 万股，占本次发行后总股本的比例为 36.74%，不低于 25%，符合深圳证券交易所相关上市条件的要求。

六、本次交易尚需履行的审批程序

2013 年 8 月 23 日，本公司召开第二届董事会 2013 年第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3、中国证监会核准。
4、其他可能涉及的批准程序。

七、本次交易完成后公司对富华宇祺实施有效控制的相关安排

和措施

本次交易完成后，上市公司将尽量维护富华宇祺原有生产经营团队的独立性和自主性，但在重大经营决策层面、关键岗位和重要制度等方面，上市公司将对富华宇祺实施有效的控制，相关安排和措施如下：

1 、股东会层面

本次交易完成后，上市公司将拥有富华宇祺 53.21%股权，成为控股股东，在重大经营决策方面，公司具有最大的话语权，能够单方面推动富华宇祺股东会普通决议的通过。

2 、董事会层面

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司拟改组富华宇祺董事会，由上市公司推荐的董事将达到半数以上。因此，在大部分情况下，上市公司能够决定与富华宇祺生产经营密切相关的一系列事宜。

3 、业务和管理人员层面

本次交易完成后，上市公司将派驻经上市公司和富华宇祺现有经营团队均认可的财务负责人、相关财务人员和仓库保管人员等，其中财务负责人在向富华宇祺总经理和富华宇祺董事会汇报工作情况的同时，应接受上市公司的质询，对富华宇祺全体股东负责。公司将通过财务负责人实时了解富华宇祺实际经营情况及未来业务发展趋势等核心信息。

在交易完成后，富华宇祺现有的管理团队及其他核心成员应与富华宇祺签署不少于五年期限的聘用合同，并对违约责任以及相关补偿义务进行明确。同时，尤洛卡也将采取一系列措施规避人才流失风险，未来在富华宇祺达到预测利润的情况下，可以考虑对核心人员适时开展股权激励计划。

4 、财务管理和法务规范等制度对接

本次交易完成后，富华宇祺基本财务核算应全面参照上市公司的要求，在基本核算原则保持一致的基础上，按照富华宇祺的实际情况进行制订；法务规范依照上市公司运行规则进行管理。

综上，通过上述四个层面的各项措施和安排，上市公司在保证实施有效控制的同时，赋予富华宇祺管理团队充分的业务经营自主权，以充分调动其积极性和主观能动性，在制度层面为富华宇祺实现业绩承诺扫清障碍。

第五节交易标的基本情况

本次交易的标的资产为富华宇祺 53.21%的股权。

一、富华宇祺基本情况

（一）交易标的概况

名称	北京富华宇祺信息技术有限公司（以下简称公司、富华宇祺）	北京富华宇祺信息技术有限公司（以下简称公司、富华宇祺）	北京富华宇祺信息技术有限公司（以下简称公司、富华宇祺）	北京富华宇祺信息技术有限公司（以下简称公司、富华宇祺）
住所	北京市丰台区科学城航丰路甲4号4层403室
法定代表人	田斌
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司
成立日期	2008年3月6日
营业执照注册号	110108010847503
组织机构代码	67281369-6
税务登记证号	京税证字110106672813696
	加工矿用无源光网络设备；生产经营矿用通讯产品。技术推广服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；基础软件服务；计算机系统集成；销售电子产品、通讯设备、仪器仪表、计算机软件。
经营范围

	序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
	1	田斌	347	34.70%
	2	季宗生	229	22.90%
股权结构	3	冯钊	189	18.90%
	4	卢存方	140	14.00%
	5	康剑	50	5.00%
	6	孙慧	35	3.50%

	7	康瑞鑫	10	1.00%
	总计		1,000	100%

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（二）富华宇祺子公司、分公司情况

截至本预案公告之日，富华宇祺拥有三家分公司、一家全资子公司，无参股公司。具体情况如下：

1 、上海分公司

名称	北京富华宇祺信息技术有限公司上海分公司
营业场所	上海市张江高科技园区龙东大道3000号5幢801B室
负责人	卢存方
成立日期	2010年12月15日
营业执照注册号	310115001772301
组织机构代码	56657144-3
税务登记证号	10115566571443
经营范围	代理母公司委托的相关业务

2 、山西分公司

名称	北京富华宇祺信息技术有限公司山西分公司
营业场所	太原市小店区亲贤北街90A豪特大厦602室
负责人	王雷
成立日期	2012年1月5日
营业执照注册号	140105200086320
组织机构代码	58853769-2
税务登记证号	140105588537692
	技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；计算机系统集成；销售电子产品、通讯设备、仪器仪表、计算机软件（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未获审批前不得经营，许可经营项目在许
经营范围

可证有限期限内经营。）

3 、沈阳分公司

名称	北京富华宇祺信息技术有限公司沈阳分公司
营业场所	沈阳市沈河区惠工街124号（13-3）
负责人	田斌
成立日期	2013年4月11日
营业执照注册号	210133100014759
组织机构代码	06471350-1
税务登记证号	210103064713501
	计算机技术推广服务；经济贸易咨询；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机系统服务；基础软件服务；计算机系统集成；电子产品、通讯设备、仪器仪表、计算机软件销售。
经营范围

4 、上海富华软件有限公司（子公司）

名称	上海富华软件有限公司
营业场所	上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼A637-25室
法定代表人	卢存方
成立日期	2013年07月30日
营业执照注册号	310115002153278
实收资本	50万人民币
公司类型	一人有限责任公司(法人独资)
	计算机软件的研发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机硬件的研发、设计、销售，系统集成，及相关的技术转让、技术咨询、技术服务，网络技术的研发，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪），从事货物与技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
经营范围

上海子公司于 2013 年 07 月 30 日才取得营业执照，目前尚在筹办阶段，尚

未开始正式开展生产经营活动。

二、富华宇祺历史沿革

（一）股本演变概览

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2008年3月，公司成立
田斌等11名自然人共同出资设
（注册资本1000万元，实
立，首次缴纳出资500万元
收资本500万元）
田斌、周世忠、冯志民、李谦分
2008年8月，第一次股权
别将其持有的全部出资转让给王
转让
果毅等人
2009年6月，第二次股权王果毅将其持有的全部出资转让
转让给李彩红
李彩红将其部分出资转让给冯
2009年12月，第三次股权钊，唐珊等人将其全部出资转让
转让给田斌，张庆华等人将其全部出
资转让给季宗生
李彩红、季宗生、冯钊分别将其
2010年2月，第四次股权
持有的未缴付出资转让给田斌；
转让及第二期出资（实收
同时，田斌以非专利技术出资500
资本增至1000万元）
万元
2012年8月20日，减少注
减少田斌原非专利技术出资500万
册资本（注册资本减至
元
500万元）
2012年8月31日，增加注
册资本（注册资本增至田斌以货币增资500万元
1000万元）
田斌将其持有的总计353万元出
2012年9月，第五次股权
资分别转让给季宗生等人，李
转让
彩红将其全部出资转让给田斌
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（二）股本演变情况

1 、 2008 年 3 月，公司成立（注册资本 1000 万元，实收资本 500 万元）

公司成立于 2008 年 3 月 6 日，系由田斌、周世忠等 11 名自然人共同出资设立，其中股东田斌认缴出资 250 万元，占出资比例 25%；股东周世忠认缴出资 200 万元，占出资比例 20%；其他 9 名自然人股东共同认缴出资 550 万元，占出资比例 55%。

2008 年 2 月 29 日，北京恒诚永信会计师事务所出具恒诚永信验字【2008】第 144 号《验资报告》，对公司首期出资进行了审验：经审验，截至 2008 年 2 月 29 日，公司已收到田斌、周世忠等 11 名股东以货币首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 500 万元。

2008 年 3 月 6 日，北京市工商行政管理局丰台分局办理完成公司设立登记手续，并核发了《企业法人营业执照》，法定代表人田斌。

公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	首次缴付出资（万元）	出资比例
1	田斌	250	125	25%
2	周世忠	200	100	20%
3	王果毅	100	50	10%
4	张庆华	100	50	10%
5	张萍	90	45	9%
6	谢勇	50	25	5%
7	冯志民	50	25	5%
8	李谦	50	25	5%
9	邱志敏	50	25	5%
10	黎宇红	50	25	5%
11	王春延	10	5	1%

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	首次缴付出资（万元）	出资比例
	总计	1,000	500	100%

2 、 2008 年 8 月，第一次股权转让

2008 年 8 月 18 日，公司召开股东会，同意股东田斌将其持有的 250 万元出资转让给股东王果毅；同意股东周世忠将其持有的 200 万元出资转让给新股东唐珊；同意股东冯志民将其持有的 50 万元出资转让给新股东魏焕玲；股东李谦将其持有的 50 万元出资转让给新股东王星力。同日，相关股权转让方与受让方分别签订《出资转让协议书》。

2008 年 8 月 22 日，北京市工商行政管理局海淀分局办理完成此次工商登记变更手续，并换发了《企业法人营业执照》，法定代表人变更为王果毅。

本次股权转让情况如下：

		转让前	转让前	转让后	转让后
序号	股东名称
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例

1	田斌	250	25%	-	-
2	周世忠	200	20%	-	-
3	王果毅	100	10%	350	35%
4	张庆华	100	10%	100	10%
5	张萍	90	9%	90	9%
6	谢勇	50	5%	50	5%
7	冯志民	50	5%	-	-
8	李谦	50	5%	-	-
9	邱志敏	50	5%	50	5%
10	黎宇红	50	5%	50	5%
11	王春延	10	1%	10	1%
12	唐珊	-	-	200	20%
13	王星力	-	-	50	5%

		转让前	转让前	转让后	转让后
序号	股东名称
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例

14	魏焕玲	-	-	50	5%
	总计	1,000	100%	1,000	100%

3 、 2009 年 6 月，第二次股权转让

2009 年 5 月 15 日，公司召开股东会，同意股东王果毅将其持有的 350 万元出资转让给新股东李彩红。同日，王果毅与李彩红签订《股权转让协议书》。

2009 年 6 月 5 日，北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成该次工商登记变更手续，并换发《企业法人营业执照》，法定代表人变更为李彩红。

本次股权转让情况如下：

		转让前	转让前	转让后	转让后
序号	股东名称
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例

1	王果毅	350	35%	-	-
2	唐珊	200	20%	200	20%
3	张庆华	100	10%	100	10%
4	张萍	90	9%	90	9%
5	谢勇	50	5%	50	5%
6	邱志敏	50	5%	50	5%
7	黎宇红	50	5%	50	5%
8	王春延	10	1%	10	1%
9	王星力	50	5%	50	5%
10	魏焕玲	50	5%	50	5%
11	李彩红	-	-	350	35%
	总计	1,000	100%	1,000	100%

4 、 2009 年 12 月，第三次股权转让

2009 年 12 月 21 日，公司召开股东会，同意股东李彩红将其持有的 300 万元出资转让给新股东冯钊；同意股东唐珊、张萍、黎宇红、王春延分别将其持有的全部出资转让给新股东田斌；同意股东张庆华、谢勇、魏焕玲、王星力、邱志敏分别将其持有的全部出资转让给新股东季宗生。同日，相关股权转让方与受让方签订《股权转让协议书》。

2009 年 12 月 22 日，北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成该次工商登记变更手续，并换发《企业法人营业执照》，法定代表人李彩红。

本次股权转让情况如下：

		转让前	转让前	转让后	转让后
序号	股东名称
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例

1	唐珊	200	20%	-	-
2	张庆华	100	10%	-	-
3	张萍	90	9%	-	-
4	谢勇	50	5%	-	-
5	邱志敏	50	5%	-	-
6	黎宇红	50	5%	-	-
7	王春延	10	1%	-	-
8	王星力	50	5%	-	-
9	魏焕玲	50	5%	-	-
10	李彩红	350	35%	50	5%
11	田斌	-	-	350	35%
12	季宗生	-	-	300	30%
13	冯钊	-	-	300	30%
	总计	1,000	100%	1,000	100%

5 、 2010 年 2 月，第四次股权转让及股东第二期出资（实收资本增资 1000 万元）

2010 年 2 月 4 日，公司召开股东会，同意股东李彩红、季宗生、冯钊分别将其持有的未缴付的 25 万元、150 万元、150 万元出资转让给田斌。同日，相关股权转让方与受让方分别签订《股权转让协议书》。

同日，北京润鹏冀能会计师事务所有限公司出具京润（验）字【2010】202302 号《验资报告》，对公司第二期出资进行了审验：经审验，截至 2010 年 2 月 4 日止，公司已收到田斌缴纳的第 2 期出资 500 万元，出资方式为非专利技术。

股东田斌本次出资的非专利技术“网站安全防护与评估系统技术”已经北京建华信资产评估事务所有限公司评估，并由评估机构出具建华信评字【2010】第 1004 号《资产评估报告》确认其评估价值为 500 万元。

2010 年 2 月 23 日，北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成该次工商登记变更手续，并核发《企业法人营业执照》，法定代表人李彩红，实收资本变更为 1,000 万元。

本次股权转让及股东出资完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资类型
1	田斌	175	17.50%	货币
		500	50.00%	非专利技术
2	季宗生	150	15.00%	货币
3	冯钊	150	15.00%	货币
4	李彩红	25	2.50%	货币
	总计	1,000	100%	-

6 、 2012 年 8 月 20 日，减少注册资本（注册资本减至 500 万元）

2012 年 3 月 20 日，公司召开股东会，全体股东一致同意减少注册资本 500 万元，其中减少股东田斌原非专利技术出资 500 万元，其他股东的出资额不变。同时，原用来出资的非专利技术“网站安全防护与评估系统技术”的所有权及全部相关权利由公司退回给股东田斌。同时，为了维护公司业务经营的稳定性，保

障公司债权人的利益，全体股东同意由股东田斌自筹资金，争取在短期内对公司以货币方式增资 500 万元，使公司注册资本恢复至 1,000 万元。

2012 年 3 月 23 日，公司在《北京青年报》上刊登了减资公告。

2012 年 8 月 16 日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具东鼎字【2012】第 03-107 号《验资报告》，对此次减资进行了审验：经审验，截至 2012 年 7 月 31 日止，公司已减少注册资本（实收资本）500 万元，其中股东田斌减少注册资本（实收资本）500 万元。

2012 年 8 月 20 日，北京市工商行政管理局丰台分局办理完成此次工商登记变更手续，并换发了《企业法人营业执照》，注册资本（实收资本）变更为 500 万元。

本次减资完成后，公司股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资类型
1	田斌	175	35.00%	货币
2	季宗生	150	30.00%	货币
3	冯钊	150	30.00%	货币
4	李彩红	25	5.00%	货币
	总计	500	100.00%	-

7 、 2012 年 8 月 31 日，增加注册资本（注册资本增至 1000 万元）

2012 年 8 月 31 日，公司召开股东会，全体股东一致同意注册资本由 500 万元增加至 1000 万元，新增部分由股东田斌全部以货币出资。

2012 年 8 月 29 日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具东鼎字【2012】第 03-465 号《验资报告》，对此次新增出资进行了审验：经审验，公司已收到股东田斌的新增注册资本合计 500 万元。

2012 年 8 月 31 日，北京市工商行政管理局丰台分局办理完成此次工商登记

变更手续，并换发了《企业法人营业执照》，注册资本（实收资本）变更为 1,000 万元。

本次增资完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资类型
1	田斌	675	67.50%	货币
2	季宗生	150	15.00%	货币
3	冯钊	150	15.00%	货币
4	李彩红	25	2.50%	货币
	总计	1,000	100%	-

8 、 2012 年 9 月，第五次股权转让

2012 年 9 月 20 日，公司召开股东会，全体股东一致同意股东田斌将其持有的 353 万元出资分别向以下受让方转让：（1）向季宗生转让 79 万元；（2）向冯钊转让 39 万元；（3）向卢存方转让 140 万元；（4）向康剑转让 50 万元；（5）向孙慧转让 35 万元；（6）向康瑞鑫转让 10 万元；同时，同意股东李彩红将其持有的全部出资 25 万元转让给田斌。以上股权转让方与受让方已分别签订《股权转让协议》。

2012 年 9 月 28 日，北京市工商行政管理局丰台分局办理完成此次工商登记变更手续，并换发了《企业法人营业执照》，法定代表人变更为田斌。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	田斌	347	34.70%
2	季宗生	229	22.90%
3	冯钊	189	18.90%
4	卢存方	140	14.00%
5	康剑	50	5.00%

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
6	孙慧	35	3.50%
7	康瑞鑫	10	1.00%
	总计	1,000	100.00%

三、富华宇祺股权机构及控制关系

（一）股权结构

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田季冯卢康孙康
斌宗钊存剑慧瑞
生方鑫
34.70% 22.90% 18.90% 14.00% 5.00% 3.50% 1.00%
北京富华宇祺信息技术有限公司
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（二）富华宇祺的实际控制人

田斌持有富华宇祺34.70%股权，为富华宇祺的法定代表人，同时任富华宇祺的董事长兼总经理。田斌为富华宇祺的实际控制人。田斌的情况请详见“第二节交易对方基本情况/二、本次交易对方的详细情况”部分。

四、富华宇祺最近两年及一期主要财务指标

（一）资产负债表主要数据（未经审计）

单位：元

项目	2013.06.30	2012.12.31	2011.12.31
流动资产合计	54,723,356.14	53,495,355.16	35,828,892.71
非流动资产合计	3,050,253.30	3,403,805.15	965,311.14
资产总计	57,773,609.44	56,899,160.31	36,794,203.85

流动负债合计	42,165,470.39	46,461,681.94	30,110,539.06
非流动负责合计	--	--	--
负债合计	42,165,470.39	46,461,681.94	30,110,539.06
所有者权益合计	15,608,139.05	10,437,478.37	6,683,664.79
归属于母公司所有者权益	15,608,139.05	10,437,478.37	6,683,664.79

（二）利润表主要数据（未经审计）

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
营业收入	34,172,541.69	62,722,191.21	51,458,999.55
营业成本	17,940,456.84	35,023,090.45	35,617,119.17
利润总额	5,788,194.41	4,607,179.23	-1,140,898.36
净利润	5,170,660.68	3,753,813.58	-1,143,836.48
归属母公司所有者的净利润	5,170,660.68	3,753,813.58	-1,143,836.48

（三）现金流量表（未经审计）

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,429,738.12	-10,138,833.00	-8,686,808.35
投资活动产生的现金流量净额	-110,130.16	-1,794,444.67	-523,230.50
筹资活动产生的现金流量净额	1,201,696.18	11,429,522.53	9,421,220.00
现金及现金等价物净增加额	-338,172.10	-503,755.14	211,181.15

注：由于富华宇祺 2011 年和 2012 年处于产品研发和市场形成阶段，研发费用和市场拓展费用较多，且销售迅速增长造成应收账款余额较大，因此经营活动产生的现金净流出较多， 2013 年上半年随着经营管理的稳定、销售规模的增长和较严格地执行信用政策和回款政策，经营活动现金流量有较明显的改善。

（四）富华宇祺 2012 年和 2013 年营业收入和利润增长较快的原因

富华宇祺 2008 年成立，2009 年挖掘了煤矿井下设备升级和信息化融合的历史机遇，经过调研和论证，富华宇祺决定利用自身技术优势向此方向发展。富华

宇祺 2010 年开始研发首款产品矿用工业环网。2011 年当年亏损的原因：2011 年里公司投入矿用工业环网和后续产品矿用 3G 通信系统的研发费用较高，投入产品安标认证费用；新产品市场推广费用也比较高：煤矿客户的渠道建设、参加多次巡展、开展各种市场推广；业务初期系统中的组件外购比例较高，生产成本较高，而且当时由于规模较小，议价能力还受限；业务初期，为拓宽市场销售渠道，公司还在山西等产煤大省的国有大中型矿山做“样板矿”建设，市场化定价但配备了部分人员跟踪督导，加大了成本费用。

2012 年及 2013 年净利润增长较快的原因：

1 、产品导入期的客观规律

矿用产品研制成功并取得安标认证后，从推向市场到得到市场认可需要经过一段时间。富华宇祺的主营产品与市场需求的发展具有较好的适应性，市场导入期大概 12 个月左右时间，后续至少有 3 至 5 年的需求快速发展期。富华宇祺矿用工业环网 2011 年 3 月取得安标证，大概在 2012 年 3 月前后产品销售业绩开始逐步体现，导致公司收入和利润规模逐步增加。同样，公司矿用 3G 通信系统在 2012 年 3 月研制成功并取得安标证，在 2013 年 3 月前后产品销售业绩开始逐步体现。公司矿用综合分站等新产品的安标证在 2013 年 4 月取得，销售业绩预计在 2014 年 4 月前后开始体现在收入和利润中。

2 、行业内的先发优势

富华宇祺 2009 年在业内较早发觉了煤矿井下设备升级和信息化融合的历史机遇，经过调研和论证、充分利用自身的技术背景优势，2010 年开始研发首款产品矿用工业环网，2011 年 3 月矿用本安型多通道光网接入器（KJJ24）研制成功并顺利取得安标认证，当年就实现了 1,769.77 万元收入，得到了市场的认可，是业内首批的同类产品提供商。其后又陆续研发了矿用 3G 通信系统、多功能分站系统等，多项产品属于业内首创，具备业务发展的先发优势。

3 、渠道和客户优势

对于矿用产品的销售，渠道和客户尤为重要。富华宇祺的销售模式为直销和经销相结合。直销方面，富华宇祺将国内市场划分为西北、华北、东北重点区域，组建销售队伍，主要针对大型客户，对市场精耕细作，已经形成全国性的销售网络，维持了多个长期稳定的大型国有煤矿集团客户。

经销方面，富华宇祺“通过代理商突破大型矿业集团，作样板矿，再将市场扩大至整个区域”的渠道拓展模式取得了良好绩效，目前富华宇祺经销销售收入占比约 66%左右。代理模式可以让公司保持较多的精力在核心竞争力上、同时具备销售回款快等众多优势。目前公司主要代理商 30 家左右，主要代理商都在区域销售领域具备竞争实力，全部代理商 100 家左右，具备良好的渠道优势。

4 、自主研发能力是利润增长的持续有力保障

富华宇祺始终坚持通过产业和尖端技术的紧密结合、业务的深度整合来发挥协同效应，与多所高等矿业院校建有联合实验室，与多家大型矿山企业建有联合实验基地，以此不断提升产品开发、系统支持和技术服务水平。

富华宇祺 2011 年成功研制出矿用工业环网，当年就在煤矿客户中顺利开展。 2011 年除矿用工业环网产品外，客户订单中的其他矿用系统部件、组件对外采购。在持续发展过程中，富华宇祺积极扩充产品线，自主研发、自行设计，提高自产率、提高产品毛利率。目前已取得煤矿安标证 20 项，非煤安标证 22 项，目前尚在办理中的安标证还有 6 项。目前系统产品的主要部件都可以独立生产，业务毛利率提升显著，富华宇祺 2011 年至 2013 年上半年的毛利率分别为 30.79%、 44.16%、47.50%。

五、富华宇祺所处的宏观背景

（一）两化融合的产业背景

信息化和工业化的深度融合，以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，走新型工业发展之路。在中国共产党第十六次全国代表大会上，江泽民主席率先

提出了“以信息化带动工业化，以工业化促进信息化”的新型工业化道路的指导思想；在中国共产党第十七次全国代表大会上，胡锦涛主席继续完善了“发展现代产业体系，大力推进信息化与工业化融合”的新科学发展的观念，两化融合的概念就此形成。

近年来，工信部主导并联合各监管部门大力鼓励、推进信息化与工业化的深度融合。在企业层面，将生产、制造、研发、管理与信息技术的有机融合已在潜移默化中逐步落到实处，两化融合不仅推进生产效率，而且会带动生产制造模式、业务模式及流程和研发管理模式等的创新，新的工业革命已逐步渗透到了各个行业。

（二）原煤产量持续增长，支撑煤矿企业对矿山井下通信系统的需求

目前我国一次能源结构中，煤炭的消费量占比 68.8%，石油和天然气的占比为 23.1%，总体上看我国还处于煤炭时代。近年来受经济波动影响，我国煤炭价格处于历史上的较低位、煤炭产量增长率有所下降，但煤炭产量的绝对值依然处在增长趋势，业内普遍预计 2013 年原煤产量增长率仍能够保持在 5%以上。

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数据来源：国家统计局

矿山井下通信系统属于矿山基础性设备，其投资规模将随着煤炭产量的增长而提高。根据《煤炭工业发展“十二五”规划》，“十二五”期末，通过兼并重

组，保留煤矿约 4,000 座。就目前情况来而言，大部分矿山仍沿用技术较为落后的有线通信系统，整体升级需求较为迫切，而井下无线通信系统方面，已经建设该系统的矿山比例很低，因此未来保留的 4,000 余座煤矿中，绝大部分需要更新或新建较为先进的井下通信系统。

（三）非煤矿山较大的市场机遇

根据 2010 年以来国务院、安监总局、各地安监局的陆续文件要求和矿井安 “ ” 全保障发展趋势，煤矿、非煤矿山未来都将更高标准、更严格的执行六大系统，整体产品市场前景广阔，尤其对于非煤矿山，其“六大系统”在 2010 年前后才成为强制标准，存在较大的市场机遇。

根据《国家总局关于非煤矿山安全生产“十二五”规划》，截至 2010 年底，全国非煤矿山 7.59 万座，在建矿山 1.02 万座。根据下表（摘自《国家总局关于非煤矿山安全生产“十二五”规划》），我国中型以上矿山 2508 座，由于非煤矿山行业的有线通信系统较为落后，无线通信系统建设更是基本处于空白状态，若仅此类中型以上矿山满足安全生产规程，就能创造较大的矿山井下通信系统市场需求。

表： 2010 年底全国非煤矿山数量统计

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富华宇祺近年来非煤矿山业务量快速增长，正是源于非煤矿山行业较大的市

场机遇。富华宇祺 2011 年该业务收入 185.23 万元，2012 年该业务收入 619.39 万元，2013 年上半年 1,138.29 万元；富华宇祺的产品在业内具备竞争优势，辽宁省安全生产监督管理局在 2011 年提出强制标准的同时公布了首批推荐产品企业，富华宇祺的多项产品就名列其中。

（四）通信行业“光进铜退”的趋势背景

“光进铜退”是指以"宽带+光纤"网络逐步替代"窄带+铜缆"网络的行业发展方向。传统铜缆网络带宽有限、不支持多产品组网，并存在资源浪费情况，而且近年来铜缆价格逐步上涨，继续使用铜原料会增加带宽成本，而光纤光缆和光收发模块的价格却在逐步降低，同时光纤网络具备更多技术层面的优势，“光进铜退”已成为通信行业发展的必然趋势。

在井下通信领域，随着生产系统、安全系统、后期保障系统的装备升级、技术改进、信息化融合的发展，井下通信对带宽和兼容性提出了更高的要求，“光进铜退”也已成为了井下通信领域的必然趋势。

六、富华宇祺主营业务情况

（一）主营业务概况

富华宇祺提供的矿山通信及信息化系统产品属于特殊领域的信息化产品，能

够在促进矿山行业信息化和工业化的“两化融合”方面发挥较大的作用，符合国家建设“智慧矿山”的新兴战略发展方向。根据国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局于2011年联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，富华宇祺业务涵盖国家优先发展的信息领域中的 “1、网络设备”之“物联网关键设备”，“3、接入网系统设备”之“宽带、有线、无线和卫星等多种接入技术、专用芯片及系统设备，包括10G无源光纤网（xPON) 接入”，“4、数字移动通信产品”之“3G增强/长期演进型技术产品”，以及先进能源领域中的“72、煤炭高效安全生产、开发与转化利用”之“煤矿全矿井安全监控与预警系统”等多个领域，均符合国家当前重点优先发展的高技术产业化重点领域特征。

富华宇祺被认定为中关村高新技术企业、国家级高新技术企业, 拥有软件著作权11项、软件产品登记证6项，并且通过ISO9001 质量体系标准认证。富华宇祺实际从事的业务均取得了相应的资质许可证书，并在资质许可证书规定的业务范围内从事经营活动。

“新一代矿井安全信息融合网络”图例：

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根据富华宇祺的研发方向和发展战略，现有的技术成果应用将不局限于矿山行业，而是逐步推广到其他行业的危险环境中，如隧道施工、石油炼化等行业。

（二）富华宇祺主要产品介绍

富华宇祺主要产品涵盖矿山井下的有线通信——矿用工业环网、无线通信— —3G无线通信系统以及其他特定功能的通信系统，包括一体化调度通信系统、多功能综合分站等。

1 、矿用工业环网

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矿用工业环网目前主要铺设于煤矿井下，部分非煤矿山也有使用，可以称为矿山通讯的“井下信息高速公路”，是井下通讯的基础信息网络。目前矿山通讯过程主要应用的视频数据（井上、井下工业电视）、音频数据（有线电话、无线电话、广播）、安全监控数据等均可以通过矿山工业环网进行运行，从而实现“三

网合一”的传输模式。在该传输模式下，矿山通讯的各个子系统均以标准化的计算机协议，通过光网接入器与矿用工业环网进行衔接，使相关数据由各个子系统进入矿用工业环网这一“井下信息高速公路”，从而达到集中式、集约化的数据传递。此外，矿用工业环网还可结合矿山企业的办公OA系统，实现网络的管控一体化。

矿用工业环网主要组件有：矿用本安型多通道光网接入器（KJJ24）、井下无源分光器、光纤网络、井上汇聚交换机OLT、井上服务器等设备等。

矿业工业环网图例请参见本节“五、富华宇祺主营业务情况及主要客户”之 “（一）主营业务概况”中的“‘新一代矿井安全信息融合网络’图例”。

富华宇祺矿用工业环网采用EPON（以太无源光网络）技术，综合了PON（无源光网络）技术和以太网技术的优点，是较为先进且日趋成为通讯行业主流的光纤接入技术；同时，富华宇祺通过井下设备的本安型改造、丰富网络接口、为煤矿度身设计井下巷道组网布局，从而为客户提供安全、组网灵活、兼容性强、接入方便、带宽较高的完整的基础通信网络。

（2）同类产品的行业比较

目前国内矿山井下工业环网传输平台主要有三种：

1）EPON 环网（矿用本安型工业 EPON 环网、光环网）

主要特点：基于主流、较为成熟、先进的EPON 通信技术；符合矿山应用环境要求；本质安全型设备及无源分光组网保证了设备的安全性；组网灵活，可有环形、星形和树形等多种组网方式；设备直接可以多业务的接入，接入系统方便，兼容工业以太网。

近年来，EPON 新技术开始应用到矿山，部分通信产品生产商及矿用设备生产企业开始研发基于EPON 技术的井下综合接入器。代表厂家有富华宇祺、常州天地、华为、东华软件等。因暂无权威的市场调查报告，根据对市场招投标情况的掌握，富华宇祺在国内此产品领域销量位于前列，其他销量较多的企业主要是

常州天地。华为主营地上网络与通讯设备，不自行生产矿用工业环网，主要通过与其他矿用设备制造商合作的方式拓展至井下，例如武汉七环电气有限公司；东华软件成立了东华煤炭事业部，该事业部以生产和销售各种煤矿自动化系统为主营业务。

2）MCTP 环网（矿用本质安全型多信道工业环网）

主要特点：符合矿山应用环境要求；本质安全型设备及无源分光组网保证了设备的安全性；基于多业务，接入方便。MCTP 采用传统的SDH 技术（SDH 技术也是一种光纤传输体制，它以同步传送模块为基础，其模块由信息净负荷、段开销、管理单元指针等构成），该技术稳定，但目前已技术稳定，但已相对落后。

MCTP 环网的代表厂家为北京阳光金力科技发展有限公司。

3）以太环网(工业以太网环网)

主要特点：采用国外成熟工业交换机进行隔爆处理后应用到井下；产品本身只支持以太网接口，接入方式单一。

以太网技术应用成熟，设备产品稳定。代表厂家有德国西门子、德国赫斯曼、台湾摩莎等。

对比项目	MCTP 产品	EPON 产品	工业以太网
代表厂家	北京阳光金力科技发展有限公司	富华宇祺、常州天地、东华软件等	西门子、赫斯曼、台湾摩莎等
市场应用及案例	有案例，市场需求下降	较多，市场占有率较快增长	市场份额最大但增长缓慢
隔爆类型	本安型	本安型	隔爆型
多种接入能力	直接接入(IP、RS485、视频、语音)	直接接入(IP、RS485、视频、语音)	加装转换设备后实现多种信号接入
传输机制或技术架构	以太网+TDM+隧道技术	EPON(以太网+TDM)+环网控制技术	以太网
兼容性	兼容性一般	采用国际标准，兼容性好	兼容性好
传输实时性	根本上是采用TDMA，带宽可保证	采用TDMA时分复用技术，可保证带宽	流量大于30%带宽下，实时性得不到保证
主干传输速率	1000Mbps	1000Mbps	1000Mbps

有效带宽	单一环路，实现多环时投资成本比较高。实际有效带宽500Mbps（标称值）	系统实际是多千兆口的设备。每个环的实际有效带宽为500~800Mbps,可以支持多个独立的环,适用于多要求，复杂的煤矿环境。而且在扩充环时投资很小	单一环路，实现多环时投资成本比较高。有效带宽只有300Mbps，在数据量较大时网络质量不理想
冗余性	支持单环冗余切换，中心站不能实现主机冗余切换功能	支持双环冗余切换，具有主机和光纤环路两种冗余功能；即使双环均中断，仍可以星型方式工作	支持单、双环、相交环等多种冗余切换，中心站主机可实现冗余切换功能
标准化程度	属非标产品，标准化程度低，单一厂家支持，对标准协议支持不够	遵守IEEE 802.3ah标准，多厂家支持，属标准化产品，对标准协议广泛支持，可以支持不同厂家的终端接入	标准化程度高，多厂家支持，对标准协议广泛支持，不支持不同产品的组网
系统稳定性、质量	小规模生产，未曾经过相关行业长时间应用和实践检验，尚在不断完善中。	产品内核采用UT斯达康的成熟产品，曾经过电信行业的长时间应用和实践检验，产品的制造工艺、质量和稳定性有保障	成熟的产品，经过多个行业应用和实践检验，产品的制造工艺、质量和稳定性有保障
系统可靠性	节点设备为有源设备，单个节点故障对整个环网可靠性产生影响，不支持即插即用	采用无源光网络技术，防爆性能优，单个或多个ONT 站点的故障不影响整个环网可靠性，ONT 可以实现即插即用，使用方便	节点设备为有源设备，单个节点故障对整个环网产生可靠性影响，支持即插即用
通道安全隔离	独立传输通道	基于TDMA 时分复用技术实现节点隔离	无法隔离
安装维护	设备庞大笨重，井下安装、运输、施工不便	设备外形小巧，安装简单	设备外形适中，安装简单
系统的可扩展性及投资性价比	扩展需要井下井上同时配套增加，投资稍高	井上不需要增加设备，投资性价比高	井上不需要增加设备，投资性价比高
网络维护及管理	网络管理比较复杂，网管系统功能弱	网络维护比较简单，易于分析故障点	网络维护较简单，网管功能强

（3）富华宇祺矿用工业环网的应用案例

2011 年至 2013 年上半年，富华宇祺矿用工业环网的主要终端客户包括：山西焦煤集团有限责任公司、山西潞安矿业（集团）有限责任公司、山西煤炭运销集团有限公司、中国中煤能源集团有限公司、山西联盛能源集团、酒泉钢铁（集团）有限责任公司等。

2 、矿用 3G 无线通信系统

随着地面通信技术的突飞猛进, 矿山井下无线通信技术也在不断发展。各个时期的井下无线通信技术为煤矿的安全生产和现代化管理作出了不同的贡献。井下无线通信的发展经历了载波通信、感应通信、漏泄通信、矿井蜂窝状全双工无线通信、PHS（小灵通）、WIFI、CDMA3G 无线通信等由模拟信号到数字信号、通信技术规格由低到高的多个阶段。3G 无线通信技术在全社会的应用已经相当广泛，实现矿山应用也越来越得到矿山企业和设备供应商的认可。目前矿用 3G 无线通信系统不仅在煤矿中推广应用，而且非煤矿山的需求量也在迅速增长。

（1）产品简介

由于井下地质环境的复杂性，较有线通信而言，无线信号的稳定性和传播最大距离、井下不同区域之间的信号无缝对接以及可同时支持的在线用户数量等都对行业内企业提出较高的技术要求，跨学科的知识和经验积累，既需要具备无线通信技术的专业知识，又需要对矿山地质构成及空间布局对井下通信的影响有专门的理解。

富华宇祺运用其在 3G 通信领域和矿山应用领域的专业知识和技术，研发出多种无线系统解决方案，矿用 3G 无线通信系统的主要部件包括井上 BBU 基带处理单元、OMC 网管服务器、井下基站和矿用本安手机等。其中，基础通信设备主要采购自中兴通讯，其基站设备为运营商级别，稳定性和抗干扰性较强，性能优越，支持视频通话；系统的关键技术和方案源于自主研发。随着销售规模和公司实力的增强，富华宇祺开始陆续研发并自产部分组成设备，提高利润率。

截至目前，富华宇祺已成功研制的产品有：TD-SCDMA 制式的矿用 3G 无线通信系统（KT217）、CDMA2000 制式的矿用 3G 无线通信系统（KT182）。 WCDMA 制式的矿用 3G 无线通信系统正在研发中。

1）TD-SCDMA 制式矿用 3G 无线通信系统（KT217）产品

TD-SCDMA 制式系统产品主要特点包括：①系统容量大，单基站覆盖区域可以实现 72 位用户同时通话；②单基站覆盖距离远，井下直巷最大覆盖直径可达 2 公里以上；③支持有线与无线用户统一管理和调度，可实现局间调度、漫游

调度、分级调度和跨区调度；④支持对有线用户和无线用户选呼、组呼、通播、组播、广播，并同时处理多路呼叫，互不干扰，支持强拆、强插调度；⑤多种数据业务应用，支持井下视频监控、安全管理、移动办公、导航及安全隐患、“三违”等井下信息的采集，支持多种数据的传输、分组下载和应用；⑥具备向下一代网络（4G 网络）平滑演进的能力；⑦稳定性好，抗干扰能力强。

“TD-SCDMA 制式矿用 3G 无线通信系统（KT217）产品”图例：

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2）CDMA2000 制式矿用无线 3G 通信系统（KT182）产品

CDMA2000制式产品除了具备TD-SCDMA制式系统产品的特点外，其核心网系统在支持移动视频监控、无线监测浏览、移动井下人员定位、移动考勤统计、移动信息发布、移动多媒体、分布式无线调度等无线数据传输服务时的兼容能力更好。

“CDMA2000制式矿用3G无线通信系统（KT182）产品”图例：

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（2）同类产品的行业比较

在国内 3G 无线通信设备领域中，规模最大且具有整体研发能力的公司主要是华为、中兴通讯，二家公司主要是提供地面 3G 无线通信产品。由于矿山环境的复杂性和矿山行业的专业性，矿山井下通信细分市场的厂商以兼具通信行业和矿山行业背景的厂商为主。

富华宇祺的矿用 3G 无线通信系统在 2010 年已经进入实质性研发阶段，在国内较先进入了矿用 3G 无线通信系统领域，在 2012 年初取得了矿用 3G 无线通信产品的矿用产品安全标志证书后，陆续在煤矿和非煤矿山进行较大规模的推广应用。富华宇祺产品研发早、解决方案全、应用案例多，矿山通信行业工程经验丰富，得到广大用户的认可，在矿山通信行业市场的占有率位于前列。

矿用 3G 无线通信系统的其他主要生产企业还有大唐电信、华为、常州天地等。大唐电信已取得证书的产品为 KT151（TD-SCDMA 制式），产品研发时间较早，但目前只有 TD-SCDMA 制式的解决方案。华为采用和代理商（如武汉七环电气有限公司）进行合作的方式开发矿用 3G 无线通信系统，由于起步较晚，2013 年相关合作厂家才相继取得证书，市场份额相对较少。常州天地的控股股东为天地科技（600582），天地科技主营煤矿生产机械化装备、煤炭的生产和物流，矿用 3G 无线通信系统是该公司的一个业务分支。

（3）富华宇祺矿用3G无线通信系统的应用案例

2011 年至 2013 年上半年，富华宇祺矿用 3G 无线通信系统的主要终端客户包括：神华集团有限责任公司、山西煤炭运销集团有限公司、大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团有限公司、山西焦煤集团有限责任公司、冀中能源股份有限公司、阳泉煤业（集团）有限责任公司、山西潞安矿业（集团）有限责任公司、山西联盛能源集团、中国有色集团等。

3 、一体化调度通信系统

（1）产品简介

通讯联络系统是矿山安全系统、生产系统不可或缺的组成部分，作为“六大系统之一”，国务院 23 号文明确提出要求煤矿、非煤矿山安装。

传统的矿用调度设备技术进步缓慢，易受特殊环境条件制约，而富华宇祺依靠强大的研发能力，推出图形化的 IP 智能调度通讯平台，通过创新式的分布式部署功能，即“调度机组网功能”，较彻底地解决了集团化调度组网的难题。产品中的调度台能够实时显示有线和无线用户的当前状态，调度员能够方便的进行

各种调度操作。

富华宇祺生产的一体化调度通信系统具有以下主要特点：

1）分布式：只要有网络的地方，就能部署调度系统，完全突破地域的限制。
用户线既可以集中式部署，也可以分布式部署，灵活、方便；调度机可以真正做到集中式管理、分布式组网；

2）有线无线一体化：与CDMA2000、TD-SCDMA等无线通信系统配合，调度机可以实现方便、灵活的无线调度；产品基于统一平台开发，实现全网有线、无线调度功能，为现场调度指挥提供可靠保障；

3）融合的通信平台：系统不但能实现内部通信，还可以通过核心平台与多种传统语音通信网络互联，如实现与PSTN固话、GSM/CDMA手机等传统通信网络互联；

4）图形化：调度控制台完全图形化，提高了大规模部署的指挥效率和人性
化管理，更加直观且简单易操作；
5）设备可靠性：采用在地面上大量使用的成熟公网设备和电信级核心设备，
保证正常稳定运行。

“一体化调度通信系统”图例：

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（2）同类产品的行业比较

调度通信系统属于矿山“六大系统”中的“通信联络系统”，行业发展较早，业内竞争企业虽然较多，但主要是提供传统的电话调度系统，技术门槛低、产品功能简单、仅通过改造数字程控交换机实现了矿山通信调度的简单要求。同时，上述企业往往研发实力不足、技术更新迟缓。

近年来随着矿用设备升级的需求增长，一些实力较雄厚的公司开始根据矿山实际的应用需求，研发了基于软交换的矿用调度系统。成熟先进的软交换技术在使用后得到了广大矿山企业的认可。

富华宇祺自主研发了基于软交换的矿用调度系统（KT195）、矿用广播通信系统（KT293），并可与自主研发的矿用无线3G 通信系统集成，实现有线话机、无线手机和广播音响等一体化的通信调度。

（3）富华宇祺一体化调度通信系统的应用案例

2011 年至 2013 年上半年，富华宇祺一体化调度通信系统的主要终端客户包括：冀中能源股份有限公司、山西焦煤集团有限责任公司、中国中煤能源集团有限公司、山西联盛能源集团、山东能源临沂矿业集团有限责任公司、山东黄金集团有限公司、中国黄金集团公司等。

4 、多功能综合分站系统

（1）产品简介

多功能综合分站系统是多个子系统的融合，主要涵盖语音、视频、监测监控、人员定位等，实现了“多网合一”，并且组网灵活，能满足用户扩容和扩展功能的需要。多功能综合分站系统是富华宇祺的创新型产品，既可以避免矿山重复建设，又可以满足安全生产需求。

根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23 号） “煤矿、非煤矿山要制定和实施生产技术装备标准，安装监测监控系统、井下人员定位系统、紧急避险系统、压风自救系统、供水施救系统和通信联络系统等技术装备”。目前非煤矿山“六大系统”安装率尚低，相关市场容量巨大且前景广阔。非煤矿山的地质结构普遍相比煤矿更加稳定，通常所需的安全设施较少，计提的安全费用也较低，但非煤矿山优势是矿井数量巨大、市场竞争也尚处起步阶段。

针对上述情况，富华宇祺积极抓住市场机遇， 2011 年开始自主研发，通过大量的工程经验，并在矿山企业中实际调研，经过半年左右的用户调研和市场需求分析，进行了为期一年的开发和调试，最终完全达到了矿山要求的功能，并在 2013 年 4 月取得了“金属非金属矿山综合监控系统”（KJ729）的矿用产品安全标志证书。

富华宇祺多功能综合分站系统的特点主要有：1）技术领先：系统中人员定位采用了基于ZigBee 技术基础上的信号飞行时间定位技术，定位精度可以达到 5 米之内。系统配置简单，部署迅速灵活，体积小而轻便，便于携带和安装；2）维护简单：系统网络结构简洁，主干光缆单一化，从而达到便捷维护、降低维护

难度及可能的故障节点数的需求；3）综合统一的软件平台：系统中网管系统和上位机画面也采用统一的管理平台，实现一套软件管理多个子系统，从而便于工作人员操作使用。该软件平台能更好地融合各个子系统，实现统一管理、统一指挥、统一维护，提高了工作效率，使操作简单易懂。

“多功能综合分站系统”图例：

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（2）同类产品的行业比较

非煤矿山综合分站系统在业内属于首创。根据安标中心网站的查询结果，国内仅富华宇祺取得非煤矿山综合分站系统的安标证书，尚未发现其他公司的同类产品。

（3）富华宇祺一体化调度通信系统的应用案例

2011 年至 2013 年上半年，富华宇祺一体化调度通信系统的主要终端客户包

括：冀中能源股份有限公司、山西联盛能源集团、陕西煤业集团、陕西龙门钢铁 (集团)有限责任公司、酒泉钢铁(集团)有限责任公司、中国黄金集团公司等。

（三）制造模式

富华宇祺产品的主要制造模式：核心组件自行研发、设计、生产；基础组件：自行研发、设计、外协加工；通用型组件或配件：定制化采购或直接采购。具体情况如下：

系统产品	主要组件	制造模式
矿用工业环网	矿用本安型多通道光网接入器（KJJ24）	自主创新产品，由富华宇祺自行研发、设计、生产
	井下无源分光器	定制化采购
	井上汇聚交换机OLT	硬件为采购，软件为自主研发
	光纤网络	通用型组件，直接采购
	井上服务器	硬件为采购，软件为自主研发
	防爆外壳	自主设计，向供应商定制化采购
矿用3G无线通讯系统	井上基站控制器	硬件为采购，软件为自主研发
	核心交换平台	自行研发、设计、生产
	井下基站	主控件外购，模块自行研发、设计、生产
	本安型手机	外购手机，自行本安型处理并安装自行研发的软件
	防爆外壳	自主设计，向供应商定制化采购
一体化调度通信系统	调度机	服务器外购，软件自行设计
	调度台	服务器外购，软件自行设计
多功能分站系统	可以集成或接入广播系统、人员定位、视频监控等。属于自主创新产品，硬件设计、软件设计、电路板设计等方面自主完成。硬件属于定制化采购。

（四）销售模式

富华宇祺目前主要采用“经销与直销相结合、以经销为主”的销售模式。目前直销收入占比约三成、经销收入占比约七成。在富华宇祺成立之后，以发展经销商的方式作为迅速占据市场的手段，已取得较明显的效果，在全国主要产煤大省均已形成较大影响力。未来富华宇祺在横向扩大市场区域的同时，将重点加强已有市场和客户的纵深挖掘，充分发挥直销渠道和经销渠道各自的优势，争取进一步提高直销收入，平衡发展直销和经销规模。

富华宇祺 2011 年度至 2013 年上半年主营业务收入分别为 2,914.13 万元、 4,209.36 万元和 2,645.21 万元，其中直销模式和经销模式的收入金额及占比如下：

单位：万元

	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

直销收入	902.33	34.11%	525.71	12.49%	844.38	28.98%
经销收入	1,742.88	65.89%	3,683.65	87.51%	2,069.76	71.02%
合计	2,645.21	100.00%	4,209.36	100.00%	2,914.13	100.00%

由上表可知，富华宇祺在主营业务收入总体保持快速增长的同时，直销收入占比在逐年提高。

1 、直销模式及其收入确认方式、信用期限

富华宇祺将国内市场按区域划分为西北、华北、东北，指派销售经理，形成全国性的销售网络。

区域	负责省份
西北区	山西、陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆
华北区	北京、山东、河南、河北、蒙西、安徽、福建、广西、云南、贵州
东北区	黑龙江、吉林、辽宁、蒙东市场

各销售区域业务员长期跟踪区内矿山企业的需求，及时了解矿山的在建、整合、改造以及更新扩容等情况。富华宇祺通过项目前期较长时间的了解、沟通，与客户建立了良好的关系，为最终与客户达成正式购销协议创造了良好的前提条件。

对直销客户，通常情况下会约定一定比例的预付款或者货到付款，系统产品验收后再支付一定比例的验收款，二者占全部货款的比例约 90%。客户验收后需要支付的款项通常为验收后 6 个月内，剩余 10%左右的款项作为质保金，按照约定在质保期满后支付，通常质保期为验收后 1 年。

富华宇祺对直销客户通常承担指导安装任务，并且需要在客户调试运行结束出具“系统产品验收报告”后才能进行收入确认。非安装产品的销售则在取得客户出具的“产品开箱验收报告”后，进行收入确认。

2 、经销模式

富华宇祺在各省市及地区寻找具备经销商资质、在矿山行业具有一定影响力和销售网络的经销商，通过经销商把富华宇祺产品推广到各地矿井。目前富华宇祺长期合作的经销商有三十余家，有力支持了富华宇祺经营业绩的快速发展。

富华宇祺在多年与经销商合作的过程中，形成了较为完善的经销商选择、分类与管理体系。

（1）经销商的筛选与分类

富华宇祺通常选择资金实力较强、回款能力和周期可控、具备一定客户开发能力、具有较高层次管理水平、经营理念与合作精神的经销商进行合作。按照经销商的销售规模、持续拓展市场能力、合作程度等，将经销商分为初级代理商、一般代理商、重点代理商及核心代理商等类别，持续进行跟踪管理，并适时进行经销商分类定位的更新调整。

富华宇祺对经销商进行筛选的具体流程如下：

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经销商提交申请材料
初审基本资质：销售管理部
一级审批：销售经理、销售管理部、财务部
二级审批：总经理
颁发正式授权书
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（2）经销商的管理与结算

为规范对经销商的管理，富华宇祺每年均制定产品直销和经销的指导价格，避免区域内经销商发生不合理的价格竞争。

富华宇祺制定了《关于公司地域划分、渠道冲突的管理办法》，在严格进行地域划分的基础上，鼓励区域间的协同与配合，并对可能发生的渠道冲突进行优先权管理，由销售管理部按照既定原则进行裁定并监督执行。

富华宇祺与长期合作的经销商保持了良好的信息共享与分工协作关系，由富华宇祺针对客户需求提供具体项目内容建议、解答客户问询，经销商配合做好沟通工作。通过建立信息共享与分工协作机制，富华宇祺既与经销商保持良好关系，同时也能够与更多客户提前建立起信任关系，促进业务的开展。

在对经销商销售时，富华宇祺履行较严格的合同审核程序，由销售管理部门通知仓库发货，在经销商确认收货并出具验收报告后，富华宇祺开具发票并跟踪收取未付款项。

富华宇祺针对不同经销商，在销售时采用不同的信用政策。通常对新合作的经销商，富华宇祺要求有一定比例的预付款，发货后余款账期一般不超过三个月；针对长期合作的经销商，信用期限稍长，但一般不超过发货后六至九个月。若经销商延期付款超过合同约定的期限，在下一次交易时，富华宇祺有权暂停发货，或要求经销商“先款后货”。由于产品最终客户基本都是国有大中型矿山企业，对货款支付有较好的保障，因而经销商因最终客户不能付款而向富华宇祺转嫁风险的可能性较小。

富华宇祺加强应收账款管理，建立了应收账款催收个人责任制，将应收账款的回收和相关销售人员绩效挂钩。销售管理部会每月对即将延期或已延期付款客户进行梳理，并提醒相应的销售人员催款；财务部门每季度均会将统计的经销商账龄数据发送给销售管理部，督促销售管理部安排相关人员收款。

经销商通常在确定中标后向富华宇祺进行较大规模采购，少数情况下会提前

购买部分通用性产品，金额也较小。通常情况下，经销商收货后，产品安装由最终客户进行、富华宇祺提供指导，无需等待最终客户调试运行结果。富华宇祺将产品交付经销商后，经销商验收并出具“产品开箱验收报告”，则此时产品的风险和报酬已经转移给经销商；经销商验收后由其对产品实物进行管理，并自主销售，富华宇祺不再实施产品的管理和控制；富华宇祺取得的收款权利与经销商是否已将产品销售或是否收到货款没有任何关联。除非发生产品质量问题，否则不能退货。

对于极少数在销售给经销商后，富华宇祺仍然需要承担指导安装任务，并且需要等待调试运行结束的情况，则销售确认方式与直销情况相同，需要取得经销商的“产品开箱验收报告”以及最终客户的“系统产品验收报告”后才能进行收入确认。

3 、富华宇祺应收账款账龄及坏账损失情况

单位：万元


	2013 年6 月30 日			2012 年12 月31 日			2011 年12 月31 日


账龄	账面余额			账面余额			账面余额
			坏账准备			坏账准备			坏账准备
		比例（%）			比例（%）			比例（%）
	金额			金额			金额

1年以内	3,446.18	95.22	172.31	3,047.90	94.05	152.40	1,890.60	97.75	94.53
1至2年	124.35	3.43	37.31	167.47	5.17	50.24	43.51	2.25	13.05
2至3年	48.75	1.35	24.38	25.24	0.78	12.62	-	-	-
合计	3,619.29	100	233.99	3,240.62	100	215.29	1,934.1,1	100	107.58

富华宇祺应收账款质量较高，2011 年末至 2013 年 6 月末，一年以内的应收账款比例超过 94%，两年以内的应收账款比例接近 100%。最近两年一期内，富华宇祺未发生实际坏账损失。

4 、会计师就富华宇祺收入确认合规性发表的意见

会计师核查了富华宇祺最近两年一期的收入确认情况，发表意见如下：

“经核查，我们认为，富华宇祺的系统产品销售业务经安装调试后并取得经客户确认的系统产品验收报告、产品销售业务在货物运抵客户指定地点并取得经客户认可的产品开箱验收单后，即达到产品销售收入确认的条件，符合《企业会计准则》的规定。”

5 、煤矿和非煤业务收入占比

2010 年国务院 23 号文件以来，各地纷纷出台六大系统的执行标准，非煤矿山的市场呈现爆发性增长。辽宁安监局就在 2011 年提出非煤矿安装六大系统的强制标准，并公布首批推荐企业（富华宇祺多项产品名列其中）。富华宇祺的非煤矿山业务量也在稳固增长，2011 年非煤矿山收入占比约 6%，2012 年上升至 15%，2013 年上半年占比已上升至 43%。。

富华宇祺业务增长的优势在于较早发觉了市场机遇，并根据非煤矿山的特点（各大安全系统及其整合尚处于起步阶段，安全费用标准比煤矿低，但矿井数量较大）研制了“金属非金属矿山综合监控系统”（KJ729），该产品整合度高、单价便宜但销量大。富华宇祺未来将进一步加快非煤矿山产品的研发与市场开拓，考虑到市场前景，富华宇祺预计未来煤矿与非煤业务收入占比将各占 50% 左右。

（五）富华宇祺主营业务的季节性特征

富华宇祺主营业务为矿山通信及信息化产品，业务收入主要受到矿山企业每年度的投资计划及工程实施周期的影响，存在明显的季节性特征。矿山企业通常在每年第一季度制定工程项目和矿用设备投资计划和预算，第二季度逐步开始工程项目和矿用设备的招投标及投资方案实施；矿山通信、安全监测及信息化系统产品需经设计、生产、安装调试、最终验收和结算审核等环节。根据行业惯例，富华宇祺上下半年的营业收入和利润具有明显的季节性特征，下半年营业收入高于上半年。

七、富华宇祺所获资质及认证

截至本预案披露之日，富华宇祺所获资质及认证如下：

（一）公司资质

序号	名称	发证单位	取证日期	证书到期日
1	高新技术企业证书	北京市科学技术委员会等	2011.11.21	2014.11.20
2	中关村高新技术企业	中关村科技园区管理委员会	2011.09.23	2014.09.22
3	质量管理体系认证证书	北京中经科环质量认证有限公司	2011.02.14	2014.02.13
4	全国工业产品生产许可证	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局	2011.09.14	2016.09.13
5	计算机信息系统集成企业资质证书（叁级）	中华人民共和国工业和信息化部	2013.05.20	2016.05.19

（二）软件著作权

富华宇祺已取得软件著作权 11 项，发证单位：中华人民共和国国家版权局。

序号	获证产品	取证日期
1	KJJ24矿用本安型综合接入系统V1.0	2011.03.14
2	KJJ24网络管理系统V1.0	2011.03.19
3	CAN数据采集传输系统V1.0.0	2011.06.8
4	通讯图像采集系统V1.0.0	2011.06.8
5	485数据采集传输系统V1.0.0	2011.06.8
6	宇祺视频监控系统【简称：视频监控系统】V1.0	2011.06.13
7	3G无线通讯系统V1.0	2012.11.15
8	调度通讯系统V1.0	2012.12.17
9	矿用网络广播系统【简称：广播系统】V1.0	2013.02.25
10	人员定位系统V1.0	2013.02.25
11	监控监测系统V1.0	2013.02.25

（三）软件产品登记证

富华宇祺已取得软件产品登记证 6 项，发证单位：北京市经济和信息化委员

会。

序号	获证产品	取证日期	证书到期日
1	485数据采集传输系统V1.0.0	2012.05.30	2017.05.29
2	CAN数据采集传输系统V1.0.0	2012.05.30	2017.05.29
3	KJJ24矿用本安型综合接入系统V1.0	2012.05.30	2017.05.29
4	KJJ24网络管理系统V1.0	2012.05.30	2017.05.29
5	通讯图像采集系统V1.0.0	2012.05.30	2017.05.29
6	宇祺视频监控系统V1.0	2012.05.30	2017.05.29

（四）煤矿安标证

富华宇祺已取得矿用产品安全标志证书（适用范围为煤矿）20 项，发证单位：安标国家矿用产品安全标志中心。

序号	获证产品	取证日期	证书到期日
1	KJJ24矿用本安型多通道光网接入器（有附件）	2011.03.21	2016.03.21
2	KT182矿用无线通讯系统（有附件）	2012.03.09	2017.03.09
3	KT182-F矿用隔爆兼本安型无线基站	2012.03.09	2017.03.09
4	KT182-T矿用本安型天线	2012.03.09	2017.03.09
5	KT182-S1矿用本安型手机	2012.06.13	2017.06.13
6	KT182-S2矿用本安型手机	2012.08.16	2017.08.16
7	KT182-S3矿用本安型手机	2012.10.16	2017.10.16
8	KT195煤矿用调度通信系统（有附件）	2012.03.09	2017.03.09
9	KT217矿用无线通信系统（有附件）	2012.06.13	2017.06.13
10	KT217-F矿用隔爆兼本安型无线基站	2012.06.13	2017.06.13
11	KT217-T矿用本安型天线（有附件）	2012.06.13	2017.06.13

12	KT217-S矿用本安型手机	2012.06.13	2017.06.13
13	KT217-S1矿用本安型手机	2012.08.16	2017.08.16
14	KDW127/22B矿用隔爆兼本安型直流稳压电源	2012.08.16	2017.08.16
15	KJ722-D矿用本安型读卡器（有附件）	2013.04.19	2017.10.27
16	KJ722-K标识卡	2013.04.9	2017.10.27
17	KT293-F1矿用本安型广播分站	2013.04.9	2017.10.27
18	KT293-F2矿用本安型广播分站	2013.04.9	2017.10.27
19	KT293矿用广播通信系统	2013.04.9	2017.10.27
20	FYF5矿用本安型遥控发送器	2013.04.9	2017.10.27

（五）非煤安标证

富华宇祺已取得矿用产品安全标志证书（适用范围为金属与非金属矿山）22 项，发证单位：安标国家矿用产品安全标志中心。

序号	获证产品	取证日期	证书到期日
1	KT182矿用无线通讯系统	2012.03.10	2017.03.09
2	KT182-T矿用本安型天线	2012.03.10	2017.03.09
3	KT195煤矿用调度系统	2012.03.10	2017.03.09
4	KT182-F矿用隔爆兼本安型无线基站	2012.03.10	2017.03.09
5	KT182-S1矿用本安型手机	2012.06.14	2017.06.13
6	KT182-S2矿用本安型手机	2012.08.17	2017.08.16
7	KT217矿用无线通信系统	2012.06.14	2017.06.13
8	KT217-T矿用本安型天线	2012.06.14	2017.06.13
9	KT217-F矿用隔爆兼本安型无线基站	2012.06.14	2017.06.13
10	KT217-S矿用本安型手机	2012.06.14	2017.06.13
11	KT217-S1矿用本安型手机	2012.08.17	2017.08.16
12	KDW127/22B矿用隔爆兼本安型直流稳压电源	2012.08.17	2017.08.16
13	KDW220/24B矿用一般型直流稳压电源	2013.04.11	2017.10.27
14	KDW380/24B矿用一般型直流稳压电源	2013.04.11	2017.10.27

15	KJ729金属非金属矿山综合监控系统	2013.04.11	2017.10.27
16	KJ729-F矿用一般型监控分站	2013.04.11	2017.10.27
17	KT293-F2矿用本安型广播分站	2013.04.11	2017.10.27
18	KT293矿用广播通信系统	2013.04.11	2017.10.27
19	KT293-F1矿用本安型广播分站	2013.04.11	2017.10.27
20	FYF5矿用本安型遥控发送器	2013.04.11	2017.10.27
21	KJ722-D矿用本安型读卡器	2013.04.11	2017.10.27
22	KJ722-K标识卡	2013.04.11	2017.10.27

（六）防爆合格证

富华宇祺已取得防爆合格证 21 项：

序号	获证产品	发证单位	取证日期	证书到期日
	KJJ24矿用本安型多通道光网接入器	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
1			2012.08.02	2016.01.26

	KDW127/22B矿用隔爆兼本安型直流稳压电源	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
2			2012.08.02	2017.08.01

	YQTM-C100Z油田用防爆智能手机	国家煤矿防爆安全产品质量监督检验中心
3			2012.08.16	2017.08.15

	YQTM-T100Z油田用防爆智能手机	国家煤矿防爆安全产品质量监督检验中心
4			2012.08.16	2017.08.15

	YQTM-C200D油田用防爆调度手机	国家煤矿防爆安全产品质量监督检验中心
5			2012.09.11	2017.09.10

	FYF5矿用本安型遥控发送器	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
6			2013.03.01	2018.02.28

	KDW380/24B矿用一般型直流稳压电源	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
7			2013.03.14	2018.03.13

	KJ729-F矿用一般型监控分站	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
8			2013.03.14	2018.03.13

	KJ722-D矿用本安型读卡器	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
9			2013.03.01	2018.02.28

		国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
10	KJ722-K标识卡		2013.03.01	2018.02.28

		国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
11	KT182-T矿用本安型天线		2011.12.29	2016.12.28

	KT182-F矿用隔爆兼本安型无线基站	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
12			2011.12.31	2016.12.30

	KT182-S1矿用本安型手机	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
13			2012.05.28	2017.05.27

	KT182-S2矿用本安型手机	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
14			2012.07.31	2017.07.30

	KT182-S3矿用本安型手机	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
15			2012.09.11	2017.09.10

	KT217-F矿用隔爆兼本安型无线基站	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
16			2012.05.28	2017.05.27

		国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
17	KT217-T矿用本安型天线		2012.05.28	2017.05.27

		国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
18	KT217-S矿用本安型手机		2012.05.28	2017.05.27

	KT217-S1矿用本安型手机	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
19			2012.07.31	2017.07.30

	KT293-F1矿用本安型广播分站	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
20			2013.03.01	2018.02.28

	KT293-F2矿用本安型广播分站	国家安全生产抚顺矿用设备检测检验中心
21			2013.03.01	2018.02.28

八、富华宇祺的核心竞争力

（一）通信领域领先技术应用于矿山的优势

富华宇祺在矿山通讯领域具备独到的竞争力，核心管理团队均在通讯行业从业十余年，在3G通讯、信息网络、系统集成、工业控制等方面积累了丰厚的先进技术和经验，为井下应用奠定了坚实的基础，部分人员还具有较好的矿山行业背景。近年来富华宇祺始终专注于矿山通信与信息化产品的自主开发，抓住了矿山行业发展信息化和自动化的机遇，产品已成功应用到国内各大型矿山。

（二）较强的自主研发能力

富华宇祺始终坚持通过产业和尖端技术的紧密结合、业务的深度整合来发挥协同效应，与多所高等矿业院校建有联合实验室，与多家大型矿山企业建有联合实验基地，以此不断提升产品开发、系统支持和技术服务水平。在持续发展过程中，富华宇祺不断扩充产品线，自主研发、自行设计，提高自产率、提高产品毛利率。目前已取得煤矿安标证20项，非煤安标证22项，目前尚在办理中的安标证

100

还有6项。目前系统产品的主要部件都可以独立生产，业务毛利率提升显著，富华宇祺2011年至2013年上半年的毛利率分别为30.79%、44.16%、47.50%。

（三）行业内的先发优势

富华宇祺 2008 年成立，2009 年发觉了煤矿井下设备升级和信息化融合的历史机遇，经过调研和论证，充分利用自身的技术背景优势，2010 年开始研发首款产品矿用工业环网，2011 年 3 月矿用本安型多通道光网接入器（KJJ24）研制成功并顺利取得安标认证，当年就实现了 1,769.77 万元收入，得到了市场的充分认可，是业内首批的同类产品提供商。其后又陆续研发了矿用 3G 通信系统、多功能分站系统等，多项产品属于业内首创，具备业务发展的先发优势。

（四）渠道战略优势

富华宇祺的销售采用直销和经销相结合的方式。直销方面，富华宇祺将国内市场划分为西北、华北、东北重点区域，组建销售队伍，主要针对大型客户，对市场精耕细作，已经形成全国性的销售网络。经销方面，富华宇祺“通过代理商突破大型矿业集团，作样板矿，再将市场扩大至整个区域”的渠道拓展模式取得了良好绩效，目前富华宇祺经销销售收入占比约 66%左右。代理模式可以让公司保持较多的精力在核心竞争力上、同时具备销售回款快等众多优势。目前公司主要代理商 30 家左右，全部代理商 100 家左右，具备良好的渠道优势。

九、富华宇祺 53.21% 股权的预估值

富华宇祺 100%股权价值的预评估过程主要如下：

单位：万元

	2013 年 7-12 月
项目		2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	永续

营业收入	5,824.18	11,433.69	14,290.00	17,140.00	18,860.00	18,860.00	18,860.00
营业成本	2,747.29	5,390.97	6,732.51	8,075.12	8,885.18	8,885.18	8,885.18
营业税费、期间费用、资产减值损失等	1,823.79	3,705.41	4,578.91	5,521.23	6,381.02	6,381.02	6,381.02
营业外收入	220.15	432.19	540.16	647.89	712.91	712.91	712.91

101

所得税	187.97	350.60	446.79	531.55	539.07	539.07	539.07
净利润	1,285.29	2,418.90	3,071.96	3,659.99	3,767.64	3,767.64	3,767.64
折旧与摊销	68.66	137.32	137.32	137.32	137.32	137.32	137.32
扣税后利息	48.82	97.64	97.64	97.64	97.64	97.64	97.64
追加资本	1,978.00	1,856.98	2,819.57	2,862.63	1,762.61	137.32	137.32
净现金流量	-575.23	796.89	487.35	1,032.33	2,239.99	3,865.28	3,865.28
折现率	14%	14%	14%	14%	14%	14%	14%
现值	-538.75	654.69	351.22	652.61	1,242.15	1,880.20	15,310.21
预测期价值	19,552.33
溢余性资产价值	153.12
企业价值	19,705.44
付息债务价值	1,744.70
全部股权价值	17,960.74

（一）交易标的预估值和作价

本次交易的评估基准日为 2013 年 6 月 30 日。评估机构已对富华宇祺股东全部权益价值采用了收益法进行了预估，其预估值约为 17,960.74 万元。其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。

经预估，富华宇祺采用收益法评估的全部股东权益的预估值约为 17,960.74 万元，其对应 53.21%的股权的预估值约为 9,556.91 万元。截至 2013 年 6 月 30 日富华宇祺 53.21%股权对应的未经审计账面净资产为 830.51 万元，预估增值率为 1050.73%。

本次交易的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。

（二）本次评估的基本情况

1 、一般假设和特殊假设

（1）一般假设

1）本次评估以企业持续经营为基本假设前提。

102

2）假设未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、产业政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）等因素不发生重大变化。

3）假设所有被评估资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

4）假设被评估企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。

5）假设被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、经营许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件能够随时获得或更新。

6）假设未来不会出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素对被评估企业造成重大影响。

（2）特殊假设

1）假设与被评估企业经营相关的直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如会计政策、经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）未来不会发生重大变化。

2）假设被评估企业现有的业务经营模式（如与供应商或客户的合作模式及运营方式等）未来不会发生重大变化。

3）假设评估基准日后被评估企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势，且研发能力和技术先进性保持目前水平。

2 、基本思路

本次评估采用收益法，收益法是指通过将被评估企业预期收益资产化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

103

具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值。其基本思路是通过估算企业营业性业务所创造的营业性自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业营业性资产的价值，加上企业其他溢余性资产价值，得到评估基准日被评估企业的企业价值，在此基础上，扣除付息债务，计算被评估企业股东全部权益价值。

3 、收益模型及参数的选取

（1）基本模型

评估的基本模型为：V=P+ Σ Ci-D

式中：V：被评估企业股东全部权益价值（权益资本价值）

P：被评估企业营业性资产的价值 Σ Ci：被评估企业其他溢余性资产的价值 D：被评估企业付息债务的价值

==> picture [120 x 29] intentionally omitted <==

以上表达式中：

其中：FCFFt：未来第 t 年营业性业务所创造的自由现金流 r ：折现率 t ：被评估企业未来持续经营期限

本次评估中，营业性业务所创造的自由现金流（FCFF）定义为：

FCFF=NI+DEPR+INT-CAPEX-NWC

其中：FCFF＝预期的归属于所有投资者（包括权益投资者和债权人）的自由现金流量

NI ＝税后净利润

DEPR＝折旧与摊销

INT＝利息费用（扣除税务影响后）

104

CAPEX＝资本性支出

NWC＝净营运资金变动（包括对营运资金及正常经营所需资金的考虑）

本次评估中，根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均成本模型（WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。

以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日，富华宇祺 100%股权的预评估价值为 17,960.74 万元。

（2）参数指标的确定

1）收益期和预测期的确定

根据富华宇祺当前的发展进度、竞争环境及市场供需情况，预计其将在 2018 年起进入稳定阶段，故将 2013 年至 2018 年作为本次评估的预测期。

企业经营业务及营业期无明确限制，故收益期按永续确定。

2）自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：

（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销- 资本性支出营运资金追加额

收益测算的主要参数情况如下：

①营业收入。2013 年度根据合同统计结果及预期实现情况，预计营业收入增长率约 47%，2014 年至 2016 年营业收入增长率为 15%至 20%之间，2017 年营业收入增长率约 9%，2018 年起保持稳定不变。总体上营业收入增长率逐步下降直至为零，较为谨慎。

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②成本和毛利率。按照富华宇祺实际产品销售情况，参照历史数据并对未来期间进行分析，预估值期间的毛利率较为稳定，保持在 52%左右，与可比上市公司相比，也较为谨慎。

③相关税费。预测期内，营业费用、期间费用、资产减值损失等费用合计占营业收入比例超过 32%，且较为稳定。其中，销售费用和管理费用合计比例均超过 26%，根据对明细科目的分析，是较为谨慎的。

④净利润。预估期间对税费金额作了较为谨慎的预测，各年度净利率稳定在 20%左右，处于谨慎水平。

3）终值的确定

收益期按永续确定，终值公式为：Pn=Rn+1×终值折现系数

Rn+1 按预测末年现金流调整确定。

4）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

式中：Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；

其中：Ke=Rf+ β ×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β =企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

本次预评估选取的折现率为 14%。

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4 、预估增值的原因

富华宇祺作为信息技术类企业，具有明显的轻资产特征，与主营业务相关的软件著作权、优秀的经营管理团队、较成熟的市场营销渠道等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。本次预估采用收益法综合考虑了上述未在会计报表中反映的无形资产或资源的价值。

富华宇祺成立于 2008 年 3 月，虽然技术实力较强，但公司经营时间不长。与普通工业产品不同的是，矿用产品要经历更加严格的审查管理程序，必须取得矿用安全标志等证书，从产品申请到取证的周期较长，因此在正式形成规模效益前，富华宇祺需要支出较多研发、市场开拓、管理成本等费用，导致净资产规模较小。基于未来盈利增长的合理预期，经过收益折现得出预估值后，造成资产评估增值率较高。

但从市盈率角度考虑，按照富华宇祺 2013 年承诺净利润 1,810 万元计算，整体权益预估值对应的市盈率为 9.92 倍，处于同类交易的合理区间内。

本次预估增值的具体原因如下：

（1）矿山井下通信行业远未饱和，未来市场容量较大

矿山通信行业的发展滞后于地面通信行业，除了日常的生产通信保障较为滞后外，特殊情况下的应急通信保障也较为落后，成为不能有效避免矿井事故的重要因素。

地面通信技术的迅速进步和推广，已经影响到了社会生活的各个方面，矿山企业对井下先进通信技术的需求也越发强烈。在近几年国家政策有力推动井下通信系统建设的同时，矿山企业自身对高效管理和生产安全的重视程度有了较大提高，也促进了矿山通信行业的发展。

从市场容量上看，根据《煤炭工业发展“十二五”规划》，“十二五”期末，通过兼并重组，保留煤矿约 4,000 座；同时，根据《国家总局关于非煤矿山安全生产“十二五”规划》，2010 年底我国中型以上非煤矿山 2,508 座。从现状上看，

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大部分矿山仍沿用技术较为落后的有线通信系统，整体升级需求较为迫切，而井下无线通信系统方面，已经建设该系统的矿山比例很低，非煤矿山基本处于空白状态。矿山行业兼并重组的推进，也将为新一代的井下通信系统创造更多的发展空间，矿山井下通信行业远未饱和。富华宇祺具备较强的市场渠道优势和技术优势，将在行业竞争中占据前列。

（2）富华宇祺具有领先的行业经验、技术能力与发展眼光

富华宇祺成立于 2008 年，时间不长，但核心管理和技术团队均已在通信行业从业十余年，在 3G 通信、信息网络、系统集成、工业控制等方面有较多的积累，在通信产品营销渠道构建上也有着丰富的经验，其中部分人员同时具有较好的矿山行业背景。

自进入矿山通信领域开始，一方面富华宇祺占领了通信技术制高点，结合对矿山地质的了解，形成了多项软件著作权，并持续自主研发适合井下使用的系统设备。在实践中，富华宇祺已成功为多个大型矿山建成了井下通信系统的示范项目。富华宇祺在发展过程中，对于已经形成的主营产品，通过研发提高组成设备的自产比例，降低产品成本，同时积极研发新产品，每年均取得多项新产品的矿用安全标志证书。此外，富华宇祺计划将经营领域由矿山行业扩大至其他行业的危险环境中，保持主营产品发展的连续性，未来将面对更大范围的客户需求。

另一方面，为在较短时间内拓展市场，富华宇祺选择了“经销与直销相结合，经销为主、直销为辅”的销售模式，充分借助经销商的市场力量，占据了较大的市场份额。

富华宇祺的主营产品与市场需求的发展具有较好的适应性，得益于技术优势以及对市场发展的提前判断。富华宇祺的产品在经过 1 年左右的市场导入期后，将形成至少 3 至 5 年的需求快速发展期，由于具有较强的技术研发能力和较好的发展战略，富华宇祺的持续产品研发将推动公司不断快速发展。

（3）富华宇祺在矿山通信行业具有较好的竞争和发现优势，收入和利润增长较快

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在产品技术研发方面，通过产品结构、关键电路板、软件等方面的自主设计和研发，富华宇祺产品形成了一定的技术优势，部分技术的先进性处于行业前列，并形成了自主知识产权。富华宇祺的矿用工业环网采用先进的 EPON 技术，属于主流且成熟先进的通信技术，在安全性、组网灵活性、多业务接入、数据带宽等方面均有应用优势；矿用 3G 无线通信系统是目前主流的矿山井下无线通信产品，而富华宇祺属于较早进入领域的公司之一，技术较为成熟、先进；富华宇祺的一体化调度通信系统具备同时调度有线和无线通信设备及人员的能力，在行业内居于领先地位；富华宇祺的多功能分站产品主要针对非煤矿山客户，根据安标网查询结果，目前是非煤矿山行业唯一拥有矿用产品安全标志证书的企业，具有较大的技术先进性和先入优势。

在产品种类上，富华宇祺是目前矿山井下通信领域中主营产品种类最为丰富的提供商之一，能够为客户提供更加全面的服务。

在销售渠道方面，富华宇祺自成立开始，便以扩大市场区域和客户群体作为主要销售目标，目前形成三大业务区域，涵盖国内主要产煤大省，该区域同时也是非煤矿山的相对集中地；在客户范围上，则坚持以国有大中型矿山作为合作对象。随着销售工作的深入，富华宇祺将在保持销售区域继续扩大的基础上，深入发掘现有客户的需求。由于现有客户多数规模较大，拥有矿山数量较多，因此借着已经形成的影响力和声誉，大大降低了后续开展销售的难度。目前富华宇祺主要经销商 30 家左右，全部经销商 100 家左右，具备良好的渠道优势。

富华宇祺 2011 年度至 2013 年上半年分别实现销售收入 5,145.90 万元、 6,272.22 万元和 3,417.25 万元，并预计 2013 年全年销售收入超过 9,000 万元，销售规模增长较快；在利润方面，经过几年的研发投入和市场拓展投入，2013 年上半年已经实现 517.07 万元净利润，全年预计超过 1,800 万元，较 2011 年和 2012 年有较为迅速的增长。

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十、交易标的出资及合法存续情况

根据交易对方及富华宇祺提供的资料和相关承诺：

1、本次发行股份购买资产的标的资产为田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧和康瑞鑫合法持有的富华宇祺 53.21%股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，认购人保证此种状况持续至该股权登记至尤洛卡名下。

2、田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧和康瑞鑫已经依法对富华宇祺履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、富华宇祺及其股东最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。

十一、股权转让前置条件

本次交易过程中，尤洛卡拟收购田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧和康瑞鑫合法持有的富华宇祺 53.21%股权，同时富华宇祺股东已承诺在其他股东向尤洛卡转让富华宇祺股权过程中，自愿放弃对股权转让的优先购买权。

因此，本次交易已经取得了相关法律法规和富华宇祺公司章程规定的股权转让前置条件。

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第六节发行股份的定价及依据

根据《重组管理办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本预案的董事会决议公告日，本次发行股票的价格为 10.89 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行价格和发行数量随之进行调整。

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第七节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

（一）有利于实现尤洛卡的长期发展战略

尤洛卡的长期发展战略是成为“智慧矿山”安全和信息产品与服务的引领者，即不仅要在矿山安全“探、监、防、治”提供一体化、多品种的系统产品，更要做全方位的信息系统产品和服务供应商。

上市前，尤洛卡已经多年位居煤矿顶板安全监测系统行业的龙头地位；上市后，尤洛卡从单一煤矿顶板监测向煤矿灾害全方位、多品种监测转变，从单一安全监测设备提供商向多产品和全方位的安全服务提供商转变。尤洛卡近年来在防治煤矿地质灾害、矿井粉尘监控、井下安全运输等领域陆续加大投入，部分产品已经定型。

3G 无线网络是未来井下通讯的发展趋势，在筹划本次重组前，尤洛卡已将煤矿 3G 无线网络作为业务拓展方向之一。在尤洛卡 2013 年 4 月 23 日公告的超募资金投资项目中，就拟以 2,000 万元投资于“煤矿 3G 无线网络多媒体移动通讯系统项目”。本次收购富华宇祺后，尤洛卡不仅可以利用富华宇祺在信息通讯领域的核心竞争力、飞速提升自身的研发实力和产品应用技术，还可以在“智慧矿山”安全和信息整体解决方案的高度上，有效整合安全和信息系统的技术和产品，有利于尤洛卡实现长期发展战略。

（二）尤洛卡与富华宇祺的业务具有协同、互补性

尤洛卡和富华宇祺在营销、采购和生产、研发等环节均存在较大的协同性和互补性。

在营销方面，双方的终端客户均为大中型煤矿企业，业务相关度较高。尤洛卡以直销为主、经销为辅的销售模式与富华宇祺以经销为主、直销为辅的销售模

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式形成较大的互补性；尤洛卡拥有的较大规模的煤矿客户群体为富华宇祺的产品迅速提高市场占有率创造了十分有利的条件；富华宇祺已经在非煤矿山市场上进行了销售，可以对未来尤洛卡将经营领域拓展到非煤行业形成有力支持。

在采购和生产方面，由于双方均以信息系统为主要产品，因此使用的原材料有较大重合度或相似度，可以统一进行批量采购降低原料成本。尤洛卡具备较好的加工能力和工艺控制能力，富华宇祺可以将外协加工部分转由尤洛卡进行，将更多利润留存于合并主体内，提高整体利润。

在系统集成方面，富华宇祺主要从事井下通讯业务，着眼于打造井下“新一代矿井安全信息融合网络”，而尤洛卡已经拥有或正在研发的诸多信息化系统均可以与之对接，形成更全面的综合系统，为客户提供更加全方位的安全服务。

（三）有利于尤洛卡将经营领域拓展到非煤行业、降低经营风险

富华宇祺从 2011 年开始参与非煤矿山项目，当年实现营业收入 185.23 万元， 2012 年为 619.39 万元，2013 年上半年实现 1,138.29 万元，预计未来销售规模将不断提升，煤矿与非煤业务占比将均衡在各占 50%左右。

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

富华宇祺2012年度营业收入为6,272.22万元，总资产为5,689.92万元，2013 年上半年收入3,417.25万元，总资产为5,777.36万元，预计2013年全年及以后年度均有较大幅度增长，因此本次交易完成后，尤洛卡营业收入、总资产规模将得到较大提升。

同时，由于尤洛卡和富华宇祺在营销、采购和生产、研发等方面的协同性和互补性，重组促进了尤洛卡的长期发展，综合竞争力和抗风险能力将明显增强。

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根据富华宇祺预计并承诺的2013年至2015年扣除非经常性损益后的净利润不低于1,810万元、2,420万元和3,080万元，则未来归属于母公司股东的净利润也有较大提高，有利于维护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。

鉴于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，富华宇祺的最终盈利预测数据以尤洛卡再次召开董事会后披露的重组报告书为准。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，尤洛卡总股本 20,670.00 万股。

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行 A 股股票数量合计预计不超过 7,898,268 股，其中向田斌发行股份数将不超过 2,627,314 股，向季宗生发行股份数将不超过 1,733,730 股，向冯钊发行股份数将不超过 1,430,921 股，向卢存方发行股份数将不超过 1,059,832 股，向康剑发行股份数将不超过 378,511 股，向孙慧发行股份数将不超过 519,525 股，向康瑞鑫发行股份数将不超过 148,435 股。本次配套融资发行的股份不超过 3,247,336 股。

本次交易完成后，尤洛卡的总股本预计不超过 217,845,604 股，本次交易完成前后的股权结构如下：

		重组前	重组前	重组后	重组后
序号	股东名称
		股份数量（万股）	持股比例	股份数量（万股）	持股比例

1	王晶华	8,093.4056	39.16%	8,093.4056	37.15%
2	闫相宏	4,267.5290	20.65%	4,267.5290	19.59%
3	王静	640.1296	3.10%	640.1296	2.94%
4	李新安	640.1294	3.10%	640.1294	2.94%
5	田斌	--	--	262.7314	1.21%
6	夏建文	235.3808	1.14%	235.3808	1.08%
7	季宗生	--	--	173.3730	0.80%
8	冯钊	--	--	143.0921	0.66%
9	卢存方	--	--	105.9832	0.49%
10	卜照坤	100.1294	0.48%	100.1294	0.46%
	其他股东	6,693.2962	32.37%	7,122.6769	32.70%
	合计	20,670.0000	100.00%	21,784.5604	100.00%

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四、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响

（一）上市公司与交易对方的同业竞争情况

本次交易完成前，田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧和康瑞鑫不存在控股或实际控制与富华宇祺类似的其他企业或经营性资产。

本次交易完成后，为避免与富华宇祺或尤洛卡可能产生的同业竞争，田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧和康瑞鑫出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“在本次非公开发行股份购买资产完成后，本人、本人控股和实际控制的企业在任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与尤洛卡及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。”

（二）上市公司与交易对方的关联交易情况

本次重组停牌前，交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫与尤洛卡不存关联关系，亦不存在往来交易。本次重组实施后，富华宇祺将成为尤洛卡的控股子公司，不会构成关联交易情形。

因此，本次交易不会增加上市公司的关联交易，符合上市公司及中小股东的利益。

同时，为规范本次交易完成后可能产生的交易对方与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

1、本次重组完成后，本人将严格按照《公司法》等有关法律、法规以及尤洛卡《公司章程》的规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次重组完成后，本人与尤洛卡之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操

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作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害尤洛卡及其他股东的合法权益。本人和尤洛卡就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

五、本次交易对上市公司法人治理结构的影响

本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。按照本次发行股份数11,145,780股计算，本次交易对本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

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第八节本次交易的报批事项及相关风险提示

一、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序

本次交易需经富华宇祺股东会、尤洛卡关于本次交易的第一次董事会、第二次董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。

（一）本次交易已经获得的批准程序

本此交易已经尤洛卡第二届董事会 2013 年第五次会议、富华宇祺董事会及股东会审议通过。

（二）本次交易完成尚需履行如下主要批准程序

1、尤洛卡关于本次交易的第二次董事会通过决议，批准本次交易的具体方
案；
2、尤洛卡股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
4、根据法律法规需要履行的其他批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

二、本次交易的风险提示

（一）标的资产估值风险

本次交易拟购买富华宇祺 53.21%股权，以 2013 年 6 月 30 日为审计和评估基准日，富华宇祺 53.21%股权对应的未经审计账面净资产为 830.51 万元，预估值为 9,556.91 万元，增值 8,726.40 万元，增值率为 1050.73%。由于矿山井下通

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信市场前景广阔，而富华宇祺具有较强的研发能力和市场营销能力，未来盈利能力将持续提高，因此收益法下的评估价值较账面金额有较大增长。投资者需要考虑未来宏观经济及行业波动、技术更新速度等因素影响标的资产盈利能力、进而影响标的资产估值的风险。

此外，鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为参考，而相关评估工作尚未完成，因此本公司提醒投资者注意，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

（二）业绩承诺及补偿风险

（三）本次交易形成的商誉可能影响尤洛卡未来业绩及财务指标的风险

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（四）人才流失风险

人才是企业未来发展的核心资源，富华宇祺拥有一支在矿山通信与信息化领域的优秀人才队伍，其经营管理和核心技术团队能否保持稳定是决定本次收购的目标实现与否的重要因素。如果在本次交易后，富华宇祺员工不能适应尤洛卡的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对经营产生不利影响。

尤洛卡在本次收购前已充分考虑到了相关风险，并做出了充足的措施安排：

1、考虑到富华宇祺经营管理和核心技术团队也是该公司的主要股东，在重组方案设计上，尤洛卡本次仅收购富华宇祺 53.21%的股权，核心团队保留 46.79% 的股权，富华宇祺的经营状况依然和核心团队息息相关。

2、本次重组的主要发行对象（也是核心团队成员）所获股份锁定三年，并且签署利润补偿协议，如果富华宇祺未来不能实现承诺利润，发行对象将依据该协议进行股份补偿。

3、根据双方签署的框架协议，股份锁定期满后，视富华宇祺的经营情况，尤洛卡和发行对象再协商富华宇祺剩余股权的收购事宜。同时，未来在富华宇祺达到预测利润的情况下，可以考虑适时开展股权激励计划，相关措施可以进一步激励核心团队的积极性。

4、根据双方签署的框架协议，本次重组完成后，在协同发展的基础上，尤洛卡仍将维护富华宇祺主要管理团队的稳定性和独立性。给富华宇祺的管理和创新留足空间。

5、矿井 3G 无线通信系统也是尤洛卡已确定的发展方向之一，之前已有部分研发和技术投入，本次与富华宇祺的合作无疑会飞速提升自身的研发实力和产品应用技术。本次重组后，尤洛卡将积极推进团队融合，为未来全盘整合富华宇祺奠定基础。

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（五）经营风险

（六）应收账款风险

（七）经销商模式为主的风险

富华宇祺采用“经销商销售为主、直销为辅”的销售模式，目前向经销商销售取得的收入占主营业务收入比例约 66%，长期合作的经销商超过三十家，若主要经销商解除与富华宇祺的合作协议或者销售量减少，或者开发新的经销商的难度加大、直销客户开拓不能完全弥补经销商销量下降造成的损害等，将会对富华宇祺的销售产生不利影响，进而影响发展速度。

（八）客户和供应商集中度较高风险

目前，富华宇祺对前五大客户的销售额占营业收入的比重超过 60%，客户集

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中度较高。如果富华宇祺不能及时有效地通过渠道拓展和加强产品研发等方式开拓新的市场和客户，降低少数客户的业务比重，将面临客户集中带来的风险。

（九）行业市场竞争风险

（十）审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于尤洛卡召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案、取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。

（十一）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后富华宇祺将成为尤洛卡的控股子公司。双方合并的目的是发

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挥协同效应，尤洛卡和富华宇祺需在企业文化、管理模式、业务发展等多个方面进行融合，尤洛卡和富华宇祺之间能否顺利实现整合具有不确定性，若未能有效融合协同，可能会对富华宇祺的经营造成负面影响，从而给上市公司及股东利益带来整合风险。

（十二）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

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第九节保护投资者合法权益的相关安排

在本次交易过程中，上市公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

本次交易构成上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

二、严格执行相关程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将按照相关规定编制发行股份及支付现金购买资产报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

三、网络投票安排

上市公司董事会将按照相关规定，在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

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四、股份锁定安排

股份锁定安排详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”。

五、利润补偿的安排

利润补偿的安排详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”。

六、资产定价公允、公平、合理

对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券业务资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。

七、其他保护投资者权益的安排

按照相关规定，上市公司已聘请具有相关证券业务资格的审计机构、评估机构对本次交易的标的资产进行了审计与评估。同时，上市公司已聘请独立财务顾问和律师事务所对本次交易相关情况进行核查，并根据相关法律、法规及规范性文件的要求，发表明确意见。

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第十节独立财务顾问核查意见

国海证券作为本次尤洛卡发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问办法》、《备忘录13号》、《备忘录14号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对尤洛卡本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、尤洛卡本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时国海证券将根据《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

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第十一节其他重要事项

一、独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及由本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》具备可操作性。

2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案已经公司第二届董事会 2013 年第五次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

4、本次交易的标的资产即富华宇祺 53.21%股权的交易价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

5、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

126

6、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成上市公司重大资产重组，且不构成关联交易，公司本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

7、公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案。

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

1 、本次交易聘请的专业机构前 6 个月内买卖公司股票的情况

根据各中介机构的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易聘请的国海证券股份有限公司、北京市德恒（济南）律师事务所、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国友大正资产评估有限公司等专业机构在 2013 年 6 月 17 日前 6 个月内（以下简称“核查期间”）不曾买卖过尤洛卡的股票。

2 、交易对方及其直系亲属前 6 个月内买卖公司股票的情况

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫及其直系亲属在核查期间不存在买卖尤洛卡股票的行为。

3 、公司现任董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属前 6 个月内买卖公司股票的情况

根据公司的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，公司现任董事、监事、高级管理人员和其他知情人员及其直系亲属中，除两名高级管理人员或知情人员的亲属外，其他人员在核查期间不存在买卖尤洛卡股票的行为。具体情况如下：

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（1）曲业华，系公司副总经理张娜配偶的弟弟。其在核查期间买卖尤洛卡股票的情况如下：

交易日期	交易股数（股）	买入/卖出
2013年1月21日	20,000	卖出
2013年1月30日	19,000	买入
2013年4月24日	50,000	卖出
2013年5月21日	40,000	买入
2013年5月22日	2,600	买入

（2）武新华，系公司证券事务代表陈焕超的岳母。其在核查期间买卖尤洛卡股票的情况如下：

交易日期	交易股数（股）	买入/卖出
2013年5月22日	2,000	买入
2013年5月27日	2,000	卖出
2013年5月29日	300	买入
2013年5月31日	300	买入

曲业华、武新华已经签署关于股票买卖的承诺函。

“本人上述购买尤洛卡股票的行为，系本人基于市场公开信息及个人判断而进行的投资行为。在上述买卖尤洛卡股票行为前，本人并不知晓有关尤洛卡本次重大资产重组事项的任何信息，更不存在利用内幕信息进行股票投资的动机。”

德恒对上述股票买卖行为进行了核查，并出具了核查意见，认为曲业华、武新华在尤洛卡筹划重大资产重组停牌前 6 个月内买卖尤洛卡股票的行为，不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易。

三、关于本次交易产生的商誉及会计处理

（一）本次交易产生的商誉

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉代表的是合并中取得的由于不符合确认条件未予确认

128

的资产以及被购买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力。

本次交易中，上市公司拟购买富华宇祺 53.21%股权构成非同一控制下的企业合并。上市公司于购买日对合并成本，即本次交易上市公司向交易对方发行股份的公允价值加上支付的现金，大于合并中取得的富华宇祺 53.21%股权的可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉，体现在上市公司的合并财务报表中。

（二）商誉的后续会计处理

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。对于可收回金额低于账面价值的部分确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大资产重组事项，上市公司于2013年6月17日开始停牌。在披露本预案前最后一个交易日（2013年6月14日）尤洛卡股票收盘价为9.68元/股，之前第 21个交易日（2013年5月14日）的收盘价为10.61元/股，该20个交易日内尤洛卡股票收盘价格累计跌幅8.77%；同期深证成指（399001.SZ）累计跌幅3.74%，创业板综指（399102.SZ）累计涨幅7.61%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指（399001.SZ）、创业板综指（399102.SZ）及机械设备（证监会）指数，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，因此不构成异常波动。

129

第十二节上市公司及全体董事声明与承诺

本公司及董事会全体董事承诺《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

全体董事：

黄自伟闫相宏黄屹峰王晶华李新安曹茂永王同孝徐兰云

130

（本页无正文，为《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

董事会

2013 年月日

131

AI assistant

Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2013

55117_rns_2013-08-25_36e74307-d954-4d98-a73a-549b7744fd5f.PDF

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案

独立财务顾问

签署日期：二〇一三年八月

公司声明

交易对方声明与承诺

目 录

特别提示

一、本次交易方案概述

二、本次交易的标的资产价格

三、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价支付方式

（二）股份发行定价依据及发行价格

（三）发行股份购买资产涉及的股份发行数量

（四）股份锁定期

（五）业绩承诺及补偿安排

1 、补偿期限及业绩承诺

2 、补偿安排

3 、利润补偿的可操作性

（六）过渡期资产损益的处理

四、配套融资安排

五、关于交易完成后的增资安排

六、关于富华宇祺剩余股权的后续安排

七、本次发行相关的审计、评估

八、本次交易的协议签署情况

九、本次交易不构成重大资产重组

十、本次交易不构成关联交易

十一、本次交易尚需履行的审批程序

十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

十三、本次交易涉及的主要风险

（一）标的资产估值风险

（二）业绩承诺及补偿风险

（三）本次交易形成的商誉可能影响尤洛卡未来业绩及财务指标的风险

（四）人才流失风险

（五）经营风险

（六）应收账款风险

（七）经销商模式为主的风险

祺的销售产生不利影响，进而影响发展速度。

（八）客户和供应商集中度较高风险

（九）行业市场竞争风险

（十）审批风险

成功实施存在审批风险。

（十一）本次交易完成后的整合风险

（十二）股票价格波动风险

十四、其他说明事项

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第一节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立时的股权结构

股权以 200 万元人民币的价格转让给闫相宏。

本次股权转让完成后，山东尤洛卡有限的出资情况如下：

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

（四）资本公积转增股本

（五）公司前十大股东持股情况

三、上市公司最近三年控股权变动情况

四、控股股东及实际控制人

（一）股权控制关系

（二）实际控制人和控股股东基本情况

（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业

五、主营业务情况

六、最近三年及一期主要财务指标

（一）资产负债表主要数据

（二）利润表主要数据

（三）现金流量表主要数据

（四）主要财务指标

七、最近三年重大资产重组情况

第二节 本次交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

二、本次交易对方详细情况

（一）田斌

1 、田斌的基本情况

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

（二）季宗生

1 、季宗生的基本情况

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD Capital/Financing Update 2013

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

目录

第一节上市公司基本情况

第二节本次交易对方基本情况

第三节本次交易的背景和目的

（一）有利于丰富尤洛卡产品线，促进“智慧矿山安全和信息整体解决方案提供商”目标的加快实现

第四节本次交易的具体方案