Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Aug 25, 2013

证券代码：300099 证券简称：尤洛卡 公告编号：2013-053

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

第二届监事会2013 年第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会 2013 年第五次会议于 2013 年 8 月 23 日下午16:00 时在公司三楼会议室以现场方式召 开，会议通知于 2013 年 8 月 10 日以现场或邮件方式送达。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李宝明主持，经与会监事认 真讨论、审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于尤洛卡矿业全工程股份有限公司符合向特定对象非公开 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次向特定对象非公开 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股 票的有关法律、法规规定。

该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于尤洛卡矿业全工程股份有限公司发行股份及支付现金

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购买资产并募集配套资金的议案》

公司本次交易拟收购北京富华宇祺信息技术有限公司（以下简称“富华宇 祺”）53.21%的股权，由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金 两项内容组成。与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

拟通过发行股份及支付现金方式收购田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、 孙慧、康瑞鑫等 7 名自然人合计持有的富华宇祺 53.21%股权，其中田斌转让持 有的 17.70%股权、季宗生转让持有的 11.68%股权、冯钊转让持有的 9.64%股权、 卢存方转让持有的 7.14%股权、康剑转让持有的 2.55%股权、孙慧转让持有的 3.50%股权、康瑞鑫转让持有的 1%股权。各自然人对价总额的 90%通过发行股 份的方式支付，对价总额的 10%以现金支付。

1、交易对方

本次交易的交易对方为：

富华宇祺的股东田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫。 该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

2、标的资产

本次交易的标的资产为：田斌、季宗生、冯钊、卢存方和康剑 5 名自然人转 让其持有股权部分的 51%，孙慧和康瑞鑫转让其持有的全部股权，合计为富华宇 祺 53.21%股权。

该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

3、标的资产的价格及定价依据

本次交易的标的资产为富华宇祺 53.21%股权，经初步预估，富华宇祺全部 股东权益的预估值为 17,960.74 万元，标的资产的预估值为 9,556.91 万元。

该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

4、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

• 5、发行对象及发行方式

发行股份及支付现金的发行对象为为田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、

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孙慧、康瑞鑫等 7 名自然人。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。 该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

• 6、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会 2013 年第五次 会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价，即 10.89 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。

该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

7、发行数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发 行股份的股票数量按照以下公式进行计算：

1）向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑等 5 名自然人发行的数量

发行数量=富华宇祺 100%股权的价格×田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康 剑等 5 名自然人所转让的富华宇祺股权比例×90%÷发行价格

• 2）向孙慧、康瑞鑫等 2 名自然人发行的数量

发行数量=富华宇祺 100%股权的价格×孙慧、康瑞鑫所转让的富华宇祺股 权比例×90%÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。

本公司本次向特定对象发行的股票数量合计不超过 7,898,393 股。

该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

8、锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，本次交易中，交易对方以富华宇祺股权认购而取得的上市公司股份锁

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定期安排如下：

交易对方	转让富华宇祺股份比例	锁定期
田斌、季宗生、冯钊、 卢存方、康剑	田斌转让17.70%，季宗生转 让11.68%，冯钊转让9.64%， 卢存方转让7.14%，康剑转让 2.55%，合计转让48.71%。	自股份发行结束之日起36个月
孙慧、康瑞鑫	孙慧转让3.50%，康瑞鑫转让 1%，合计转让4.50%。	若取得发行股份时，持续拥有富华宇 祺权益时的时间不足12 个月，则取 得的尤洛卡股份自发行结束之日起 锁定36个月，否则锁定12个月。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不

相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

9、拟上市地点

本次发行股份并支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市。 该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

10、过渡期间损益安排

本次交易各方同意，上市公司应在标的资产交割后 20 个工作日内聘请审计 机构对标的资产在评估基准日（即 2013 年 6 月 30 日）至标的资产交割日之间的 损益情况进行交割审计。如富华宇祺在评估基准日至股权交割日产生了收益，则 该收益由本次发行后富华宇祺的全体股东依据持股比例享有；如富华宇祺在评估 基准日至股权交割日产生了亏损，则该亏损在经审计确定后的三十日内，由交易 对方以现金方式补足。

该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。 11、标的资产滚存未分配利润的安排

经交易各方协商确定，富华宇祺于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润 在重组实施完毕之前，不会进行分配，待重组实施后由股东按照各自股权比例共 享。

该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

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12、评估基准日至交割日富华宇祺经营权限安排

过渡期内，未经尤洛卡事先书面许可，富华宇祺全体股东不得在标的资产上 设置担保等任何第三方权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司在过渡 期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大 债务之行为。

该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起两个月内办理完毕标的 资产的交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。 14、本次发行决议有效期

本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为 本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。

该议案以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。

（二）发行股份募集配套资金

公司通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金） 的 25%，即约 3,185.64 万元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（10.89 元/股）的 90%，即 9.81 元/股，最终发行价格将通过询 价方式确定。公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约 3,247,336 股。

1、发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

该议案以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。

2、发行对象

本次配套融资拟向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符 合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及

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其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

该议案以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。

3、发行价格

本次配套融资的定价基准日为尤洛卡第二届董事会 2013 年第五次会议决议 公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 9.81 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文 后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范 性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则， 与本次发行的独立财务顾问协商确定。

定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

该议案以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。 4、发行数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的 25%，最终发行数量将 以标的资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议批准后确定。 该议案以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。

5、募集资金投向

本次交易募集的配套融资拟用于向交易对方支付现金对价部分并向富华宇 祺增资。若实际配套募集资金与项目需求量存在缺口，则由公司自筹资金解决。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 该议案以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。

6、锁定期

本次交易完成后，上市公司向不超过 10 名投资者发行股份的锁定期按相关 法规规定办理。

本次交易结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦 应遵守上述约定。

该议案以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。 7、上市地点

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本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

该议案以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。

8、上市公司滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行完成后，上市公司本次发行前滚存未分配利润由上市公司

新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

该议案以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。

9、本次发行决议有效期

本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为 本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。

该议案以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议 案》

本次交易的交易对方在本次交易前与公司不存在法律、法规、规章及规范性 文件规定的关联关系，且经合理测算，交易对方通过本次交易取得的公司股份均 不超过5%，因此，本次交易不构成关联交易。

该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

1、本次重组拟购买的标的资产为富华宇祺的股权，不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次重组所涉及的相关报批事项已在重大资产重组预案中详细披露向有关

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主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险 作出特别提示。

2、本次重组拟购买的标的资产为富华宇祺的股权，不存在出资不实或者影 响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限 制或者禁止转让的情形。

3、本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公 司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、 避免同业竞争。

该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十二条第二款规定的议案》

公司系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股 份购买资产，本次发行股份购买资产发行的股份数量占发行后公司总股本的比例 低于发行后公司总股本的5%，但本次发行股份购买资产拟购买标的资产的交易 金额为9,556.91 万元，高于5,000 万元。公司监事会认为，本次重组符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第42 条第二款的规定。

该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于签订附生效条件的<非公开发行股份及支付现金购买资 产协议>和<利润补偿协议>的议案》

同意公司与富华宇祺的股东田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康

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瑞鑫签署附生效条件的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补 偿协议》，请审议。

该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于<尤洛卡矿业全工程股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案>的议案》

同意《尤洛卡矿业全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案》；该预案见2013 年8 月26 日中国证监会创业板指定信息披露网 站。

该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

八、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

公司将在在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开公司董事会， 编制并披露《尤洛卡矿业全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》及其摘要。本次交易涉及的经审计的财务数据、资 产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《尤洛卡矿业全工程股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。

公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次交易的其他 相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的 相关事项。

该议案以同意3 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司监事会

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