Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Oct 26, 2011

证券代码：300099 证券简称：尤洛卡 公告编号：2011-036

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

关于使用部分超募资金对外投资成立上海子公司的公告

本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等相关法津、法规和 规范性文件规定，公司拟使用部分超募资金对外投资成立上海子公司事项公告如 下：

一、募集资金基本情况

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管 理委员会证监许可【2010】955 号文核准,向社会公开发行人民币普通股(A 股)1， 034 万股,发行价格每股48.65 元,募集资金总额为50,304.10 万元,扣除各项发 行费用3,965.15 万元后,募集资金净额为46，338.95 万元,超募资金31,299.47 万元。立信大华会计师事务所有限公司于2010 年7 月29 日对公司首次公开发行 股票的资金到位情况进行了审验,并出具了立信大华验字【2010】096 号《验资 报告》，发行募集资金存放于公司开设的募集资金专户管理。

二、募集资金投向情况

（一） 根据《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书》,本次公开发行募集资金15,039.48 万元投资于“煤矿顶板

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安全监控设备扩建及技术改造项目”。募集资金净额超出部分的31,299.47 万元 将投资于“其他与主营业务相关的营运资金”。

（二）截止2011 年8 月6 日公司共使用超募资金20,600 万元投资于下述项 目，所有项目均已履行决策审批程序、并及时进行了公告。

序号	项目	投资总额	其中使用超募资金
1	国家工程技术研究中心筹建项目	6,216	3000
2	煤矿安全监测新产品研发和生产项 目	2,400	2,400
3	煤矿综采工作面乳化液全自动配液 装置及乳化液高压自动反冲洗过滤 站装置研发和生产项目	1,800	1,800
4	煤矿顶板充填材料项目	5,300	5,300
5	在北京设立全资子公司	5,000	5,000
6	部分超募资金永久性补充流动资金	3,100	3,100
	合计	23,816	20,600

三 、设立上海全资贸易子公司的目的

（一）完善公司生产经营架构，借助地域优势拓展生产经营和研发能力

公司作为国家级高新技术企业，形成了研发、生产和销售相互促进的良性循 环体系。公司的核心产品是煤矿顶板安全监测系统，随着公司募集资金投资项目 的陆续完成，矿用岩层地质钻孔可视化探测及定位装置、煤矿冲击地压地音监测 系统、矿用乳化液自动配比、反冲洗装置、矿用安全新材料等产品也将投放市场， 部分新技术、新产品将填补在国内市场空白，技术达到国内领先、国际先进水平。 新产品的不断产生和整体生产规模的扩大，需要公司相应拓展其销售平台，在更 高的基础上将产品推广到国内乃至国外市场。

全资贸易子公司的设立不仅可以拓展现有产品的销售规模，还将同时进行国 内外煤矿安全设备和技术的销售和代理推广。上海作为国际化大都市，有着全国

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领先的人才、信息和物流优势，有利于公司选聘多层次、高素质的专业人才，有 利于公司及时了解行业信息和发展趋势，有利于公司以合作、自主消化吸收等方 式获得更先进的生产技术，提高公司核心竞争力。

全资贸易子公司的设立，是公司形成“南销、中产、北研”经营架构的重要 一步，具有举足轻重的作用。

（二）以贸易子公司为纽带，更好地满足煤矿企业对安全设备和技术的需求

全资贸易子公司的设立，不但能够更好地销售公司自有产品，而且将成为国 内外科研院所与煤矿安全产品客户之间的纽带。一方面，国内大部分煤矿企业处 于偏僻地域，信息相对闭塞，对矿业安全设备和技术的市场情况、技术发展情况 了解不够，有需求但无法完全得到满足。另一方面，国内外科研院所拥有的先进 技术和设备需要向更多的用户进行推广和销售，但以研发为主的业务性质决定了 其销售能力比较有限，对下游用户了解较少，因此需要借助第三方力量。尤其是 新技术和新装备，更是需要尽早投入到实体经济中发挥效用。

全资贸易子公司的设立，有助于煤矿安全新产品和新技术的交流，将具有较 大的社会贡献。

（三）抓住市场机遇，提升公司盈利能力的需要

煤炭行业目前处于产销两旺的良好局势，是支持煤矿安全设备和技术的市场 需求的基础。同时，国家对煤矿安全的重视程度逐年提高，一方面大力进行煤矿 企业整合，减少不易监管的小煤矿数量，导致大中型煤矿企业数量有较大幅度增 加，另一方面提高煤矿安全标准，促使煤矿企业增加安全费用计提。以上两方面 因素有力地推动了煤矿安全设备和技术的市场需求增长。

公司设立全资贸易子公司的目的之一，是为了充分抓住市场机遇，通过增加 销售量进一步巩固行业龙头地位，并增加公司的盈利规模。

此外，由于销售、售后服务、专业技术支持是矿用安全设备流通过程中不可 或缺的组成部分，因此从事煤矿安全设备贸易行业有一定的专业性要求，其流通

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产生的利润率通常高于普通消费产品贸易行业。

四、 在上海成立子公司的基本情况及项目建设内容：

（一） 拟设立全资子公司的基本情况

1、公司名称：尤洛卡（上海）国际贸易有限公司（暂定名，具体以工商登 记注册的名称为准）

2、拟设地点：上海市

3、注册资本：2000 万元：

4、企业类型：有限责任公司

• 5、法定代表人：黄自伟

6、业务范围：各类矿用设备和材料、技术的进出口贸易，技术引进，技术 交流，矿用安全技术的支持与服务，国外、国内品牌产品和技术的代理和销售； 普通货物仓储、运输；矿用设备租赁；国际贸易简单加工，物流分拨配送，投资、 商务及技术咨询、培训服务。（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

（二） 投资主体概况

尤洛卡最初成立于1998 年10 月，2008 年1 月整体变更为股份有限公司， 2010 年8 月，公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司于2011 年5 月更名 为尤洛卡矿业安全工程股份有限公司。注册资本10335 万元，主要为矿山企业特 别是煤矿企业提供煤矿灾害 “探、监、防、治”一体化服务，主营业务包括煤 矿顶板安全监测设备、矿山灾害防治材料及其他矿用机电一体化设备的生产和销 售，煤矿安全技术的研发、推广、咨询服务等。

公司是国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、山东省创新 型企业。公司的KJ216 顶板安全监测系统是国家级重点新产品。公司近年来承担 省级以上科技计划项目10 余项，“煤矿围岩移动监测系统”是国家火炬计划新产 品，“煤矿顶板安全监测预警系统”被列2010 年度国家安全生产重大事故防治关

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键技术重点科技项目。

长期以来，公司立足以经济效益与社会责任并重的主旨，秉承专注专业精神， 致力于为矿山安全提供服务。经过多年的不懈努力，公司在市场品牌、客户资源、 行业经验、技术与产品、人才团队、服务等方面形成了较强的竞争优势。根据山 东煤炭学会的研究报告，公司在国内顶板安全监测系统产品的细分市场上，公司 市场份额高达85%左右。

（三） 项目建设内容

拟设立的贸易子公司注册资本为2000 万元，全部使用尤洛卡股票发行超募 资金，尤洛卡为唯一投资人。

贸易子公司在上海成立后，将充分利用上海作为最全面、最新市场信息和国 际大型企业集团的聚集地的优势，广泛引进矿业设备贸易方面的人才，进行矿用 安全设备和技术经销。

1、具体建设内容

贸易子公司注册资金主要用于提供贸易业务流动资金，部分用于办公场所、 仓库及配套设施的租赁、支付人员薪酬、市场推广及其他辅助投入。

2、人员及机构配置

贸易子公司拟设执行董事一名、执行监事一名、总经理一名、副总经理两名、 财务人员两名等。

贸易子公司拟设国内贸易部、国外贸易部、财务部、办公室等机构。

五、投资预算与资金筹措

（一）投资估算依据

估算范围：办公场所的租赁，办公设备的购置，市场咨询和设计、国内市场 拓展，仓库租赁及配套设施的购置，员工薪酬福利等。

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估算依据：办公室、仓库等经营管理场所租赁费用参考当地租赁费用水平； 员工薪酬福利参考当地相应岗位人员的薪酬福利平均水平；其他根据项目具体的 实施情况进行估算。

(二)投资估算

序号	项目	预计投资金额（万元）
1	办公场所租赁和配套	100
2	仓库租赁及配套	100
3	员工薪酬	100
4	市场推广及咨询	100
5	其他辅助投入（车辆等）	100
6	流动资金	1500
	总投资	2000

（三）资金筹措方案

本项目投资总额 2000 万元，拟全部以尤洛卡首次公开发行股票的超募资金 解决。

六、项目经济效益和社会效益

在目前环境下，尤洛卡投资贸易子公司预计将取得良好的经济效益。

经济效益测算表 单位：万元

年度	营业收入	利润
2012	2,000	200

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2013	4,000	500
2014	6,000	800

社会效益：

煤矿安全是我国安全生产工作的重中之重，关系着数百万煤矿工人的生命安 全，历来受到国家的高度重视。通过引进和代理国外先进的矿用安全技术和装备， 推广和销售到全国市场，具有极大的社会效益。本项目不涉及环境污染，没有安 全隐患。

七、项目风险

（一）宏观政策变化及是否得到有效执行的风险

近年来，国家监管部门对煤矿安全生产工作日益重视，出台了许多强制性的 政策，以保证煤矿安全生产。在煤矿安全生产水平提高的同时，煤矿安全设备需 求受益于国家出台的强制性政策，得到了快速发展，但若宏观经济环境发生变化， 煤炭供需旺盛的情况发生逆转，或者监管部门对煤矿安全生产的监管力度下降， 煤矿企业对安全生产政策不严格执行等，将会影响煤矿安全设备的需求，投资项 目也会因此受到一定程度影响。

对策：尤洛卡将及时掌握国家及地方政策的变化，进行认真分析和学习，调 整研发方向和范围，以此来指导贸易子公司的经营管理活动。

尤洛卡将配合贸易子公司继续加强新产品、新技术、新服务的宣传推广，积 极争取政府监管部门和客户的支持。

贸易子公司将充分利用母公司和所在区域的优势，积极拓展客户，迅速提升 经营规模，增强抗风险能力。

（二）人才风险

目前公司的营销管理人才尚存在缺口。新成立的贸易子公司需要进行人才的

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招聘、培养，但能否招聘到合格的营销管理人员，在经营管理中积累贸易公司操 作经验，形成稳定的经营管理团队，仍存在一定风险。

对策：尤洛卡将指导贸易子公司健全管理制度，采取有效的激励方式引入多 层次的贸易人才。同时，尤洛卡将通过招募并外派核心骨干、加强全公司员工培 养等方式，以循序渐进为原则，指导贸易子公司规范运作，把风险控制在合理范 围内。

（三）管理风险

上海作为一个国际化大都市和中国的经济中心，公司将面临管理方式、思维 方式、客户需求等方面的差异，从而给管理带来不利影响。

对策：尤洛卡将采取本地化策略进行人才的招聘、培养，完善贸易子公司的 治理结构，强化内部控制，加强内部协调和交流机制的建设和运行。同时，尤洛 卡将不断加强管理整合力度，不断地通过调整来适应不同区域文化融合的需要。

（四）市场风险

尤洛卡对国内市场了解得比较深入，但国际市场运作经验不够成熟，因此在 市场拓展过程中，对市场定位、营销策略、物流仓储等方面的认识存在风险。

对策：贸易子公司将依托于尤洛卡现有的营销平台，借助已有经验和认识， 并通过引入新人才，积极搜集各方面信息，参与商务交流活动，组建优秀的营销 团队，完善营销体系，密切关注市场变化情况，稳步推进项目的实施，最大限度 地降低不了解市场或未跟上市场发展变化可能带来的风险。

八、审核批准程序

（一）董事会审议情况

2011 年10 月25 日尤洛卡第二届董事会2011 年第四次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金对外投资成立上海子公司的议案》，经全体董事表决，同意 7 票，反对0 票，弃权0 票。

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（二）监事会审议情况

2011 年10 月25 日尤洛卡第二届监事会2011 年第四次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金对外投资成立上海子公司的议案》，经全体监事表决，同意 3 票，反对0 票，弃权0 票。

（三）公司独立董事意见

使用超募资金2000 万元在上海设立全资子公司，将充分利用上海作为最全 面、最新市场信息和国际大型企业集团的聚集地的优势，广泛引进矿业设备贸易 方面的人才，进行先进矿用安全设备和技术的代理和经销；构筑供需双方的桥梁， 满足矿山企业对煤矿安全优良设备和先进技术的需求，为煤矿安全提供更好的服 务，扩大尤洛卡为煤矿安全服务的品牌和企业宗旨，提高公司盈利能力。

本次投资符合公司发展战略，符合公司主营业务，在必要性和经济效益、社 会效益等可行性方面均符合要求，能够为公司广大投资者带来切实的回报。

本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第1 号—超募资金使用（修订）》等相关法律法规要求。我们同意公司 本次超募资金使用计划。

（四）国海证券关于尤洛卡本次超募资金使用的核查意见

1、本次超募资金使用计划用于公司主营业务，切合公司发展需要，符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》等有关规定。

2、基于尤洛卡计划投资项目的可行性研究报告及国海证券的核查，国海证 券认为，本次利用超募资金投资设立全资子公司，将推动煤矿安全生产的进一步 发展，也将增加公司利润增长点，符合全体股东的利益。

3、上述超募资金的使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明 确同意的独立意见，监事会亦发表了明确同意的意见。公司对超募资金实行专户

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管理，履行了必要的法律程序。

4、国海证券将持续关注其他超募资金的使用情况，督促尤洛卡在实际使用 前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法、合规，且投资于其 主营业务，不进行交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财 等财务性投资，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资 金使用及时发表明确的意见。

基于以上意见，国海证券认为尤洛卡本次2,000 万元的超募资金使用是合理 的，也是必要的，国海证券同意公司本次超募集资金使用计划。

九、备查文件

• 1、尤洛卡第二届董事会2011 年第四次会议决议

• 2、尤洛卡第二届监事会2011 年第四次会议决议

• 3、独立董事发表的独立意见

• 4、保荐机构国海证券有限公司出具的核查意见

• 5、关于对外投资设立全资子公司--尤洛卡（上海）国际贸易有限公司的可

行性研究报告

特此公告

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 董事会 二0 一一年十月二十五日

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