Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

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证券代码：300099 证券简称：精准信息 公告编号：2018—017

尤洛卡精准信息工程股份有限公司

第四届董事会2018 年第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2018 年第一次会议于2018 年4 月22 日9:30 时在公司二楼会议室以现场方式召开。 工作人员将本次会议相关的全部资料（包括会议通知、表决票、会议议题资料等） 于2018 年4 月11 日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达全体董事。会议应 到董事8 名，实际出席董事8 名，其中独立董事3 名。公司监事、高级管理人员 等列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《尤洛卡精准信息工程股份 有限公司公司章程》及《尤洛卡精准信息工程股份有限公司董事会议事规则》等 文件的相关规定。

会议由公司董事长黄自伟先生主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以 下议案：

一、审议通过关于公司《2017 年度总经理工作报告》的议案

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

二、审议通过关于公司《2017 年度董事会工作报告》的议案

公司《2017 年度董事会工作报告》的具体内容详见2018 年4 月24 日刊登 在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2017 年年度报告全文》之“第三 节 公司业务概要、第四节 经营情况讨论与分析”。公司独立董事江霞女士、马 训波先生、王同孝先生分别向董事会提交了《2017 年度独立董事述职报告》，

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并将在公司2017 年年度股东大会上进行述职。

《2017 年度独立董事述职报告》，具体内容详见2018 年4 月24 日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

该议案以同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

本议案尚须提请2017 年年度股东大会审议。

三、审议通过关于公司《2017 年年度报告及其摘要》的议案

该议案以同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

《2017 年年度报告全文》及《2017 年年度报告摘要》，具体内容详见2018 年4 月24 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

该议案尚须提交公司 2017 年年度股东大会审议。

四、审议通过关于公司《2017 年度审计报告》的议案

公司2017 年度会计报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了标准无保留意见的《审计报告》，具体内容详见2018 年4 月24 日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

五、审议通过关于公司《2017 年度财务决算报告》的议案

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

《2017 年度财务决算报告》，具体内容详见2018 年4 月24 日刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

本议案尚须提请2017 年年度股东大会审议。

六、审议通过关于公司《2017 年度利润分配预案》的议案

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公司2017 年度会计报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了标准无保留意见的《审计报告》。2017 年度实现归属于公司股东的净利 润 101,644,074.39 元，母公司实现净利润59,959,129.22 元，减按净利润的10% 提取法定盈余公积金 5,516,163.98 元，减去2016 年度现金分红66,034,774.31 元，加期初未分配利润129,826,825.76 元，报告期末可供投资者分配的利润 118,235,016.69 元。年末资本公积金余额为776,657,068.11 元。

2017 年度利润分配预案为：以截止2017 年12 月31 日公司总股本 669,279,255 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1 元人民币（含税）， 合计派发现金股利66,927,925.5 元（含税），本年度不进行送红股，亦不进行 转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

公司董事会认为：公司拟定的2017 年度利润分配预案与公司经营实际情况、 业绩及未来发展相匹配，符合公司当前的实际情况，兼顾了股东的即期利益和长 远利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司持续稳定健康发展， 符合《公司法》、《公司章程》关于利润分配的相关规定，同意将本次利润分配 预案提交公司2017 年年度股东大会审议。公司独立董事已发表独立意见，同意 上述利润分配方案。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

《关于2017 年度利润分配预案的公告》，具体内容详见2018 年4 月24 日 刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

本议案尚须提请2017 年年度股东大会审议。

七、审议通过关于公司《2017 年度内部控制自我评价报告》的议案

公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，并结合 自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部 控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在企业管 理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了

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公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、 准确。截至2017 年12 月31 日，本公司不存在财务报告及非内部控制方面的重 大缺陷和重要缺陷。

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部 控制自我评价报告发表了核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《尤洛卡精准信息工程股份有限公司内部控制鉴证报告》，上述文件详见2018 年4 月24 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

八、审议通过关于公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 的议案

公司编制的《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了 公司2017 年度募集资金使用情况，符合计划进度和相关监管部门的要求。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于尤洛卡精准信息工程股份 有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，保荐机构国海证券股 份有限公司出具的《关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司募集资金2017 年度 使用情况的专项核查意见》，东兴证券股份有限公司出具的《关于尤洛卡精准信 息工程股份有限公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，上 述文件详见2018 年4 月24 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相 关公告。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

九、审议通过关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年 度审计机构的议案

经公司第四届董事会审计委员会及独立董事事前审核并同意，董事会同意向 股东大会提议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018 年度审计 机构，聘期1 年，对其报酬事宜，公司将依据国家关于中介机构收费标准及相关

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规定，参照实际工作量的大小及工作开展的复杂程度等相关因素确定。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

本议案尚须提请2017 年年度股东大会审议。

十、审议通过关于长春师凯科技产业有限责任公司2017 年度业绩实现情况 的议案

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。董事李巍 屹、李巍岩回避表决。

《关于长春师凯科技产业有限责任公司2017 年度业绩实现情况的专项说 明》、东兴证券股份有限公司出具的《关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017 年度业绩承诺实现 情况的核查意见》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于长春师凯 科技产业有限责任公司业绩实现情况的专项审核报告》，上述文件详见2018 年 4 月24 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

十一、审议通过关于使用自有闲置资金购买低风险理财产品额度的议案

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下， 公司及其全资子公司拟利用自有闲置资金购买低风险理财产品，增加公司收益。 公司及其全资子公司拟不超过人民币 2 亿元的额度内，使用自有闲置资金购买低 风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

公司及其全资子公司运用闲置资金购买品种为：公司将按照相关规定严格控 制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择低风险、期限短、流动性较高、 投资回报相对较高的金融机构理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及 其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。自获董事会审议通过之日起一年 内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。

公司董事会审议通过后，董事会授权公司经营管理层在上述投资额度内负责 组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪项目进展情况，如评估发现存

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在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 公司内审部负责对购买理财产品的资金使用与保管情况的审计与监督，每个 季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预 计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。独立董事、监事会有 权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计。

公司子公司进行理财业务须报经公司审批，未经审批不得进行任何理财活 动。公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

《关于使用自有闲置资金购买低风险理财产品额度的公告》，具体内容详见 2018 年4 月24 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

十二、审议通过关于增加公司注册资本的议案

公司限制性股票激励计划（2017-2019）首次授予登记工作完成后，公司总 股本由660,399,255 股增加至669,279,255 股，注册资本由人民币660,399,255 元增加至人民币669,279,255 元，因此公司注册资本最终变更为人民币 669,279,255 元，

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

本议案尚须提请2017 年年度股东大会审议。

十三、审议通过关于修订《公司章程》的议案

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

详情请见于2018 年4 月24 日证监会创业板指定信息披露网站披露的《尤洛 卡精准信息工程股份有限公司章程修订对照表》、《尤洛卡精准信息工程股份有 限公司章程（草案）》。

本议案尚须提请2017 年年度股东大会审议。

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十四、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理注册资本等工商变 更的议案

为合法、高效地完成本次公司注册资本等工商变更工作，提请股东大会授权 董事会办理本次变更相关事宜，具体如下：

1、授权董事会全权办理本次变更公司注册资本等相关手续，并且公司董事 会或其他授权人士按照公司登记机关或其他有关主管部门提出的审批意见或要 求，对本次变更后的注册资本等的相关条款进行必要的修改。

2、授权董事会办理与本次变更有关的其他事宜。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

本议案尚须提请2017 年年度股东大会审议。

十五、审议通过关于公司首次公开发行股票超额募集资金投资项目结项并 将少量节余募集资金及利息永久性补充流动资金并销户的议案

鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资超募项目“煤矿智能集成供液系统 项目”于 2017 年底建设完成，并达到可使用状态，截至 2017 年 12 月 31 日该项 目累计使用募集资金 1457.05 万元，节余募集资金 292.95 万元，募集资金专户产 生的利息收入 1844.81 万元，公司拟将上述项目结项，并将节余募集资金及利息 2137.76 万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充公司流 动资金，满足日常生产经营过程中营运资金的需要。上述永久补充流动资金事项 实施完毕后及相关中介机构出具意见后，公司董事会将委托财务部相关人员办理 注销募集资金专户。

2016 年 12 月公司实施发行股份购买资产收到募集资金人民币 17,999.99 万 元，截止 2017 年 12 月末利息收入 75.60 万元， 2016 年度使用募集资金 5,500.00 万元，2017 年度使用募集资金 12500.00 万元，存款利息 75.60 万元已转入流动 资金。截止 2017 年 12 月 31 日募集资金无余额。相关机构出具核查意见后，公 司董事会将委托公司财务部相关人员办理注销募集资金专户。

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表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

独立董事已就该议案发表独立意见，保荐机构国海证券股份有限公司出具的 《关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司使用少量节余募集资金及利息永久补 充流动资金并销户之核查意见》，具体内容详见2018 年4 月24 日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

本议案尚须提请2017 年年度股东大会审议。

十六、审议通过关于补选赵志刚为公司非独立董事候选人的议案

经公司第四届董事会提名，第四届董事会提名委员会资格核查通过后，拟补 选赵志刚为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附后），任期从相关 股东大会审议通过之日至本届董事会届满之日。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

本议案尚须提请2017 年年度股东大会审议。

十七、审议通过关于总经理、部分副总经理变动的议案

（一）因公司实施行业转型发展战略，业务板块增多，原有管理架构已经不 适应经营发展的需求。为提高效率，减少环节，公司拟实行集团化管理模式。为 此，公司原总经理赵志刚不再担任公司总经理，路飞、李彬、李波、姚明远不再 担任公司副总经理。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

（二）经董事长提名，公司第四届董事会提名委员会审核通过，聘任黄自伟 为公司总经理（简历详见附后）；经总经理提名，第四届董事会提名委员会审核 通过，拟聘任李巍屹、田斌、赵志刚为公司副总经理（简历详见附后）。任期自 聘任之日起至公司第四届董事会届满之日止。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

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《关于总经理、副总经理变动的公告》，具体内容详见2018 年4 月24 日刊 登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

十八、审议通过关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案

公司董事会认为：公司按照财政部2017 年新修订的相关会计准则的规定并 变更公司会计政策，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财 务报表产生重大影响，因此同意公司执行新会计准则并进行会计政策的变更。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》，具体内容详见2018 年4 月24 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

十九、审议通过关于实行集团化管理模式的议案

因公司推行行业转型的发展战略，业务板块增多，原有管理架构已经不适应 经营需要，为提高效率，减少环节，公司拟实行集团化管理模式。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

二十、审议通过关于将母公司拥有的煤矿安全业务划转至全资子公司的议

案

目前，尤洛卡公司的经营业务涵盖军工、通信、煤矿安全等三大板块，各业 务板块相互独立、协同发展。为进一步理顺、明确和完善公司各业务板块的特性 和权责，决定在尤洛卡推行集团化管理模式，以强化、突出母公司对子公司管控 的职能要求，不断提升管理决策的执行效率。为此，尤洛卡拟将母公司煤矿安全 业务划转到全资子公司，母公司转变成为控股管理公司，煤矿安全业务由全资子 公司承继。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

《关于拟将母公司拥有的煤矿安全业务划转至全资子公司的公告》，具体内

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容详见2018 年4 月24 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公 告。

本议案尚须提请2017 年年度股东大会审议。

二十一、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理向全资子公司划 转煤矿安全业务等事宜的议案

为合法、高效地将母公司煤矿安全业务相关的所有资产、负债、人员等划转 至全资子公司尤洛卡（山东）环境工程有限公司，提请股东大会授权董事会办理 本次变更相关事宜，具体如下：

1、授权董事会全权办理本次煤矿业务划转全资子公司的事宜，聘请具有证 券业务资格的会计师事务所对2017 年12 月31 日母公司煤矿安全业务相关资产 及负债进行专项审计，以确定最终划转资产、负债金额，划转资产、负债账面净 值差额作为对“尤洛卡（山东）环境工程有限公司”的投资。在本次划转过程中， 如因出现无法转移情形或其他实际情况而导致需要对本次划转的资产及负债范 围或划转方案进行调整的，授权董事会对本次划转的资产及负债范围或划转方案 进行具体调整。

2、授权公司董事会全权办理变更尤洛卡（山东）环境工程有限公司注册资 本等事宜，包括但不限于制定增加注册资本方案、办理相关证照、资质变更登记 及符合业务实质的公司名称变更等事项。

3、授权董事会办理与本次变更有关的其他事宜。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

本议案尚须提请2017 年年度股东大会审议。

二十二、审议通过关于召开公司2017 年年度股东大会的议案

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。决定于 2018 年5 月15 日(星期二)召开公司2017 年年度股东大会。

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• 《关于召开2017 年年度股东大会通知的公告》，具体内容详见2018 年4 月

• 24 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

二十三、备查文件

• 1、 第四届董事会2018年第一次会议决议；

• 2、独立董事对相关事项的事前认可意见暨独立意见；

• 3、 深交所要求的其他文件。

特此公告。

尤洛卡精准信息工程股份有限公司董事会

2018 年4 月22 日

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相关人员简历：

1、黄自伟，男，1946 年 10 月出生，中国国籍，本科，教授级高级工程师。 未有任何国家和地区的永久境外居留权。1982 年毕业于同济大学，1982 年在山 东矿业学院矿压研究所任助教，1987 年起历任山东矿业学院矿压研究所工程师 兼副所长、山东矿业学院智能研究所所长兼高级工程师，1999 年起至 2014 年 2 月任尤洛卡总经理。2008 年 1 月起至今任尤洛卡董事、董事长。

其他说明：黄自伟先生为公司实际控制人，持有尤洛卡公司股份 3,417,472 股，占总股本的 0.51%，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规 定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

2、李巍屹先生，1969 年 5 月出生，中国国籍，大学学历。未有任何国家和 地区的永久境外居留权。1998 年 12 月至 2014 年 4 月担任长春师凯科技产业有 限责任公司副总经理，2014 年 5 月至今担任长春师凯科技产业有限责任公司总 经理。同时 2013 年 1 月至今担任吉林省吉商智龙文化交流有限公司执行董事， 2015 年 1 月至今担任吉林省玖壹咖啡餐饮管理有限公司、吉林省玖壹创业投资 管理有限公司监事，2014 年 12 月至今担任吉林省浦生泰生物技术有限责任公司 董事。2017 年 2 月起担任尤洛卡公司董事。

其他说明：李巍屹先生持有尤洛卡股份 47,381,516 股份，占总股本的 7.08%。 与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定 的任职条件。

3、田斌先生，1973 年 9 月出生，中国国籍，硕士学历，长江商学院 EMBA。 未有任何国家和地区的永久境外居留权。1998 年 1 月至 2008 年 2 月担任中兴通 讯股份有限公司运营商销售北京分公司总经理、渠道销售北方区区总等职务。 2008 年 3 月至 2014 年 1 月任北京富华宇祺信息技术有限公司董事长。2008 年 3 月至今担任北京富华宇祺信息技术有限公司董事、总经理。

其他说明：田斌先生持有尤洛卡股份 5,249,448 股份，占总股本的 0.78%。 与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其

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他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定 的任职条件。

4、赵志刚，男，1971 年出生，中国国籍，中专学历（财务会计专业），未 有任何国家和地区的永久境外居留权。1991 年起任泰安华侨大厦职员，1994 年 起任泰安市经济委员会（泰安华能煤矿设备供应中心）职员，1999 年起任深圳 欣航油漆厂（台资）销售主管，2003 年起任上海中卡智能卡有限公司销售经理， 2007 年起任尤洛卡矿业安全工程股份有限公司采购员、物资供应部部长、总经 理助理；2014 年 8 月至 2015 年 1 月任尤洛卡公司副总经理，2015 年 1 月至 2018 年 4 月任尤洛卡公司总经理。同时 2012 年 1 月起任尤洛卡（上海）国际贸易有 限公司监事。

截至本公告日，赵志刚先生持有公司限制性股票激励 200,000 股份，占总股 本的 0.03%。与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

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