Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Board/Management Information 2017

Nov 8, 2017

尤洛卡精准信息工程股份有限公司

独立董事

关于第四届董事会 2017 年第六次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计 划》（以下简称“《备忘录第 8 号》”）和《公司章程》等相关法律法规、规章制 度的有关规定，我们作为尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会的独立董事，仔细阅读了公司第四届董事会 2017 年第六次会议的 相关议案，现就公司相关事项发表如下独立意见：

一、关于《公司 < 限制性股票激励计划（ 2017-2019 ）（草案） > 及其摘要》 的独立意见

公司拟实施《限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）》（以下简称“《限 制性股票激励计划》”），我们认为：

1、公司不存在《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律、法规和规范性文 件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被 中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重 大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的 情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合 《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激 励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

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3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授 予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售 期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的 规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。

二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司限制性股票考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、板块/ 子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司市 场规模、未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理 预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2016 年营业收入为基数，2017 年至 2019 年营业收入增长率分别不低于 50%、90%、 120%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对板块/子公司和个人还设置了严密的绩效 考核体系，能够对各板块/子公司和激励对象的业绩情况做出较为准确、全面的 综合评价。公司将根据各板块/子公司和激励对象前一年度绩效考评结果，确定 各板块/子公司和激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

三、关于对控股子公司北京富华宇祺信息技术有限公司增资的独立意见

北京富华宇祺信息技术有限公司自成立以来，主要业务包括交通通信业务、

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军工通信业务及能源通信业务。主要产品为铁路综合通信系统，包括普列无线通 信系统（WIFI）、高铁综合通信系统（含中心及单车服务器等）、路局综合通 信系统及地下无线通信系统等。其主要用途为：实现普通列车、高铁的无线通讯， 实现铁路局的综合通讯调度、交通大数据采集分析、货运定位及矿山井下无线通 信。公司以自有资金人民币 7,000 万元对富华宇祺进行增资，增资款主要是用于 补充富华宇祺生产流动资金，提升富华宇祺的资本实力，扩大生产规模，进一步 开拓通信业务，为公司带来利润增长点，符合中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司本次对控股子公司北京富华宇祺信息技术有限公司进行 增资的事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《独立董事关于第四届董事会2017年第六次会议相关事项的独 立意见》签署页）

独立董事（签字）：

王同孝

江 霞

马训波

2017 年 11 月 8 日

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