Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Board/Management Information 2017

Jan 19, 2017

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证券代码：300099 证券简称：尤洛卡 公告编号：2017—004

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

第三届董事会2017 年第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2017 年第一次会议于2017 年1 月18 日上午9:00 时在公司二楼会议室以现场方式召 开。工作人员将本次会议相关的全部资料（包括会议通知、表决票、会议议题资 料等）于 2017 年 1 月 6 日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达全体董事。 会议应到董事6 名，实际出席董事6 名，其中独立董事2 名，公司监事、高级管 理人员等列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《尤洛卡矿业安全工 程股份有限公司公司章程》及《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会议事规 则》等文件的相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议由公司董事长黄自伟先生主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以 下议案：

（一）审议通过《关于变更公司名称及经营范围的议案》

同意公司中文名称由“尤洛卡矿业安全工程股份有限公司”变更为“尤洛卡 精准信息工程股份有限公司”，英文名称由“Uroica Mining Safety Engineering Co.,Ltd”变更为“Uroica Precision Information Engineering Co.，Ltd”，

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证券简称由“尤洛卡”变更为“精准信息”，股票代码不变。

同意经营范围由“自动化仪器仪表、计算机软硬件、电子电气设备集成系统 开发、生产、销售、维护；计算机系统集成、机电一体化产品、光学仪器的研发、 生产、销售、维修；自动化应用技术培训、转让、咨询服务；有机高分子材料和 无机粉料的混装与销售（危险化学品除外）；进出口贸易（出口国营贸易经营除 外）；房屋租赁；矿山机械、电子产品工程的安装与施工；矿山地质、水文、粉 尘、有害气体的检测；矿山安全防治工程。”

变更为“光机电产品、 自动化仪器仪表、计算机软硬件 、电子电气设备集 成系统、无源光网络设备、电子通讯产品、通讯设备、矿山运输机械及矿用高分 子材料和无机粉料的生产、加工、销售、维护；计算机系统服务；基础软件服务； 计算机系统集成；轨道交通及地下设施通讯信息工程、矿山安全防治工程及环保 工程的安装与施工；信息及自动化应用技术培训、转让、咨询服务；技术推广服 务；矿山地质、水文、粉尘、有害气体等的检测；经济贸易咨询；设计、制作、 代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房屋租赁；股权投资、 投资管理及咨询（国家法律禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前 不得经营）”

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。本议案事项 尚需提交公司股东大会审议表决。

公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见，详情请见于 2017 年 1 月 19 日证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于第三届董事会 2017 年第一次会 议相关事项的独立意见》、《关于拟变更公司名称的公告》（公告编号：2017-006）。

（二）审议通过《关于增加公司注册资本的议案》

鉴于 2015 年度的利润分配方案经第三届董事会 2016 年第二次会议审议通 过，并经 2015 年年度股东大会审议通过，于 2016 年 5 月 25 日实施完毕，公司 总股本由 214,599,453 股增加至 536,498,632 股，注册资本由 214,599,453 元增加 至 536,498,632 元。另外公司发行股份购买资产并募集配套资金项目已实施完毕，

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公司总股本由 536,498,632 股增加至 660,399,255 股，注册资本由 536,498,632 元 增加至 660,399,255 元。因此公司注册资本最终变更为 660,399,255 元。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。本议案事项 尚需提交公司股东大会审议表决。

（三）审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。本议案事项 尚需提交公司股东大会审议表决。

详情请见于 2017 年 1 月 19 日证监会创业板指定信息披露网站披露的《尤洛 卡矿业安全工程股份有限公司章程修订对照表》、《尤洛卡矿业安全工程股份有限 公司章程（草案）》。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次变更相关事宜 的议案》

为合法、高效地完成本次公司名称、经营范围等工商变更工作，提请股东大 会授权董事会办理本次变更相关事宜，具体如下：

1、授权董事会全权办理本次变更公司名称、经营范围等相关手续，并且公 司董事会或其他授权人士按照公司登记机关或其他有关主管部门提出的审批意 见或要求，对本次变更后的公司名称、经营范围等的相关条款进行必要的修改。

2、授权董事会办理与本次变更有关的其他事宜。

该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。本议案事项 尚需提交公司股东大会审议表决。

（五）审议通过《关于增选王同孝先生为公司独立董事候选人的议案》

经公司第三届董事会提名，第三届董事会提名委员会资格核查通过后，增选 王同孝为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附后），任期从相关股东 大会审议通过之日至本届董事会届满之日。

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公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人 详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单 位或个人对公司独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所 投资者热线电话及邮箱，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况 向深交所反馈意见。上述独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可 提交股东大会审批。

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见，详情请见于 2017 年 1 月 19 日证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于第三届董事会 2017 年第一次会 议相关事项的独立意见》。

（六）审议通过《关于增选李巍屹、李巍岩为公司非独立董事候选人的议

案》

经公司第三届董事会提名，第三届董事会提名委员会资格核查通过后，拟增 选李巍屹、李巍岩为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附后），任 期从相关股东大会审议通过之日至本届董事会届满之日。

1、关于增选李巍屹为公司非独立董事候选人的议案，该议案以同意6 票， 反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

2、关于增选李巍岩为公司非独立董事候选人的议案，该议案以同意6 票， 反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

上述议案将提交公司股东大会采用累积投票制对每位非独立董事候选人进 行选举。

公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见，详情请见于 2017 年 1 月 19 日证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于第三届董事会 2017 年第一次会 议相关事项的独立意见》。

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（七）审议通过《关于制定 < 子公司管理制度 > 的议案》

该议案以同意6 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

详情请见于 2017 年 1 月 19 日证监会创业板指定信息披露网站披露的《尤洛 卡矿业安全工程股份有限公司子公司管理制度》。

（八）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》

公司第三届董事会 2015 年第八次会议、第三届董事会 2016 年第四次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的议案》，同意拟向不超过五名其他符合条件的投资者 非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,000 万元。其中，10,500 万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易 中介机构费用和相关税费以及补充流动资金等。

本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实 施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实 施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对 价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。在本次配套募集资金到位之前，公司 将根据募投项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，根据本次交易进展情况以 自筹资金先行支付现金对价及中介费用，并在募集资金到位之后按照相关法规规 定的程序予以置换。

董事会同意公司使用募集资金 60,600,000.00 元置换先行支付给李巍屹、李 继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰的现金对价 60,000,000.00 元，及支付给北京德 恒律师事务所、中联资产评估集团有限公司的中介费用 600,000.00 元。

该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。

独立董事对上述议案发表了独立意见，独立财务顾问发表了核查意见，详情 请见于 2017 年 1 月 19 日证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于第三届董

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事会 2017 年第一次会议相关事项的独立意见》、《关于使用募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-007）、《东兴证券股份有限公司 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目自筹资金的核查意见》。

• （九）审议通过《关于提请召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会同意采用现场投票与网络投票相结合的方式于 2017 年 2 月 16 日 （星期四）召开公司 2017 年第一次临时股东大会。

该议案以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果予以通过。

详情请见于 2017 年 1 月 19 日证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于 召开 2017 年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2017-008）。

三、备查文件

• 1、 第三届董事会 2017 年第一次会议决议；

• 2、 独立董事关于第三届董事会 2017 年第一次会议相关事项的独立意见；

3、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《尤洛卡矿业安全工程股份 有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

4、 东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于尤洛卡矿业 安全工程股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金 的核查意见》。

特此公告。

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尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会

2017 年1 月18 日

附： 第三届董事会增选董事候选人简历

1、王同孝先生 ，1953年3月出生，中国国籍，研究生学历，教授，博士生导 师，未有任何国家和地区的永久境外居留权。1976年8月起历任山东矿业学院教 师、地科系团总支书记、电气工程系党总支副书记、院长办公室副主任，1990 年10月至2000年1月起任山东矿业学院科技开发公司、科技产业总公司、产业处 经理、总经理、处长、书记等职。2000年1月至2013年04月任山东科技大学财务 处处长、山东科技大学总会计师。2005年6月至2011年5月任青岛澳柯玛股份有限 公司独立董事，2008年5月至2014年4月任尤洛卡矿业安全工程股份有限公司独立 董事。2016年12月-至今任中国教育会计学会副会长职务。

其他说明：与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有 上市公司股份。没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒 等。

2、李巍屹先生， 1969年5月出生，中国国籍，大学学历。未有任何国家和地 区的永久境外居留权。1998年12月至2014年4月担任长春师凯科技产业有限责任 公司副总经理，2014年5月至今担任长春师凯科技产业有限责任公司总经理。同 时2013年1月至今担任吉林省吉商智龙文化交流有限公司执行董事，2015年1月至 今担任吉林省玖壹咖啡餐饮管理有限公司、吉林省玖壹创业投资管理有限公司监 事，2014年12月至今担任吉林省浦生泰生物技术有限责任公司董事。

其他说明：李巍屹先生持有尤洛卡股份47,381,516股份，占总股本的7.42%。 与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及 其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒等。

3、李巍岩， 男，1967年2月生，中国国籍，大学学历，未有任何国家和地区 的永久境外居留权。1997年1月至今任长春师凯科技产业有限责任公司副总经理， 2014年12月至今任吉林省浦生泰生物技术有限责任公司董事。

其他说明：李巍岩先生持有尤洛卡股份16,812,796股份，占总股本的2.63%。 与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及 其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒等。

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