Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Board/Management Information 2014

Mar 27, 2014

==> picture [37 x 41] intentionally omitted <==

证券代码：300099 证券简称：尤洛卡 公告编号：2014—013

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

第二届董事会2014 年第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2014 年第三次会议于2014 年3 月26 日上午9:30 时在公司三楼会议室以现场方式召 开。工作人员将本次会议相关的全部资料（包括会议通知、表决票、会议议题资 料等）于 2014 年 3 月 12 日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达全体董事。 会议应到董事8 名，实际出席董事8 名，其中独立董事3 名。公司监事、高级管 理人员等列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《尤洛卡矿业安全工 程股份有限公司公司章程》及《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会议事规 则》等文件的相关规定。

会议由公司董事长黄自伟先生主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以 下议案：

一、审议通过关于公司《2013 年度总经理工作报告》的议案

公司董事会听取了总经理黄自伟先生所作《2013 年度总经理工作报告》，认 为2013 年度经营层正确地执行了股东大会与董事会的各项决议，较好地完成了 2013 年度经营管理目标。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

二、审议通过关于公司《2013 年度董事会工作报告》的议案

1

==> picture [37 x 41] intentionally omitted <==

该议案以同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。该议案详见 2014 年3 月28 日证监会创业板指定信息披露网站。

本议案尚需提请2013 年年度股东大会审议。

三、审议通过关于公司《2013 年年度报告及其摘要》的议案

与会董事认为《2013 年度报告及其摘要》符合法律、行政法规、中国证监 会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确，完整地反映了公司 2013 年 度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案以同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

《2013 年度报告及其摘要》详见 2014 年 3 月 28 日证监会创业板指定信息 披露网站。

该议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。

四、审议通过关于公司《2013 年度审计报告》的议案

公司2013 年度会计报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了标准无保留意见的《审计报告》，具体内容见 2014 年 3 月 28 日证监会创 业板指定信息披露网站。

本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果予以通过。

五、审议通过关于公司《2013 年度财务决算报告》的议案

公司2013 年全年共实现营业总收入173,864,168.55 元，较上年同期减少 10.84%；实现营业利润65,736,771.49 元，较上年同期减少24.34%；实现净利 润67,613,135.05 元，较上年同期减少30.37%。与会董事认为，公司《2013 年 度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2013 年的财务状况和经营成果。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

本议案尚需提请2013 年年度股东大会审议。

2

==> picture [37 x 41] intentionally omitted <==

六、审议通过关于公司《2013 年度利润分配预案》的议案

公司2013 年度会计报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了瑞华审字【2014】37050007 号标准无保留意见的《审计报告》。2013 年度 实现归属于公司股东的净利润为67,613,135.05 元，母公司实现净利润 164,945,195.50 元，减按净利润的10%提取法定盈余公积金16,494,519.55 元， 减2012 年现金分红51,675,000.00 元，加期初未分配利润 102,082,832.32 元， 报告期末可供投资者分配的利润 198,858,508.27 元。年末资本公积金余额为 302,447,128.11 元。

2013年度利润分配预案为：以截止2014年3月11日公司总股本214,599,453 股为基数向全体股东每10 股派发现金股利1 元人民币（含税），合计派发现金股 利21,459,945.3 元（含税），本年度不进行送红股，亦不进行转增股本，剩余未 分配利润结转以后年度。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

本议案尚需提请2013 年年度股东大会审议。

七、审议通过关于公司《2013 年度内部控制评价报告》的议案

与会董事认为，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为 完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对 性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的 财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提 供保证。

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部 控制自我评价报告发表了核查意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司内部控制评价报告的鉴证报告》；公司 保荐机构国海证券股份有限公司出具了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 内部控制评价报告的核查意见》。上述文件请见2014 年3 月28 日证监会创业板 指定信息披露网站。

3

==> picture [37 x 41] intentionally omitted <==

本议案以8 票同意, 0 票反对，0 票弃权的表决结果予以通过。

八、审议通过关于《2013 年度募集资金使用情况专项报告》的议案

公司编制的《2013 年度募集资金使用情况专项报告》真实反映了公司2013 年度募集资金使用情况，符合计划进度和相关监管部门的要求。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于尤洛卡矿业安全工程股份 有限公司募集资金年度使用情况的鉴证报告》，详情见2014 年3 月28 日证监会 创业板指定信息披露网站。

本议案以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果予以通过。

九、审议通过关于《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》 的议案

公司对2013 年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行了严格审查，未 发现有资金占用情况，并进行了专项说明，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的 专项审核报告》。详情请见2014 年3 月28 日证监会创业板指定信息披露网站。

本议案以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果予以通过。

十、审议通过关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年 度审计机构的议案

经公司第二届董事会审计委员会及独立董事事前审核并同意，董事会同意向 股东大会提议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014 年度审计 机构，聘期1 年,对其报酬事宜，公司将依据国家关于中介机构收费标准及相关 规定，参照实际工作量的大小及工作开展的复杂程度等相关因素确定。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

本议案尚需提请2013 年年度股东大会审议。

4

==> picture [37 x 41] intentionally omitted <==

十一、审议通过关于召开2013 年年度股东大会的议案

本议案以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果予以通过。决定于2014 年4 月28 日(星期一)召开公司2013 年年度股东大会，会议主要审议事项如下:

1、关于公司《2013 年度董事会工作报告》的议案

• 2、关于公司《2013 年度监事会工作报告》的议案

• 3、关于公司《2013 年年度报告及其摘要》的议案

• 4、关于公司《2013 年度公司财务决算报告》的议案

• 5、关于公司《2013 年度利润分配预案》的议案

• 6、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构

• 的议案

• 7、关于增加注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案

独立董事将在股东大会上进行述职。

《关于召开公司2013 年年度股东大会通知的公告》详见2014 年3 月28 日 中国证监会创业板指定信息披露网站上的公告。

十二、审议通过关于增加注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的 议案

根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1637 号《关于核准尤洛卡 矿业安全工程股份有限公司向田斌等发行股份购买资产的批复》的文件，核准公 司向田斌等人发行股份7,899,453 股，并已于2014 年3 月11 日完成股份托管及 上市事宜。

鉴于以上股本变动情况，公司实收资本从206,700,000 元增至214,599,453 元。公司注册资本从206,700,000 元增至214,599,453 元；同时，公司章程作相

5

==> picture [37 x 41] intentionally omitted <==

应修订；并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记事宜。

本议案尚需提请2013 年年度股东大会审议。

十三、关于运用自有闲置资金购买短期银行保本理财产品的议案

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，同意公司及其全 资子公司在不影响公司正常生产经营的情况下，使用额度不超过人民币一亿元的 自有闲置资金购买短期银行保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。 为控制风险，上述额度内资金只能用于一年以内的短期银行保本理财产品，不得 用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债权为投资标的的银行理 财产品，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。公司在过去十二个月内 未使用募集资金补充流动资金，且公司承诺在未来十二月内，不使用募资资金补 充流动资金。董事会授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，授权期限 为董事会通过之日起一年内有效。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

《关于运用自有闲置资金购买短期银行保本理财产品的公告》全文详见中国 证监会指定创业板信息披露网站。

公司全体独立董事就运用自有闲置资金购买短期银行保本理财产品的事项 发表了独立意见，国海证券股份有限公司作为公司的保荐机构就运用自有闲置资 金购买短期银行保本理财产品的事项进行了核查并发表了专项意见，全文详见中 国证监会指定创业板信息披露网站。

特此公告。

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会

==> picture [340 x 12] intentionally omitted <==

6