Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Board/Management Information 2013

Nov 18, 2013

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

证券代码：300099 证券简称：尤洛卡 公告编号：2013—071

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

第二届董事会2013 年第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2013 年第八次会议于2013 年11 月17 日上午9:30 时在公司三楼会议室以现场方式召 开。公司已将本次会议相关的全部资料（包括会议通知、表决票、会议议题资料 等）于2013 年11 月6 日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达全体董事。会 议应到董事8 名，实际出席董事8 名，其中独立董事3 名。公司监事、高级管理 人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《尤洛卡矿业安全工程股 份有限公司公司章程》及《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会议事规则》 等文件的相关规定。

会议由公司董事长黄自伟先生主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以 下议案：

审议通过《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司调整发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金方案的议案》

根据公司第二届董事会2013 年第五次会议、第六次会议及2013 年第二次临 时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的议案》，尤洛卡拟向交易对方非公开发行股份及支付现金，购买富华宇祺 53.21%股权，并募集配套资金，其中：

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尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

1、向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等7 名交易对方 以发行股份及支付现金的方式收购其合计持有的富华宇祺53.21%股权。其中发 行股份数量为7,899,453 股，支付现金金额为955.83 万元。

2、向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不 超过3,186.11 万元，不超过本次交易总额的25%。

现结合资本市场情况和公司资金需求，为推动本次重大资产重组事项的顺利 进行，公司董事会经审慎研究，对本次交易方案进行适当调整，取消募集配套资 金安排，调整后方案为：

向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等7 名交易对方以发 行股份及支付现金的方式收购其合计持有的富华宇祺53.21%股权。其中发行股 份数量为7,899,453 股，支付现金金额为955.83 万元。

本次取消配套融资依据是公司2013 年9 月27 日召开的2013 年第二次临时 股东大会审议通过的《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产 重组相关事宜的议案》，授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本 次重大资产重组有关的一切协议和文件，故本次会议的《关于公司调整发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》无需提交股东大会审议。 公司独立董事就此议案发表独立意见：根据中国证券监督管理委员会2013 年2 月5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解 答中的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。本次交易方案的调整及 调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法 律、法规规定的向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性， 符合公司及全体股东的利益。

具体内容详见2013 年11 月19 日公司在中国证监会创业板指定信息披露网 站披露的《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公 告》。

该议案以同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

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尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

特此公告。

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会

2013 年11 月17 日

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