Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Board/Management Information 2012

Aug 8, 2012

证券代码：300099 证券简称：尤洛卡 公告编号：2012—026

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

第二届董事会2012 年第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2012 年第三次会议于2012年8月6日上午9:30时在公司三楼会议室以现场方式召开。 公司已将本次会议相关的全部资料（包括会议通知、表决票、会议议题资料等） 于2012 年7 月23 日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达全体董事。会议应 到董事8 名，实际出席董事8 名，其中独立董事3 名。公司监事、高级管理人员 列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《尤洛卡矿业安全工程股份有 限公司公司章程》及《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会议事规则》等文 件的相关规定。

会议由公司董事长黄自伟先生主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以 下议案：

一、关于公司《2012 年半年度报告及其摘要》的议案

会议同意《2012 年半年度报告》和《2012 年半年度报告摘要》，会议认为报 告客观真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

该议案以同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

《2012 年半年度报告》和《2012 年半年度报告摘要》见2012 年8 月8 日中 国证监会创业板指定信息披露网站，其中《2012 年半年度报告摘要》同时刊登 于2012 年8 月8 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

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二、关于修订《公司章程》的议案

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》和中国证券监督管理委员会山东监管局《关于转发证监会<关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18 号）以及 深圳证券交易所《创业板股票上市规则》（2012 年4 月编）的指导意见，结合公 司的实际情况，决定修订公司章程部分条款。

该议案以同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

关于公司章程修正案详见附件一，修订后的《公司章程》具体内容详见2012 年8 月8 日中国证监会创业板指定信息披露网站。

本议案尚需提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

三、关于制订《未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》的议案

为了认真贯彻落实现金分红政策的相关要求，进一步完善公司现金分红政 策，明确以现金方式分配利润的比例，公司制订了《未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》。

未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）具体内容详见2012 年8 月8 日 中国证监会创业板指定信息披露网站。

该议案以同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

本议案尚需提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

四、关于全资子公司设立募集资金专用账户的议案

（一）同意公司全资子公司尤洛卡（北京）矿业工程技术研究有限公司在兴 业银行泰安分行设立募集资金专用账户，该专户仅用于尤洛卡（北京）矿业工程 技术研究有限公司矿业工程技术研究项目资金的存储和使用，不得用作其他用 途。

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该议案以同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

（二）同意公司全资子公司尤洛卡（上海）国际贸易有限公司在兴业银行泰 安分行设立募集资金专用账户，该专户仅用于尤洛卡（上海）国际贸易有限公司 国际贸易项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司、北京子公司、上海子公司将与兴业银行泰安分行、国海证券积极办理 募集资金监管事宜，并及时履行信息披露义务。

该议案以同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

五、关于修订《总经理工作细则》管理制度的议案

该议案以同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

所修订《总经理工作细则》全文见2012 年8 月8 日中国证监会创业板指定 信息披露网站。

六、关于制订《防范大股东及其关联方资金占用专项制度》、《内部问责制 度》的议案

该议案以同意8 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。所制订的《防 范大股东及其关联方资金占用专项制度》、《内部问责制度》全文见2012 年8 月 8 日中国证监会创业板指定信息披露网站。本议案尚需提交公司2012 年第一次 临时股东大会审议。

七、关于召开公司2012 年第一次临时股东大会的议案

董事会同意于2012 年8 月29 日(星期三)召开公司2012 年第一次临时股东 大会，会议主要审议事项如下:

1、关于修订公司章程的议案

• 2、关于制订《未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》的议案

• 3、关于制订《防范大股东及其关联方资金占用专项制度》等管理制度的议

案

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本议案以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

《关于召开公司2012 年第一次临时股东大会的通知》详见2012 年8 月8 日 中国证监会指定信息披露网站上的公告。

特此公告。

附件一：公司章程修正案

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会

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附件一：公司章程修正案

一、 原章程第三十九条 “公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

修改为：第三十九条 “公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东占 用上市公司资金，损害上市公司利益时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现 金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协 助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东 占用上市公司资金的董事、 监事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告 处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。”

二、 原章程第一百五十五条

第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利 的原则；（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重 进行股利分配。采取股票方式分配股利时，应同时进行现金分红，该现金分红的 比例不得低于当期所分配的利润的百分之十；且公司每三年以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用 于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

修改为：第一百五十五条 “公司利润分配政策为：

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一、利润分配的原则：

• 1、公司应重视对投资者尤其是中小投资者的合理回报，实行持续、稳定的

• 利润分配政策。

• 2、公司的利润分配以财务报告期末累计可供股东分配的利润为基础，按一

• 定比例进行分配，不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事和公众投资者及管理层的意见。

  • 3、同股同权、同股同利的原则。

  • 4、公司持有的本公司股份不得参与利润分配。

• 5、本条所提利润分配是指按法定程序对弥补亏损、提取公积金等行为后所

• 余的税后利润向股东分配的行为。

• 6、“当年实现的可分配利润”是指在本年度实现的税后利润基础上，弥补以

• 前年度亏损并按规定提取公积金后可供股东分配的部分；“当年可分配利润”是 指以前滚存加本年实现的可供股东分配的净利润；

二、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

• 三、利润分配额度、比例及期间间隔

• 1、在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，保证公司正常经营和长远

• 发展的前提下，任意三个连续会计年度内，至少分红一次。

• 2、公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期

• 现金分红。

• 3、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，

• 任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的 30%。

• 4、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意

• 见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 四、现金分配的条件

• 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

• 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续经营；

  • 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  • 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

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重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% （募集资金投资项目除外）。

4、股东大会审议通过。

五、股票分配条件

若公司营业收入和净利润增长快速，在累计可供分配利润、公积金及现金流 状况满足下，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出 现金股利分配预案之外，提出股票形式分配预案。

六、利润分配的决策程序和机制

1、利润分配的决策程序和机制：

（1）公司董事长在充分听取管理层（总经理）意见后，基于公司经营情况、 股东回报要求及本公司章程的规定，提出利润分配建议。

（2）由公司董事长形成提案，提交董事会审议。董事会应结合章程的规定、 公司盈利情况、未来发展、资金供求及股东回报计划对利润分配提案进行认真审 议，独立董事出具书面意见，监事会形成决议，董事会成员过半数以上表决通过， 形成分配方案后提请股东大会审议。

（3）股东大会对董事会议审议通过的利润分配预案进行审议，由出席股东 大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。形成利润分配决 议。

2、重视独立董事和中小投资者对分配方案的决策参与

（1）董事会在审议利润分配时，独立董事应发表明确的书面独立意见，并 进行公开披露。

（2）董事会对利润分配预案形成决议后，在定期报告及决议中进行详细披 露。董事会应当通过多种渠道主动与投资者特别是中小投资者进行沟通和交流， 提供包括电话、 传真、电子邮件、信函、网络投资者互动平台及现场调研等方 式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小投资者关心的问题。

（3）股东大会在审议利润分配议案时，可以提供网络投票表决，并积极邀 请中小投资者参会，以保证最大程度地听取中小投资者意见。

3、利润分配注意事项

（1）股东大会形成分配决议之日起两个月内，由董事会组织相关公司部门

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和人员，按相关规定和程序，完成该次利润分配。

• （2）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分

• 配的现金红利，以偿还其占用的资金；

七、有关利润分配的信息披露

• 1、利润分配应按规定，真实、准确、完整、及时进行信息披露

• 2、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案。

• 3、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本

• 方案或发行新股方案的执行情况。

4、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低 于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分 配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配 利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

5、严格执行信息保密制度，按规定作好内幕信息知情人登记工作，相关知 情人不得进行违规股票交易。

八、利润分配政策的调整

• 1、利润分配政策一经股东大会审议，载入章程，原则上不得随意调整，以

• 保持相对连续性和稳定性。

  • 2、如果出现以下情况，公司可以对现行利润分配政策进行调整：

  • （1）国家、证券监管部门出台新的政策和规定；

  • （2）公司生产经营情况、投资规划和长期发展需要；

  • 3、决策程序和机制

进行调整利润分配政策时，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策 调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应 在议案中详细论证和说明原因，并经股东大会的特别决议即出席股东所持表决权 的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不得违 反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事发表独立意见、 监事会应当对此进行审议；公司应尽可能提供多种方式包括网络投票等方式以听 取中小投资者意见。

九、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进 行监督。

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